集团*公司**公司实行主辅分离、辅业改制。改制后的公司名称为:**建筑施工有限公司。

　　一、股本结构及出资方式

　　注册资金100万元。

　　1、争取政策支持、政府拨款及主体企业出资：政府拨款和主体企业在改制中企业评估后的净资产扣除职工经济补偿金的剩余部分出资51万元，占注册资本的51%。

　　2、经营者群体出资：经营者群体的解除劳动合同经济补偿金和现金出资20万元，占注册资金的20%。

　　3、职工出资：职工的解除劳动合同经济补偿金和现金出资19万元，占注册资金的19%。

　　4、社会劳务供方出资10万元，占注册资金的10%。

　　二、法人治理结构

　　1、公司设立股东会，为公司的最高权力机构。

　　2、公司设立董事会：由9名董事组成，其中主体企业派出3人，其他股份代表选举产生6人。

　　3、公司设立监事会：由7名监事组成，其中主体企业派出2人，其他股东代表选举产生3人，职工代表2人。

　　4、公司设总经理1人。

　　三、劳动关系的处理

　　1、符合内退条件：191人

　　2、符合协保条件：244人。

　　内退人员和协保人员由主体企业管理，主体企业应及时

　　为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。

　　四、改制中党、团、工关系的处理

　　按照属地化管理原则，改制企业应积极与地方党组织、政府以及群团部门联系，办理好改制后党、团、工关系的转接手续及员工档案材料等转移交接工作。

　　五、改革成本

　　1、经济补偿金：解除劳动合同，领取经济补偿金1047人，人均2.61万元，共需支付经济补偿金27371000元，经济补偿金从国家拨款和主体企业从净资产中提取，一次性发给职工，职工可将经济补偿金作为对改制后新公司的出资或债权，或者自谋职业。

　　2、内退人员的费用提留：退养人员191人，预提至正式退休年龄的生活费（是按内退人员现在至正式退休年龄计算），基本养老保险费和基本医疗保险费合计7852980元，其中提取生活费4364197元，提取两项社会保险费用3488783元。

　　3、协保人员的提留：协保人数244人，预提至正式退休年龄的基本养老保险费、失业保险费和基本医疗保险费合计16982123元，其中基本养老保险费12192447元，基本医疗保险费3483437元，失业保险费1306239元。

　　4、因工伤残人员人数：27人，费用共计314408元。

　　⑴ 因工伤残被鉴定为5-6级的伤残的费用提留如下：

　　A、一次性工伤医疗补助金：5-6级分别为24个月，18个月本人工资，人数5人，费用52662元。

　　B、一次性工伤就业补助金：5-6级分别为36个月，30个月本人工资，人数5人，费用80526元。

　　⑵ 因工致伤残被鉴定为7-10级伤残的费用提留如下：

　　A、一次性工伤医疗补助金：7-10级分别为15个月、10个月、8个月、6个月的本人工资：人数22人，费用90610元。

　　B、一次性工伤就业补助金：7-10级分别为15个月、10个月、8个月、6个月的本人工资，人数22人，费用90610元。

　　5、经市级以上医院诊数为完全丧失劳动能力的非因工致残，长期病休人员，按湘政办发（20xx）12号文的规定，按每人一次性补足4万元的标准，需一次性提取1960000元。

　　其中：⑴ 非因工致残28人，需提取费用1120xx0元。

　　⑵ 癌症病人4人，需提取费用160000元。

　　⑶ 精神病人17人，需提取费用680000元。

　　6、劳动模范荣誉津贴

　　已参加基本养老保险的提留9900元。

　　其中：省（部）级劳模1人，4500元。

　　市州级劳模1人，5400元。

　　7、企业职工已领取《独生子女父母光荣证》的412人，提留独生子女保健费294800元。

　　8、**公司历年来至今拖欠职工工资806569元，长伤病、内退人员工资607576元，医药费、丧补费315032.89元,独生子女保健费313814.47元.

　　六、辅业改制工作安排进度

　　20xx年全部启动该项工作，如资金到位，20xx年可全部完成改制。

　　由于历史原因，国有企业在计划经济时期除了进行生产外，还长期承担着办社会的职能。企业办社会的职能不但需要投入巨大的资金，而且极大的分散了企业的精力，使企业产生众多的富余人员，严重影响了企业的效益和竞争力。

　　目前，国有企业富余人员约占企业总人数的1/3，辅业资产也约占国有企业资产的1/3。国有企事业单自办中小学1.9万所，大体占全国同类学校的1/3；全国工业及其他部门自办医院7297所，占全国医院总数的40%。随着社会主义市场经济的发展，国有企业办社会的体制已经不适应市场经济体制的要求，导致企业负担过重，企业资源和精力分散，严重制约企业全面参与市场竞争和发展壮大。随着市场经济的不断发展，竞争日益激烈，市场对企业的要求不断提高，国有大中型企业为了企业的长足发展必然不断改革、精干主业；同时，对分离出去的辅业按照现代企业制度进行改制，充分放飞搞活辅业。因而，实行主辅分离辅业改制是国有大中型企业实现长远发展目标的必然选择。

　　一、主辅分离辅业改制是市场经济发展的要求

　　市场经济的不断发展，要求企业不断对自身进行调整和改革，以适应市场的要求，国有企业实行主辅分离有利于企业的进一步改革和自我完善。

　　1、有利于继续深化国有企业减员增效的改革。如何分流安置国有企业富余人员，始终是国有企业改革中的最大难点，采取大规模裁员，受到社会承受能力的限制;在企业内部安置，又难以与企业彻底分离。实施主辅分离、改制分流，不仅使企业内部的大量富余人员可以通过利用三类资产创办经济实体，实现再就业；同时，辅业改制要求改制企业与职工建立新的劳动关系，有利于改革企业用工制度，理顺企业与职工的劳动关系，构建改制企业新的运行机制。

　　2、有利于推进企业结构调整，改变企业大而全、小而全的不合理的结构状况。国有企业在长期计划经济中形成的大而全、小而全的组织结构，在进入市场经济后，己经不能适应专业化社会分工和市场竞争的要求，必须按照专业化分工要求，集中资源发展壮大主业。同时将大量辅业分离到市场中去，使其从依赖主业生存转向在市场中独立生存。通过对经营业务和组织结构进行整合，实现主业精干化、辅业专业化和后勤服务社会化，推进企业资产结构、人员结构和组织结构调整和优化。

　　3、有利于国有企业建立规范的现代企业制度。一批国有企业通过改制重组上市后，优良资产进入上市公司，大量辅业资产保留在存续企业，由于这些存续企业主要依赖改制企业生存，制约了上市公司的发展和治理结构的规范运作。通过主辅分离、辅业改制的方式，可以将存续企业中具有一定市场前景的经营单位逐步推向市场，从根本上解决存续企业对上市公司的依赖和制约。

　　二、主辅分离辅业改制分流面临难得的机遇

　　国有企业实施主辅分离辅业改制需要一个良好的外部环境，党的十六大以来，党中央、国务院相继出台了一系列的政策法规，积极鼓励国有大中型企业实施主辅分离辅业改制分流，同时，我国经济继续快速稳健发展，这些都为企业实施主辅分离辅业改制提供了积极的外部环境和良好的机遇。

　　1、国家为企业开展主辅分离辅业改制分流提供了良好的政策机遇。党中央、国务院明确提出国有大中型企业实施主辅分离辅业改制分流的政策，国务院八部委联合下发了859号文件及一系列相关的配套文件，对开展这项工作提出具体实施办法。这些政策规定为国有企业进一步深化改革、进行结构调整，做好主辅分离辅业改制分流工作提供了政策依据和操作指导。

　　2、859号文件突破性的明确了可以用国有净资产对改制企业职工进行经济补偿，这对推动国有企业改革改制无疑是一个极大的促进。同时给予实施主辅分离、进行改制的辅业企业给予三年免征所得税等相关优惠政策，为企业实施主辅分离进行改制的辅业创造良好的生存和发展条件。

　　3、党的十六大提出全面建设小康社会的奋斗目标，为主辅分离辅业改制分流提供了良好的发展机遇。全面建设小康社会的奋斗目标为我国经济发展注入了新的活力和后劲，新一轮的经济增长，市场需求的扩大，城乡人民生活方式多样化对三产服务业的大量需求，为企业进行主辅分离辅业改制分流创造了良好的外部条件。

　　4,加人世界贸易组织后，中国良好的投资环境和市场机遇吸引了越来越多的外资进入，中国正在成为全球制造中心和物流采购中心，新的经济格局的形成，为分离改制的企业提供了生存发展的广阔空间。

　　5、新的国有资产管理体制的确立，提供了更有利的改革机遇。随着国有资产出资人逐步到位，国有经济的战略性调整和国有企业重组将更加深入有序地展开，国有资产监督管理部门将进一步加强对主辅分离辅业改制的指导，相关的配套政策将更加完善，审批程序也将更加规范。

　　综合来看，当前国有企业开展主辅分离辅业改制分流面临着难得的机遇，企业应认清形势，采取得力措施，充分利用改革与发展的机遇，抓紧把主业做强做优，形成核心竞争力，迎接末来挑战。

　　三、结合企业实际、分离改制辅业

　　企业实行主辅分离应结合企业的实际，根据企业的发展方向合理确定自己的主业和辅业。

　　1、确立主业，分离辅业

　　主辅分离首先应当明确哪些是需要分离出去的辅业，企业应根据自己的实际情况进行认真分析。

　　首先，确立主业。主业的确立既要考虑企业的现实又要考虑到未来的发展，比如，水电九局根据企业的长远发展，确立了水电建设、市政建设和投资为企业的主业，其余为企业的辅业。

　　其次，确立那些与主业密不可分的内容领域。例如，水电九局在实行主辅分离过程中，就确定专业性强、相对独立的基础处理和机电安装为与主业密不可分的行业。

　　再次，有些看似与主业无关的领域，但是对降低企业成本、提高劳动生产率有益的，也应根据企业的情况决定其去留。

　　2、主辅分离的原则和途径

　　（1）在改制中，企业发展的方向是成为投资总体，那么对于那些具有市场竞争优势的辅助领域，就可以对其进行投资改制为独立经营的实体，进行资产重组改制为现代制度的企业，帮助其成为独立的市场主体；对于那些条暂时不成熟的，可以等条件成熟再进行改制，如果一概将辅业推向社会，那是不负责任的表现，也是对企业财富的蔑视，因为这些辅业资产都是企业多年来的发展和积累。国家鼓励国有大中型企业利用内部非主业资产、闲置资产和破产企业的有效资产兴办产权多元化的经济实体，分流安置富余人员，然而，企业在实施主辅分离过程中，对于需要分离的辅业资产是否进行改制，还应从企业的实际和发展理念出发，不能一概而论。

　　（2）原企业确实无力对其实行改造或改制的辅业，亦需带资分离。企业应进行清产核资，属于辅业的资产包括固定和非固定的资产，辅业职工可以单独或联合购买企业，也可以对外公开拍卖。主体企业有责任对分离出去的辅业职工予以妥善安置，解决其后顾之忧。

　　（3）有些辅业，如学校、医院等，主体企业无力或无意改制和经营的，可以与地方政府协商移交纳入公共事业领域，在这个移交过程中，一般而言，主体企业还将承担一定的移交或扶持费用。各地情况不同，有些地方还享受中央政府给予的一定补贴，企业可根据实际情况自主进行。

　　（4）无法改制也不能移交的辅业，主要是废旧设备等，在依法安置其职工的前提下予以解散。主业单位必须承担对职工的安置费用，积极为职工再就业创造条件。

　　四、企业主辅分离辅业改制应依法进行，规范操作，稳步推进

　　国有企业主辅分离辅业改制是一个系统的工程，对内要理顺企业的产权关系、管理关系、人事关系、业务关系，对外要协调政府部门、行业主管、各中介机构等；改制涉及到资产重组、债务重组、人员重组、产权界定、土地使用、投资入股、请示报批等多个方面，涉及大量利益主体和主管部门。按照规范的原则进行改制能够平衡各方利益，能够通过各主管部门的审查，得到职工的理解和支持，从而推动改制工作顺利进行。

　　1、依法进行，规范操作

　　企业必须按照国家的法律法规进行生产和运营。党的十五大确定了积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式，国有企业有进有退、有所为有所不为的方针，主辅分离辅业改制是大势所趋。但是主辅分离辅业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，因而，既要积极探索，又要依法规范的进行。只有依法进行，规范操作，才能兼顾各方的利益不受侵犯，让企业得到发展，职工得实惠。

　　保证国有资产不流失。主辅分离辅业改制中，对涉及清产核资、资产评估和财务审计，必须根据859号等文件和相关法律、法规，严格执行国家对改制工作的相关规定，才能保证清产核资结果的真实和准确，才能保证资产评估的公平规范，才能保证财务审计的客观公正。

　　清产核资必须按照《国有企业清产核资办法》，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益。改制企业的财务审计，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计，凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表进行离任审计，改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务，任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，应严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准主辅分离辅业改制和转让国有产权的单位核准。

　　避免违法违规行为。国家规定，非上市企业国有产权转让应进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让，具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式；向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准主辅分离辅业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主应依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。转让国有产权的价款管理也必须按照相关规定进行。

　　保障债权人和企业职工的合法权益。国家规定，主辅分离辅业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。国家还规定，企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见；其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制；改制为非国有的企业，要严格按照《劳动法》及有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系，并根据相关规定支付经济补偿金；改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决；改制后的企业应按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

　　2、积极实施，稳妥推进

　　精心组织，加强领导。在主辅分离辅业改制过程中，应准确理解国家关于国有今经济布局和结构调整的战略方针，根据859号文等相关法律法规，结合自身实际情况，制定主辅分离辅业改制工作整体规划，并明确各阶段的任务、目标和时间要求，以此来指导辅业改制工作的深入进行。工作中应对计划进行分解，层层细化，并通过改制工作例会检查实施情况，为辅业改制目标的顺利实现提供保障。

　　大力宣传，正确引导。由于职工的国有身份置换涉及到职工切身的利益，所以在操作中应坚持稳定的原则，认真分析企业职工的情况，做好宣传工作，做到合法、合理、合情，保证辅业改制工作的顺利进行。改制中，正确引导职工思想观念的转变，作好宣传解释，将宣传解释工作贯穿改制全过程，把政策原原本本的交给职工，增加政策透明度，维护职工合法权益和企业稳定，为改制营造良好的氛围，确保改制目标如期实现。

　　在进行宣传时，应根据改制工作的进展情况，合理确定宣传的内容和方式。通过大力宣传、正确引导，切实维护职工的合法权益，争取改制工作得到职工的理解和支持，形成上下互动的工作局面，为改制的实施做好思想准备，推进改制工作的有序进行。

　　依法进行，提供保障。主辅分离辅业改制工作涉及面广，政策性强，程序复杂。因此，在改制过程中，必须格按照相关法律、法规和政策的规定规范操作，依法合理地解决企业改制中遇到的问题，不给改制后的企业留下任何法律障碍，做到处理问题有法律依据，无法律规定的应合情合理，保证改制后企业的成立过程始终遵循依法进行，规范操作的原则，符合现有政策法规。在合法的前提下，既要尽可能地降低改制成本，又要用好用足国家及地方的政策法规；既要为改制后的企业职工争取最大的利益，又要保证国有资产不流失；既要完成企业组织结构和管理模式的转变，又要保持队伍的稳定；既要尽量争取政府的各种支持，又要精心安排、细致筹划、全力推进。

　　立足实际，着眼未来。改制是手段，不是目的，通过改制使企业不断发展壮大才是改制的最终目标。因此，对企业改制后可能出现的情况和发展前景要进行科学的分析和预测，制订发展规划，积极为其生存发展创造必要的条件，有情操作，在严格执行相关法律法规和相关政策的前提下，根据企业未来发展的需要给予改制企业相应的照顾和必要的支持。

　　有效扶持，加强指导。实现主辅分离辅业改制后，主体企业对改制企业的有效扶持关系到改制企业能否生存、发展并形成市场竞争力。主体企业应对改制后的企业在发展初期阶段给予必要的扶持，不断对改制企业进行跟踪，做好对改制企业的相关服务工作，及时发现并解决改制中和改制后出现的问题。

　　五、实施主辅分离应达到的目的

　　实行主辅分离、辅业改制是深化国有大中型企业改革的一项重要举措。通过这项改革应达到以下目的：

　　1、分离辅业，突出主业，增强国有大中型企业的核心竞争力。

　　2、拓宽国有企业减员增效的渠道，为分流安置富余人员、缓解社会再就业矛盾开辟新途径。

　　3、对分离出去的辅业进行彻底改制，积极吸收民营、集体、外资和混合所有制等多种经济成分参股，将其改制为股权多元化的经济实体，使其成为自主经营、自负盈亏的市场主体。

　　4、解决多年来形成的企业大而全、小而全的弊端，促进国有企业组织结构合理化。

　　5、促进企业内部经营机制的转换，实现机制的创新、制度的创新。

　　6、妥善处理国家、企业和职工之间的关系，严格执行国家有关实行主辅分离的改制企业用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金政策，切实保障国家、企业和职工的合法权益