拉图酒庄进出口贸易公司

VS

广州澳海经典贸易有限公司

班级:

姓名:

学号:

目 录|contents

1、谈判双方公司背景 …………………………………………… 3

2、谈判主题 ……………………………………………………… 4

3、谈判人员组成 ………………………………………………… 4

4、谈判目标 ……………………………………………………… 4

5、双方利益及优劣分析 ………………………………………… 5

6、谈判程序及具体策略…………………………………………… 5

7、准备谈判资料 …………………………………………………… 6

8、制定应急预备案 ………………………………………………… 7

1、谈判双方公司背景

甲方(我方)公司背景:

拉图酒庄进出口贸易公司成立于1938年1月，注册于1938年8月, 已有 68 年的经营历史。它是专门经营出口葡萄酒的实业公司，现经营的产品主要有拉图庄园葡萄酒系列,葡萄酒年产量达到250万瓶，年销售额超过 7.5亿美金，在产品质量、价格上均具有很强的优势，在全球拥有众多知名长期客户。自2005年1月1日中国葡萄酒的进口关税大幅下调后，2006年7月1日起，葡萄酒实施新的《消费税管理办法（施行）》，进口葡萄酒消费税可用进口环节已纳消费税抵减，进一步降低了成本，加速法国葡萄酒进入中国市场。拉图酒庄葡萄酒经营商利用稳定的质量优势继续走相对高端的路线。公司与澳海经典一直保持着良好的合作关系，此次应约出口数量18000瓶左右的散装法国“巴莱”葡萄酒.

乙方(对方)公司背景:

广州澳海经典贸易有限公司，是专业从事具有众多知名国际葡萄酒品牌的进出口公司。公司从法国，意大利，西班牙，澳大利亚，美国，智利等主要产酒国进口各类优质葡萄酒。公司强大的市场网络覆盖于中国各主要城市的星级宾馆，高级餐厅，超市,酒吧及夜总会。在业务不断增长的同时， 2005 年与法国拉图酒庄进出口贸易公司正式结成合作伙伴，使公司的整体业务上了一个新台阶。谈判背景：我国2006年1-12月份进口原装葡萄酒20442吨，同比增长97.7%，均价3840美元/吨，同比微降0.6%；进口散装葡萄酒89313吨，同比增长108.7%，均价556美元/吨，同比下降22.4%。2008年奥运会召开前，许多豪华宾馆、酒店在中国大城市里雨后春笋般涌出。值此机遇，公司希望从合作伙伴拉图酒庄进口尽可能多的葡萄酒.

2、谈判主题

与对方公司取得合作，取得双赢。以合理的价格出售符合市场需求量的葡萄酒。合理定制交易细节及订金额度、交货期限等，并能保证双方长期合作关系。

3、谈判人员组成

主谈：A（领导整个谈判队伍，负责整个谈判工作，有领导权和决策权）

助理：B（将我方的情况向对方说明，收集谈判信息，审核修改谈判协议）

市场经理：C（首先要对市场葡萄酒的价格需求有所了解，以便对对方的价格给予有力的还击）

财务经理：D（负责对对方的支付方式包括支付时间进行谈判）

技术顾问：E（负责对生产技术、产品性能、质量标准、产品验收、技术等问题的谈判）

法律顾问：F（负责做好合同条款的合法性、完整性、严谨性的有关工作，也负责涉及法律方面的谈判，以及日后出现的合同纠纷）

记录员：G（谈判是记录）

4、谈判目标

1、战略目标:在互惠互利的基础上，以适当合理的价格完成此次交易;

2、成交目标:

a.报价:每瓶170~220元人民币出售。根据现在市场同类产品进口价格，考虑产品品质质量因素，以及进口税率的变动，价格区域在我们给出的价位浮动。

b.预付订金数额及交货期限:要求对方预付订金为成交总额的30%，考虑到对方采购产品数量较多，生产储运期较长，交货期限确定为合同签订3个月以内，如果超出期限，有权要求补偿或者退货

c.产品的检验和付款方式:向对方保证质量问题，有必要是向对方出示我们的合格证书。付款采取预付订金，交货确认后3个工作日内银行转账的方式付款

5、双方利益及优劣势分析

甲方(我方)核心利益: 争取到最大的利润额,建立长期友好合作关系

甲方(我方)优势: 拥有68年的经营历史,专门经营出口葡萄酒的实业公司；拉图庄园葡萄酒系列年产量多,销售量好；在产品质量、价格上均具有很强的优势；而且在全球拥有众多的知名长期客户

甲方(我方)劣势：对中国市场目前还不是很了解；在中国的销售网络不是很广

乙方(对方)利益：争取到合适的价格

乙方(对方)优势：对知名国际葡萄酒品牌的进出口具有专业性；而且该公司具有强大的市场网络覆盖于中国的主要城市，如城市的星级宾馆，高级餐厅，超市，酒吧及夜总会

乙方(对方)劣势：现在市场需求量大，对方需要大量的葡萄酒

6、谈判程序及具体策略

1.开局

方案一：感情交流式开局策略；通过谈及双方合作后情况新是感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，除按照互利共赢的模式。

方案二：采取进攻时开具策略；营造低调谈判气氛，明确指出有多家销售商，开出高价格，一直找心理优势，是我方处于主动地位。

2.中期阶段

a.层层推进，步步为营的策略；有技巧的提出我方预期利益，先易后难，步步为营地争取利益。

b.把我让步原则,明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到与会补偿，充分利用手中筹码，是当时可以退让

c.突出优势,一资料作支撑，以理服人，强带哦与我方协议成功给对方带来的利益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败，我方将立即与其它的商家谈判

d.打破僵局,合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，在课运用把我肯定对方形式，否定方式之的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局

3.休息阶段 根据实际情况对原有方案进行调整

4.最后谈判阶段

a.把握底线；适时运用这种调和策略。严格把握最后让步的幅度

b.埋下契机；形成一体化谈判，一起建立长期合作关系

c.达成协议；明确最终谈判结果。主持会议记录和合同范本，请对方确认并确定正式签订合同时间

7、准备谈判资料

相关法律资料：《中华人民共和国合同法》、《国际合同法》、《国际货物买卖合同公约》、《经济合同法》。当双方当事人观点（提交日期、价格方面等）达成一致时，即签订成交合同。双方必须履行合同中所涉及到的相关事宜，如有一方违反或没有按照合同中的条款做时，另一方理应受法律保护，得到相应的赔偿。

注：《合同法》违约责任

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

8、制定应急预备案

1.对方使用借题发挥策略，对我方某次问题抓住不放。

应对:避免没必要的解释,可转移话题,必要时指出对方的策略本质,并声明,对方的策略影响谈判的进程.

2.不愿以CIF运输合同成交

措施:条件法。兼顾双方利益并双赢，商务谈判并不是在商务冲突出现时才进行的。商务谈判是谈判各方当事人在追求共同商业目标，实现双方商业利益整个过程中一个不断地化解冲突，实现谈判者最大利益的手段。可以在原谈判成交价格基础上适当提一定价格。

第二篇：ANTS队模拟国际商务谈判策划书2

                                   

模拟国际商务谈判策划书

（A方微软）—关于微软与雅虎的业务合作

 

我们的团队：ants

团队情况：

1.   队名:ants队

2.   队名诠释：ambitious negotiator,thoughtful spokesman

                     雄心勃勃的谈判代表，考虑谨慎的发言人

3.   团队成员：

目录

一、    前言

二、    谈判议题

三、    谈判团队人员组成

四、    谈判环境分析

五、    谈判目标

六、    谈判程序及策略

七、    应急方案

八、谈判相关法律资料

九、谈判议程

十、附注

一、                      前言

微软公司是世界PC(Personal Computer，个人计算机)机软件开发的先导，由比尔·盖茨与保罗·艾伦创始于1975年，总部设在华盛顿州的雷德蒙市（Redmond，邻近西雅图）。作为全球最大的软件公司，微软拥有强大的资金支持，拥有高端的科技研发平台。微软公司现有雇员6.4万人，20##年营业额368亿美元。 其主要产品为Windows操作系统、Internet Explorer网页浏览器及Microsoft Office办公软件套件。1999年推出了MSN Messenger网络即时信息客户程序，20##年推出Xbox游戏机，参与游戏终端机市场竞争。20##年5月推    出“必应”网络搜索引擎，希望在搜索平台上也能占一席之地。

雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，www.yahoo.com都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。

雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，包括搜索引擎、电邮、新闻等，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务，迄今为止，保持了全球第一门户搜索网站的地位。

自微软于20##年2月正式提出要洽购雅虎以来，两公司展开的激烈的博弈，但最终不欢而散，5月4日微软宣布放弃收购雅虎，6月13日，雅虎宣布彻底终止与微软收购的谈判。从微软撤回收购雅虎的要约之后，雅虎公司的市值不断缩水，微软“必应”搜索平台的市场份额也逐渐被发展迅猛的Google蚕食。

根据互联网研究公司尼尔森的最新数据显示，谷歌的全球搜索市场份额继续增长，而雅虎和微软的领地却不断遭受吞噬。以08年11 月份美国市场的数据为例，其市场份额分布分别为：谷歌，72.0% ；雅虎，17.7%；MSN ，5.5% 。雅虎与微软两家加起来尚不足美国搜索市场的30% ，并且它们的市场还在不断萎缩，目前微软和雅虎单个凭借自己的能力改变搜索市场能力非常有限，而微软与雅虎联手还可以与谷歌进行抗衡，为此，双方公司都希望达成合作关系，将两公司的搜索业务整合在一起，发挥出整体效应。

二、    谈判议题

 1.确定微软-雅虎业务合作的年限。

2.雅虎跟微软在世界搜索市场所占的份额不同，对于合作后搜索广告的收入两公司是怎样分配。

3.微软对雅虎长时间的收购行为，导致雅虎员工自觉地对微软形成敌对意识，达成合作协议后，如何让两公司的员工齐心协力，尽快融入合作伙伴关系，双方需要推出一系列措施。

三、谈判团队人员组成

主谈：

决策人：

财务总监：

营销总监:

法律顾问：

三、    谈判环境分析

 我方优势：

1.微软有强大的资金支持。

已成立三十余年的微软在操作系统和办公软件方面占有较大                                           市场份额，它们构成了支持微软发展的两大现金流。

2.微软有高端的科技研发平台，技术力量雄厚。

3.此时与雅虎达成合作可钻欧盟的监管空档。

欧盟委员会决定对谷歌收购双击公司的交易进行详细调查,显然微软听到这样的消息自然会高兴,然而这样的遭遇迟早会落到微软头上,微软近期也在忙着收购一些小型网络公司.假如能赶到欧盟出台新规定前就达成与雅虎的合作,就会减少很多麻烦，这样的机会对微软并不多。

4. 微软的大多数股东会支持微软与雅虎进行长期合作。

雅虎的大股东基本上全部都是机构投资者。雅虎的机构投资者股东和微软的机构投资者股东有很大程度的重叠，即雅虎的机构投资者中大多数也同时买了微软的股票。譬如雅虎的第一大股东Capital集团同时也是微软的最大机构投资者；雅虎最大的十个机构投资者中的至少四个，同时也在微软的十大机构投资者之列。但是，同时投资雅虎和微软的机构投资者，他们在雅虎和微软的利益权重是不一样的。大多数机构投资者，他们在微软投入的资金都要数倍高于在雅虎投入的资金。因此，微软与雅虎投资者的谈判，几乎就相当于是与它自己的投资者谈判，而且，微软与雅虎进行长期合作对投资者更有利，这些投资者因为他们在微软中的利益，而成为微软天然的盟友。

5.微软与雅虎合作正处于有利时机。

之前谷歌与雅虎的合作因可能导致垄断而招致美国司法部门的调查，谷歌与雅虎的合作就此中断，二者结盟的可能性不大，这给微软提供了与雅虎合作的契机。

6.微软除雅虎之外还可以选择收购其他的互联网公司来弥补自己的业务缺陷。

比如之前准备用于收购雅虎的446亿美元，用这笔钱，微软可以以250亿美元的价格收购AOL，并以150亿美元收购Facebook或MySpace，以30亿美元收购ValueClick，还会剩余数十亿美元。

 我方劣势：

1.微软在全球的搜索市场份额较小，而且还在不断地遭受侵蚀。以08年11 月份美国市场的数据为例，谷歌、雅虎与微软的市场份额分布分别为：谷歌，72.0% ；雅虎，17.7%；MSN ，5.5% 。雅虎与微软两家加起来尚不足美国搜索市场的30% ，并且它们的市场还在不断萎缩，目前微软和雅虎单个凭借自己的能力改变搜索市场能力非常有限，而微软与雅虎联手还可以与谷歌进行抗衡，为此，双方公司都希望达成合作关系，将两公司的搜索业务整合在一起，发挥出整体效应。

2.软件部门未来不再是微软的坚强后盾。

作为全球最大的软件公司,由于多年来独占并销售操作系统和应用软件的行业标准,微软软件部门的丰厚收入一直没有动摇过,不过不远的将来这一局面会有所改观,微软也没有理由不担心.
无论谷歌还是Sun 微系统公司等巨头都推出基于WEB的应用软件,向微软的办公软件发起直接挑战,比如Adobe公司最近也收购了Buzzword下属的开发者,准备提供在线应用服务.随着计算革命的不断推进,更多的桌面应用都可通过在线完成,难道微软的操作系统会永远红火下去?如果有一天人们不再需要它时,自然会选择放弃.

3.微软在互联网领域一直战绩不佳。

自微软意识到互联网的重要性以来，13年已经过去了，而微软还没有从网络服务上获得一毛钱利润。

4.微软的产品十分依赖软件的重复使用。

虽然这样做对快速软件开发是十分有效的，它却导致了不同软件包之间的复杂倚赖关系。这可能导致的后果是——当微软的浏览器程序崩溃时，会导致操作系统的GUI同样崩溃。同样的倚赖关系也意味着大多数微软软件的资源能够在其他微软的产品上使用。也就是说，大多数程序可以运行其他程序，即使是在不应当发生类似情况时也是如此。例如，嵌入在电子邮件的文档和HTML中的宏可以运行程序，允许攻击者控制用户的电脑。微软在安全问题上的立场就是“不被禁止的就是被允许的”（permitted unless forbidden）。这些问题从专门攻击微软程序的蠕虫以及病毒的泛滥中就可见一二。

 我方核心利益：

1．微软联手雅虎即可抗衡谷歌。
根据互联网研究公司尼尔森的最新数据显示,谷歌的全球搜索市场份额继续增长,而雅虎和微软的领地却不断遭受吞噬.目前微软和雅虎单个凭借自己的能力改变搜索市场能力非常有限,而微软与雅虎联手会带来一些变化,首先广告商将不再视它们为二流搜索引擎,微虎(Microhoo)至少还可以与谷歌进行抗衡.

2.借助雅虎微软可顺利入驻东方市场。                                    

MSN中国目前处境不佳,并且微软在东方市场打击盗版的行动一定程度上也影响了其品牌形象,不过雅虎在国外的形象似乎要比在国内好,经营状况也保持良好,特别在东方市场,比如在中国与当地企业阿里巴巴的合作,还有雅虎日本以及Gmarket等.借助雅虎的海外口碑,微软可以更方便地进驻全球市场的每一个角落。

3.微软与雅虎合作可产生协同效应。

微软认为，两家公司的合作可以在四大领域产生协同效应：用户规模扩大产生经济效应，以及为广告客户增加价值；合作后的工程师团队可加速创新；通过削减冗余支出可提升运营效率；增强视频和移动等新兴用户体验方面的创新能力。这些协同效应不仅能为微软带来丰厚的利润回报，还能优化微软的工程师团队和提升运营效率。

4.通过与雅虎合作微软能更好更快地实现互联网战略中的软件广告战略。

 就目前的互联网来看，广告方面是一个潜力非常巨大的市场。在微软的互联网战略中，实现软件走向广告平台是非常重要的一环，而这包括把很多软件产品免费变成广告品牌，借助雅虎的搜索广告平台，微软能更好更快地达成这一目标。

 对方优势：

1.雅虎在互联网世界的地位和重要性能助微软在互联网领域取得进步。

虽然雅虎正遭遇困境，但仍然不可否认其在互联网世界的地位和重要性，其诸多产品依然拥有强大的人气，更重要的是，它拥有许多有经验的互联网核心人员，以及长期积累的互联网感觉。

2.雅虎在亚洲市场实力雄厚，市场份额高于谷歌和微软。

在美国搜索市场，微软和雅虎的文本广告业务在与竞争对手Google的竞争中节节败退。但是和美国搜索市场情况不同的是，亚洲更多地流行图片式旗帜广告，而Google在此领域则处于劣势。中国是全球第二大互联网市场，到20##年中国的B2B在线交易可能会增长四倍达到1.05万亿美元。雅虎可能会因此而受益，因为微软要享受这一市场的增长必须要提高收购报价。

3.微软除雅虎外还可选择与其他公司合作。

除微软和谷歌外，新闻集团也在觊觎雅虎，与微软展开竞争，可能的竞争名单中还包括eBay、AT&T、Comcast等 。雅虎除上述选择外，还可考虑与AOL合并：雅虎正寻求与AOL重新开启谈判，商讨双方合并事宜，以避免被微软收购 。

5. 雅虎的发展前景良好，增长机遇即将到来。                         雅虎仍将会通过执行已制定的战略，即“互联网的起点”(Starting Points)和“广告客户必须选择”(Must Buy)，来最大化股东价值。网络广告市场在20##年的产值约为400亿美元，到20##年将增长至750亿美元，雅虎认为公司拥有正确的资产、战略计划、董事会和管理团队来抓住这一增长机遇。；

 对方劣势：

1.雅虎近几年来发展滞后，利润下滑。

08年1月30日,雅虎周二发布了20##年第四季度和全年财报。财报显示,雅虎第四季度营收为18.32亿美元,较去年同期的17.02亿美元增长8%;净利润为2.06亿美元,较去年同期的2.69亿美元下跌23%.
雅虎股价周二在纳斯达克市场常规交易中报收于20.81美元,较上一交易日上涨0.03美元,涨幅为0.14%.在随后的盘后交易中,雅虎股价大跌2.13美元,报收于18.68美元,跌幅为10.24%.雅虎股价创52周新低。

2．雅虎的互联网地位遭受谷歌的严重冲击与挑战。

Google在20##年上市后不到一年的时间里，股市市值就超越上市已经十年、在互联网老大位置上也坐了整整十年的雅虎。20##年，Google的营业收入规模也超越了雅虎，然后Google的业绩和股价不断冲向新高：20##年度，Google的营业收入达到166亿美元，是雅虎的2.4倍；Google的经营利润是50亿美元，是雅虎的7倍。而且，07年度Google营业收入的年增长为56%，雅虎的年增长只有8%，即Google的年营业收入增幅，也是雅虎的7倍。07年年底的时候，Google的股市市值，则是雅虎的6倍。

Google的不断壮大，不仅仅在搜索引擎广告市场上一路领先，而且还在不断蚕食雅虎所赖以安身立命的品牌广告市场，挤占了雅虎的发展空间。雅虎潜心研究花了两年时间和10亿美元开发出来的一套搜索引擎广告的智能匹配系统。但是，这套命名为“巴拿马”的广告系统并没有给雅虎带来任何新的转机，反而最终导致了塞梅尔辞去CEO一职。于是身为“雅虎酋长”（只是一项名誉称号）的杨致远重新出山，但此时的雅虎已经回天乏力，08年1月底公布的财报业绩，几乎彻底浇灭了投资者的最后一丝期待。

3.雅虎的股东利益受损，对董事会和管理层极为不满。

在微软并购雅虎进入僵持期时，越来越多的雅虎股东开始沉不住气。Thrivent资产管理公司基金经理达伦·巴格威尔（Darren Bagwell）曾表示，已经对雅虎CEO杨致远失去了信心，并表示将支持微软收购雅虎。截至20##年12月31日，Thrivent资产管理公司持有超过150万股雅虎股票。参与管理着600亿美元投资资金的巴格威尔表示，大多数投资者都希望看到雅虎与微软达成收购协议，而不是与微软对抗。

由于拒绝同微软展开谈判，雅虎及其董事会遭遇了多起股东诉讼，包括来自两家底特律退休基金的诉讼。一些雅虎投资者表示，雅虎董事会只在考虑如何击退微软，而不是为股东谋求最大的投资回报。

 对方核心利益：

1.微软为雅虎在研发及发展搜索技术上提供资金与技术支持。

雅虎近几年来发展滞后，利润下滑，而且雅虎投入两年时间和10亿美元潜心开发的“巴拿马” 搜索引擎广告的智能匹配系统并没有给雅虎带来任何新的转机。不过，如果雅虎与微软达成合作，那么雅虎则极有希望因此改善经营状况，实现利润增收。

所以，现在的雅虎正需要来自于微软的强而有力的资金与技术支持以推动公司的发展。

2.雅虎可与微软联手共同对抗谷歌。

上市已经十年、在互联网老大位置上也坐了整整十年的雅虎早已风采不再，谷歌的快速发展不断冲击着雅虎在互联网领域的地位，抢占其市场份额，挤压其发展空间。雅虎本可选择与谷歌合作发展，但在雅虎与谷歌的合作因遭美国司法部调查而终止后，迅速寻找新的合作伙伴共同对抗谷歌这个非友即敌的强大敌人就成了雅虎的当务之急，而实力雄厚并且在互联网领域同样受谷歌威胁的微软正是雅虎共同对抗谷歌的不二人选。

3.与微软达成合作可保证雅虎的股东利益，改善雅虎与其股东的关系。

早在08年雅虎拒绝微软的溢价收购请求之时，雅虎的股东们就已经开始对其董事会及管理层心怀不满。11月19日，微软对外宣布撤回收购雅虎要约，在接下来的数天内，一些投资者便对雅虎董事会提出激烈批评，称雅虎在同微软达成交易协议事宜上没有尽责，有一些股东甚至联合起来打算把股票出售。此次雅虎若能与微软达成合作，则能有效地保证股东的利益，能抚平股东之前对董事会及管理层的不满与怀疑，改善与股东的关系。

五．谈判目标

1.第一最优目标

A.微软与雅虎在搜索引擎和广告销售业务方面达成25年的长期合作。微软将获得雅虎核心搜索技术的25年时间独家授权，并且微软有权将雅虎搜索技术整合入自己的现有网络搜索平台。

B. 在协议的前8年，微软将最初向雅虎支付85%来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收。从第9年开始，雅虎可选择将针对大广告客户的搜索广告销售业务交与微软接管、接受微软并购其搜索业务或继续与微软保持当前的合作状态。不同的选择将会有不同的利润分配方式：

a.若雅虎从第9年开始将针对大广告客户的搜索广告销售业务交与微软接管，则在合作的第9年至第15年，微软将向雅虎支付88%来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收，在第16年至第25年，微软向雅虎支付83%来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收.

b.若雅虎从第9年开始接受微软并购其搜索业务及广告销售业务，则微软会支付给雅虎高于到时这两项业务市值的20%的并购价格，并且承诺保留雅虎的公司品牌及保证雅虎员工的合法利益。

c. 若雅虎选择从第9年开始仍与微软保持之前的合作方式，那么微软将从第9年开始至合作结束将向雅虎支付的来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收调整为80%。

C.前5年，微软将每年向雅虎支付5000万美元。雅虎可以用这笔资金平衡双方协议中未提到的过渡和执行成本。作为交易的一部分，雅虎将终结100至400个职位，但微软将为200名雅虎员工支付“过渡时期服务费” 和将雇佣至少400名雅虎员工。 另外，双方会在经过商议后推出一系列措施，让两公司的员工齐心协力，尽快融入合作伙伴关系。

2.第二最优目标

A．微软与雅虎在搜索引擎和广告销售业务方面达成15年的长期合作。微软将获得雅虎核心搜索技术的15年时间独家授权，并且微软有权将雅虎搜索技术整合入自己的现有网络搜索平台。

B. 在协议的前5年，微软将最初向雅虎支付88%来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收。从第6年开始，雅虎可选择将针对大广告客户的搜索广告销售业务交与微软接管或继续与微软保持当前的合作状态。不同的选择将会有不同的利润分配方式：

a.若雅虎从第6年开始将针对大广告客户的搜索广告销售业务交与微软接管，则在合作的第6年至第15年，微软将向雅虎支付90%来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收。

b.若雅虎选择从第6年开始仍与微软保持之前的合作方式，那么微软将从第6年开始至合作结束将向雅虎支付的来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收调整为85%。

C.前5年，微软将每年向雅虎支付5000万美元。雅虎可以用这笔资金平衡双方协议中未提到的过渡和执行成本。作为交易的一部分，雅虎将终结50至400个职位，但微软将为150名雅虎雅虎员工支付“过渡时期服务费” 和将雇佣至少300名雅虎员工。 另外，双方会在经过商议后推出一系列措施，让两公司的员工齐心协力，尽快融入合作伙伴关系。

3.最低目标（底线）

A．微软与雅虎在搜索引擎和广告销售业务方面达成8年的长期合作。微软将获得雅虎核心搜索技术的8年时间独家授权，并且微软有权将雅虎搜索技术整合入自己的现有网络搜索平台。

B. 在协议的前4年，微软将最初向雅虎支付88%来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收。从第5年开始，雅虎可选择将针对大广告客户的搜索广告销售业务交与微软接管或继续与微软保持当前的合作状态。不同的选择将会有不同的利润分配方式：

a.若雅虎从第5年开始将针对大广告客户的搜索广告销售业务交与微软接管，则在合作的第5年至第8年，微软将向雅虎支付92%来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收。

b.若雅虎选择从第5年开始仍与微软保持之前的合作方式，那么微软将从第5年开始至合作结束将向雅虎支付的来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收调整为83%。

C.前5年，微软将每年向雅虎支付5000万美元。雅虎可以用这笔资金平衡双方协议中未提到的过渡和执行成本。作为交易的一部分，雅虎将终结50至400个职位，但微软将为150名雅虎雅虎员工支付“过渡时期服务费” 和将雇佣至少300名雅虎员工。 另外，双方会在经过商议后推出一系列措施，让两公司的员工齐心协力，尽快融入合作伙伴关系。

六．谈判程序及策略

（一）开局：

方案一：感情交流式开局策略：通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中 。

方案二：保留式开局策略：在谈判开始时，对谈判对手提出的关键性问题不做彻底的、确切的回答，而是有所保留，从而给对手造成神秘感，以吸引对手步入谈判。

方案三：进攻式开局策略：通过语言或行为来表达己方强硬的姿态，从而获得对方必要的尊重，并借以制造心理优势，使得谈判顺利地进行下去。（注：采用进攻式开局策略一定要谨慎，因为在谈判开局阶段就设法显示自己的实力会使谈判开局就处于剑拔弩张的气氛中，这容易对谈判进一步发展带来极为不利的影响。

（二）中期阶段：

中期这是谈判的实质性阶段，除了要注意运用好谈判策略外，还要注意解决好报价、查询、磋商、解决矛盾、处理冷场等问题。

策略方面：

1、铁球法

在和对方谈判的时候，不要把我方所有的好处和优势一次性讲出来，而是时不时地给对方一点动力，一点好处，以推动对方在谈判中逐渐趋于接受我方提出的条件。

2、交换法

谈判高手都明白，做任何让步的时候都应该立刻要求回报，因为你给人家的好处很快就会失去价值。有形的产品可以增值，因为通货膨胀或者很稀有而增值，而无形的服务提供以后，它的价值很容易就快速贬值。对方是很容易出现健忘症状的，当我方让步了以后，一定要立刻让对方也让步，而不是在下次合作时再要求对方让步。

解决问题方面：

1、报价--要明确无误，恪守信用，不欺蒙对方。在谈判中报价不得变换不定，对方一旦接受价格，即不再更改。
2、查询--事先要准备好有关问题，选择在气氛和谐时提出，态度要开诚布公。切忌在气氛比较冷淡或紧张时查询，言辞不可过激或追问不休，以免引起对方反感甚至恼怒。但对原则性问题应当力争不让。在对方回答时不宜随意打断，并在其答完时向其表示谢意。
3、磋商--讨价还价事关双方利益，双方容易因情急而失礼，因此更要注意保持风度。我们应秉着心平气和，求大同，容许存小异的态度与对方交流，发言措词应注意文明礼貌。
4、解决矛盾--要就事论事，保持耐心、冷静，不可因发生矛盾就怒气冲冲，甚至进行人身攻击或侮辱对方。
5、处理冷场--此时主方要灵活处理，可以暂时转移话题，稍作松弛。如果确实已无话可说，则应当机立断，暂时中止谈判，稍作休息后再重新进行。（主方要主动提出话题或主动中止谈判，不要让冷场持续过长。）

（三）休局阶段：

如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整

（四）最后谈判阶段：

1、把握底线:适时运用折中调和策略，严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒策略 。

2、埋下契机：在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系 。

3、达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间 。

七、应急方案：

1、对方使用借题发挥策略，对我方某一次要问题抓住不放。

（避免没必要的解释，可转移话题，必要时可指出对方的策略本质，并声明，对方的策略影响谈判进程）

2、如果在谈判期间，我方已经退到底线，而对方还不满意将谈判定在一个极其强硬和恶劣的气氛中。

（我方通过说明合作可以带来双赢来缓和气氛，同时暗示对方双方的这一合作对对方的重要性）

3、如果对方在谈判期间迟迟不肯表态，致使谈判的时间一拖再拖。

（给与强硬的态度，告知其若再不表态，就无法进行，说对方没有诚意，让其觉得自己理亏）

八、谈判相关法律资料

1、《谢尔曼法》

《谢尔曼法》是1890年，美国国会制定的第一部反托拉斯法，也是美国历史上第一个授权联邦政府控制、干预经济的法案。该法规定：凡以托拉斯形式订立契约、实行合并或阴谋限制贸易的行为，均属违法，旨在垄断州际商业和贸易的任何一部分的垄断或试图垄断、联合或共谋犯罪。违反该法的个人或组织，将受到民事的或刑事的制裁。该法奠定了反垄断法的坚实基础，至今仍然是美国反垄断的基本准则。

第二条 任何人垄断或企图垄断，或与他人联合、共谋垄断州际间或与外国间的商业和贸易，是严重犯罪。如果参与人是公司，将处以不超过１００万美元以下罚款；如果参与人是个人，将处以不超过１０万美元以下的罚款，或三年以下监禁。也可由法院酌情并用两种处罚。

第三条 任何契约、以托拉斯形式或其它形式的联合、共谋、用来限制美国准州内、哥伦比亚区内，准州之间、准州与各州之间、准州与哥伦比亚区之间，哥伦比亚区同各州间，准州、州、哥伦比亚区与外国间的贸易或商业是非法的。任何人签订上述契约或从事上述联合或共谋，是严重犯罪。如果参与人是公司，将处以不超过１００万美元的罚款；如果参与人是个人，将处以１０万美元以下的罚款，或三年以下监禁，或由法院酌情两种处罚并用。

2.《克莱顿法》

《克莱顿法》于1914年5月6日生效，是对《谢尔曼法》的补充。《克莱顿法》主要起到一种预防垄断的作用：即凡是那些可以合理地预见可能会对竞争产生损害的行为，虽然其实际未产生损害，都是违法的。《克莱顿法》所确定的“早期原则”显然比《谢尔曼法》更有利于打击垄断行为。

第七条 任何商业公司都不得直接地或间接地收购另一商业公司的全部、部分股票或其他股份资本，任何受联邦贸易委员会管辖的公司都不得收购另一商业公司的全部或部分资产，以致任何部门，任何商业行业因此类收购而严重削弱竞争或形成垄断。

任何公司都不得直接地或间接地收购其他商业公司的全部、部分股票，或其他股份资本；任何受联邦贸易委员会管辖的公司都不得收购其他商业公司的全部或部分资产，以致在任何部门、任何商业行业，因此类收购，因此类股份或资产，因行使表决权、授与代理权或其他方式而严重削弱竞争或形成垄断。　　如公司仅为投资目的而购买此类股票，并且不因行使表决权或以其他形式实质上造成或企图造成消除竞争者，不适用本条规定。本条规定，不阻止商业公司组建子公司以从事相关的合法业务，或组建自然合法的分支机构扩展其业务，也不阻止商业公司拥有、持有此类子公司的全部或部分股票，只要上述行为并不严重削弱竞争。

3、《美国公司法》
第四条　一般权力
第五条　对职员、董事、雇员及代理人之赔偿

第六条　获得与处置本公司股份的权力
第二十条　购股权和选择权
第二十二条　设立、改组和筹措资金的费用
第五十一条　职员的撤换

九、谈判议程

1、20##年7月30日洽谈微软与雅虎的合作年限及合作后搜索广告的收入分配问题。

2、20##年7月31日洽谈达成合作协议后，如何让两公司的员工齐心协力，尽快融入合作伙伴关系的一系列措施。

十、附注

1. 主要合作细则

（1）、合作协议期限长达­­­---年：微软将获得雅虎核心搜索技术的­­­­---年时间独家授权，并且微软有权将雅虎搜索技术整合入自己的现有网络搜索平台;

（2）、微软的Bing将成为雅虎网站独家算法搜索和付费搜索平台。

（3）、在雅虎业务的其它领域，如日益提高的显示广告技术，雅虎将继续使用它的技术和数据;

（4）、雅虎将负责两家公司高级搜索广告主的全球独家合作销售。两家公司的自助广告业务都将通过微软AdCenter平台进行，所有搜索广告的价格将继续由AdCenter的自动拍卖流程决定。

（5）、两家公司将分别保留各自的显示广告业务和销售团队。

（6）、雅虎将对自己的互联网资产进行创新，并“保留”用户体验，包括搜索引擎的用户体验，即使该搜索引擎将采用微软技术。

（7）、微软将通过营收分享协议向雅虎提供报酬。双方将分享由雅虎拥有和运营的网站及附属网站流量带来的营收。

（8）、在协议前­---年，微软将最初向雅虎支付---来自雅虎拥有和运营网站的搜索广告营收。

（9）、雅虎将继续保留现有的搜索业务合作伙伴。

（10）、对于双方执行这一协议的每个国家，微软将在前18个月在该国保障雅虎拥有和运营网站的搜索营收。

（11）、当这一协议全面执行后(预计将在监管部门批准之后24个月内)，根据目前的营收和运营费用水平，雅虎估计这一协议将带来每年约5亿美元的美国会计准则运营利润，并节约2亿美元的资本支出。雅虎同时预计，这一协议将带来每年约2.75亿美元的运营现金流。

（12）、协议将保护消费者隐私，将两家公司之间的数据共享限制到最小，仅用于保障运营及合并后搜索平台的改进。协议将限制两家公司之间共享搜索数据的使用。协议将维持两家公司目前采用的、行业领先的隐私保护措施。

（13）、这一协议没有涵盖微软和雅虎的互联网资产和产品，电子邮件、即时通讯、显示广告，以及两家公司业务的其他方面。在这些领域中，两家公司将继续保持积极的竞争。

2. 一系列促进双方员工齐心协力，尽快融入合作伙伴关系

的措施：

（1）、设立高额奖金，奖励那些对于促进微软和雅虎员工和睦相处有突出贡献的员工。

（2）、定期举办企业文化交流周活动，通过一些活动让双方员工了解对方的企业文化以便更快地与对方融入合作伙伴关系。

（3）、召开座谈会：由微软和雅虎的高管向员工介绍两家公司合作的详细情况及意义，并解答员工们的疑问以消除他们的疑虑，安抚人心，促进两公司员工尽快融入合作伙伴关系。

微软公司

20##年7月28日