公司條例（第三十二章）
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私人股份有限公司
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LIMITED
有 限 公 司
的組織章程大綱
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第一： 本公司的名稱是“LIMITED有限公司”。
第二： 本公司的註冊辦事處將位於香港 (特別行政區)。
第三： 公司成員的法律責任是有限的。
第四： 本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致（發行條件另有明文公佈除外），每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。
我/我等，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我等並各別同意按列於我/我等姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。
日期：二零零 年 月 日
上述簽署的見證人：
公司條例（第三十二章）
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私人股份有限公司
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LIMITED
有限公司
的
組織章程細則
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序首
1. 除非本章程細則明確地將公司條例（第三十二章）的第一附表“A”表，(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改，否則 “A表”所列出的規則適用於本公司。假如 “A表”所列規則，與本章程細則，內容互相違背，則以本章程細則內容為準。
2. 本公司為私人公司，據此－
(a) 轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受限制；
(b) 公司的成員人數（不包括受僱於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱期間及在終止受僱之後，一直作為公司成員的人）以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員；
(c) 任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止。
股份的轉讓
3. 董事可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人士登記股份轉讓。在每年周年大會舉行前二十一日，董事可暫停登記股份轉讓，除下列情況外，董事可拒絕為任何轉讓文件進行登記：
(a) 有關人士或公司就有關轉讓文件，支付本公司不超過兩元的費用；
(b) 有關人士或公司能夠向本公司董事呈交相關轉讓文件的股份証書及其他董事有權合理要求的証據，以証明轉讓人有權作出該等轉讓。
董事會主席
4. 董事可選出會議主席並決定其任期。除另有規定外，主席選舉必須每年舉行一次。假如沒有選出主席，或主席在任何會議指定時間半小時內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人，担任會議主席。
5. 除公司在大會另有規定外，董事人數不得少於一人，首任董事，必須由組織章程大綱內簽署的股份認購人以書面提名。
6. 董事即將離開香港或不在香港，可在得到大多數董事的批准後，提名任何人士代替其職位，候補董事在替代期間，有權接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。當委任人回港或辭任董事或罷免候補董事，候補董事必須離任。根據本細則所作出的任何委任及罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式或以傳真形式發出通知，方可作實。一位董事可（在不抵觸上述條文下）委任另一位董事為候補董事。該候補董事有權在董事會議上行使其本身作為董事的投票權及委托人的投票權。
7. 除永久董事外（如獲委任），所有董事必須在公司採納本細則後的第一個周年大會及後的每年周年大會上，辭任董事及可再連任。
8. 董事無須持有資格股份。
9. 如有下列情況，董事必須離任：
(a) 以書面通知向公司辭任；或
(b) 破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或
(c) 精神不健全
10. (a) 董事不會因為與公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表身份訂立合約，縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益，董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤，或所建立的信託關係。不過，有關董事須要在決定合約的董事會議上，披露存在的利害關係。如屬其他情況，有關董事須在其獲取利益後的第一個董事會會議上作出披露。縱使合約或安排牽涉董事的利害關係，他也可在該會議上投票；如他作出表決，則其票數將被點算，而在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦將被點算在內。
(b) 公司董事可在其發起公司內出任董事或以賣家，股東或其他形式出現，以致到該董事與公司有利害關係。有關董事無須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。
11. 董事在認為合適的情況下，可舉行會議處理事務，將會議押後及以其他方式規管會議，並可訂定處理事務的法定人數。直至另行訂立，董事開會的法定人數須為兩人。即使本細則有任何相反規定，如公司只有一名董事，則一名董事即構成開會的法定人數。
12. 假如董事局出現臨時空缺，可由其他董事填補，所選出董事的退任日期必須與他所填補被董事的退任日期同一日，猶如他跟填補董事一樣同一日當選。
13. 在不抵觸本章程細則第五條的情況下，董事有權在任何時間並不時委任任何人出任為額外董事。而該董事必須在下次的周年大會上辭任，但不影响他在該大會上被選為額外董事的資格。
14. 公司可以通過普通決議罷免董事及通過普通決議委任另一人代其出任董事。被委任的董事卸任日期與所替代董事一致，猶如他與所替代董事一樣同一日當選為董事。
15. 只要公司已將通知寄到／送到所有董事最後留在公司註冊地址的最近期通訊地址，則無論董事身在世界何方由大多數董事簽署的董事局書面決議，如同董事決議一樣均為有效及有約束力。
16. 任何根據本細則，A表、公司條例或其他規則，須向公司董事或成員發出的通知，如以傳真發出，視為有效。由公司董事或成員發出的同意書、協議、通知或授權，如以傳真發出，不論該傳真或文件是否簽署，均視為妥當及有效。本文不適用於特別決議。
董事權力
17. 除本章程細則及其他明文賦予董事權力及權限外，董事可行使公司在大會上的權力及作出有關行動及事情，但必須符合條例（第三十二章），本章程細則及不時公司在大會上所訂立的規則。董事在該規則未訂立前，所作的一切行動，不會因該等規則的訂立而變為無效。
18. 在不影響現行細則賦予董事的一般權力及本章程細則賦予董事其他權力的原則下，公司現明確地聲明董事有下列權力：
(a) 支付籌組公司的發起，組成，創辦及註冊所引起的成本，費用及支出。
(b) 按董事認為合適的價錢及適當的條款及條件為公司購買或以其他方式收購或出售或以其他方式處理公司有權取得的財產權利或特權。
(c) 聘用，解僱公司職員或使他們停職，決定及更改他們的薪金及酬金。
(d) 對於公司及其高級人員或以其他形式牽涉公司事務所作出或被針對的法律訴訟提起、處理、進行抗辯，妥協或放棄，並就公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務，進行和解及預留支付欠債。
(e) 將公司所作出或被針對的索償聲請，訴諸仲裁並遵守及履行裁決。
(f) 對於公司收到的應收款項及索償聲請款項給予收據，並免除及解除他人由此而引起的責任。
(g) 在公司組織章程大綱容許的範圍內，按照董事認為合適的方式投資，貸出或以其他方式處理公司財產物業，及不時更改變賣此等投資。
(h) 代表公司借入貸款，並以公司財產作為質押或抵押。
(i) 為公司開立來往帳戶，及以董事認為合適的條件及條款墊款給公司，該等墊款可收取利息或不收取利息。
(j) 以公司名義及代表公司，按董事認為有利於公司，就下列事項或其他達到公司目標的事宜，進行協商、訂立合約、撤銷及更改合約，簽署及執行有關的行動、文件及事宜。
(k) 從某一生意或交易所得的利潤抽取佣金予董事，高級人員及其他公司受僱人士， 董事可支付佣金及發放津貼（可以以公司一般利潤分發形式或以其他形式發放）予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助於公司生意人。佣金必須被視為公司經費一部份。
(l) 出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物業、財產權利及特權。
(m) 按董事認為合適的方法和用途運用、投資或以其他方式處置儲備基金。
(n) 按董事認為合適的情況下，以公司名義及代表公司簽署公司物業（現在或將來）的抵押文件予任何董事或其他人作為受惠人士，而該董事或其他人士可能為了公司利益而承擔個人法律責任。按揭文件包括出售權及其他各方同意的權力、承諾及條款。
(o) 按董事認為合適的方式，不時為管理公司海外事務作好準備，尤其是要委任適當人選為公司的授權代表或代理人，賦予他們認為合適的權力及條件（包括可再授權的權力）。
(p) 不時制定，更改或廢除規則及附例以便調整公司的業務、高級人員及員工。
(q) 按董事認為合適的時間，將本章程細則所列的任何或所有權力轉授予其他董事或其他人。
19. A表第81條不適用於本章程細則。
印章及支票
20. 公司印章由董事局保存，除得到董事局授權外，不得使用。
21. 所有需要蓋上公司印章的文件，若已蓋上公司印章及經由董事局主席或不時經董事局決議通過的授權人士簽署，則該文件被視為已妥為簽立。
22. 所有公司支票、本票、票據、匯票及其他可轉讓票據必須由董事局主席或不時經董事決議通過的授權人士制定、簽署、開出、承兌、背書或其他方式簽立。
公司大會
23. 不論任何情況，所有大會的法定人數為兩名成員，該兩名成員可以親自出席或委派代表人代為出席。該代表人必須自己或代表人身份持有不少於百份之五十一的公司已繳資本。即使本細則有任何相反規定，如公司只有一名成員，則一名成員即構成公司會議的法定人數。除非在開始處理會務時，大會指定法定人數已列席，否則大會不能處理任何會務。
24. 一份由所有股東簽署的書面決議，其效用及有效性與正式召開大會通過的決議一樣。
成員投票
25. 所有成員投票決定任何事項，必須以不記名投票方式進行，每一位親自出席或以代表人代表出席的成員，以所持股票計，每股一票。
利潤分配
26. 董事在得到公司大會的批准後，可指示公司每年的淨利潤，用作成立儲備基金或支付股息及花紅。
27. 除非公司有盈利，否則不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。
28. 股份轉讓未被登記前，收取該等股份所公佈股息的權利不得轉移。
29. 假如兩位或以上人士聯名登記為股票持有人，則當中一人可簽發有效收據，以証明收妥所持股票的股息或任何應收款項。
30. 對於公司有留置權的股票，董事可以保留支付有關股票的股息，並可將該等股息用作清償留置權所涉及的債項及債務。
31. 對於股息公佈後一年內沒有人領取的股息，董事可為公司利益著想，運用股息投資或以其他方式運用，直至有人領取股息為止。
通知
32. 公司根據此章程向股東發出之通知書可採用中文、英文或兩者俱備。
秘書
33. 本公司的第一任秘書
日期：二零零 年 月 日
上述簽署的見證人：
第二篇：20xx年(最新工商注册范本)内资集团公司章程范本
集团章程范例
此范例根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据集团自身情况作相应修改！
成都ＸＸ电器集团章程
第一章 总 则
第一条 成都ＸＸ电器集团是以成都ＸＸ电器开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
第二条 集团名称及法定地址
名称：成都ＸＸ电器集团
简称：ＸＸ电器集团
法定地址：成都市ＸＸ区ＸＸ街Ｘ号
第三条 集团母公司名称及法定地址
名称：成都ＸＸ电器开发集团有限公司
法定地址：成都市ＸＸ区ＸＸ街Ｘ号
第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。
第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。
第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他
成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。
一、母公司：成都ＸＸ电器开发集团有限公司
二、控股子公司：成都ＸＸ投资发展有限公司、成都ＸＸ经贸发展有限公司、成都ＸＸ科技开发有限公司、成都ＸＸ广告有限公司、成都ＸＸ物业管理有限公司。
第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。
第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第九条 集团的管理体制
一、集团母公司对控股子公司的管理
根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。
二、集团母公司与其他成员单位的关系
母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。
第三章 集团管理机构的组织和职权
第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。
第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。 第十二条 理事会的职责
一、听取和审议理事长的工作报告；
二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；
三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；
四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
五、讨论决定集团内部机构设置方案；
六、讨论审订集团成员的加入和退出；
七、选举理事长、副理事长；
八、制订、修改集团和有关规章制度；
九、决定集团的终止和清算；
十、其它需由理事会决定的事项；
第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经１／３以上理事提议召开临时会议。
第十四条 理事会遵循如下议事原则
一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的２／３以上；
二、民主协商原则；
三、无条件执行决议原则；
四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。
第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。
第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权 第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。 第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。
第十八条 理事长的职权：
一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：
二、执行理事会决议；
三、提名副理事长；
四、主持制定集团中长期发展规划；
五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；
六、主持制定集团内部管理机构设置方案；
七、主持制定集团的基本管理制度；
八、集团章程和理事会授予的其他职权。
第五章 参加、退出集团的条件和程序
第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。 第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。
第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。
第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。
一、母公司己出让全部产权的：
二、被依法撤销；
三、破产。
第六章 集团的终止
第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。
第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。
第七章 附则
第二十五条 本章程自母公司及集团成员单位通过后生效，并报工商行政管理部门备案。
第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。
第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。