期权激励协议书

甲方 公民身份证号：

乙方： 公民身份证号：

鉴于：

甲方为管理所投资的各公司，聘任乙方作为职业经理人经营和管理，为密切乙方与所管理公司的利益关系，把乙方对公司的努力和贡献与乙方的收益更加紧密地联系起来，增强团队凝聚力，达到双方共同创业，合作共赢，长期稳定发展的目的，经甲方审慎考虑，决定实施职业经理人期权激励制度。

依据有关法律规定，经双方协商，订立本《期权激励协议书》，以资双方共同遵循。

第一条、期权激励的内容和方案

甲方给予乙方股权激励的公司名称、股权金额、方案如下： 1、

2、

3、

4、公司的注册资本总额在 万元（含本数）以下时，甲方每次按照同等股份比例给予乙方期权激励股份，增资所需资金由甲方负责投入；

5、公司的注册资本总额到达 万元以上时，再增加的注册资本，由乙方按照在相应公司的股份份额实际认购，乙方不认购的，所 1

持股份份额据实调整。

6、甲方每期兑现乙方的期权激励股份时，双方不再另行签订协议，双方的权利义务关系以本协议为准。

第二条、期权激励的条件

甲方给予乙方期权激励股份附有本条所列的乙方需全部遵循的下列条件：

1、乙方在甲方实际投资（管理）或者关联的公司（不限于本协议第一条所列公司）服务不低于 年，从 年 月 日起至 年 月 日止，未经双方另行签订协议，本期限不作延长或者缩短；

2、乙方符合《公司法》规定的职业经理人对公司应尽到的忠诚和勤勉义务的职业准则；

3、乙方享有的期权激励股份不得对外转让，不得赠送他人，不得与他人共有（包括但不限于直系亲属、配偶等亲情关系），乙方需在 年内保持对期权激励股份单独、完整的权利，且不得在内部转让给甲方之外的其他人；

4、乙方服务期内因各种原因离职，甲方按照本协议的约定独立行使优先购买权予以回购，回购时不做股权价值评估；

5、乙方放弃对其他享有期权激励股份的股东所转让股份的优先购买权；

6、甲方因经营管理需要，在甲方实际投资（管理）或者关联的公司（不限于本协议所列公司）中调整乙方的工作岗位时，乙方应当服从甲方的安排；

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7、乙方在甲方实际投资（管理）或者关联的公司（不限于本协议第一条所列公司）服务期满 年之后，乙方对期权激励的股份享有完整的处分权；

8、乙方对享有的期权激励股份负有保密的义务；

9、乙方所持期权激励股份因回避关联交易需要，如需安排代持人代持股时，由乙方委托自己可信的人代持，相关代持协议应交甲方审核并提交原件一份留存；

10、乙方任职的公司持续盈利。

第三条、期权激励的取消

乙方在享有期权激励期间或者期满后，发生下列情形之一，甲方有权取消乙方的期权激励股权，已经享有的期权激励股权由甲方无偿收回作为乙方的违约金，如给甲方造成其他损失，乙方仍应予以赔偿：

1、故意犯罪或者重大过失犯罪（被判有期徒刑且未被缓刑）；

2、违背应尽到的高级管理人员的忠勉诚勤义务，因重大过失或者故意损害甲方公司的利益；

3、乙方依据本协议享有期权激励股份之日起不满 年离职。

4、服务期内自行或与他人组建公司、或者从事其他兼职业务；

5、服务期内离职时带走甲方公司的技术或者客户资源；

6、服务期满离开甲方公司之日起二年内，自行或者与他人合作开办同业公司，或者在同业公司中任职；

7、乙方任职公司的业绩处于持续亏损状态。

第四条 期权激励股份的交付和生效

3

甲方给予乙方的期权激励股份经相应公司的股东会议通过，修改公司章程，并在工商行政管理局办理备案登记后，视为甲方完成对乙方期权激励股份的交付和生效。但是，依据有关行业管理规定不能办理备案登记或者本协议另有约定的除外。

第五条 期权激励股份的权利限制

乙方享有的期权激励股份经在工商行政管理局办理备案登记后，乙方享有相应公司章程和《公司法》规定的股东权利和义务，但是，乙方行使所持期权激励股份的处分权，必须符合本协议的规定。

第六条 甲方回购乙方期权激励股份的条件和方式

甲方回购乙方期权的前提条件是乙方任职公司业绩处于盈利状态，且该盈利大于甲方回购乙方期权激励股份的价值，甲方按照下列方式回购乙方的期权激励股份：

1、期满前。。。。。。。。。。。

2、期满后。。。。。。。。。。。

第七条 其他约定

1、依据本协议实施的期权激励股份所涉及的税费由双方各自承担。

2、为履行本协议，双方将另行签订其他各种文件，该文件可能用于政府职能部门备案，该各种文件将尽量与本协议的基本原则保持一致，如因办理相关备案、审批事项需要不能保持与本协议一致的，该文件不产生否定本协议约定的效力，所涉事项以本协议的约定为准，

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3、本协议未尽事宜，可以由甲、乙双方以《补充协议》的形式进行完善，生效后的《补充协议》与本协议具有同等法律效力。但对同一或者类似事项，《补充协议》与本协议约定不一致的，以《补充协议》的相关条款为准。

第八条 保密事项

1、甲、乙双方确认并同意：在本协议签署日前、存续期间以及协议最终履行完成后，本协议的内容均为保密信息。除非双方另有书面约定，接受保密信息的一方应对保密信息进行保密，不得使用或向任何第三方披露保密信息。

2、双方在本条项下的保密义务不因本协议的失效或终止而终止（但法律另有规定或政府主管当局有要求或者基于一方的合法权益使然等情形除外）。

第九条 或然事项

1、乙方违背本协议约定，甲方除依据本协议相关条文的约定处置外，有权另行向乙方追偿所造成的实际损失。

2、本协议在履行过程中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，双方一致同意交由甲方住所地法院管辖。

第十条 标题含义

本协议各条标题，仅为醒目之用添加，并无限定其条款含义之意，协议各条款真正含义以其具体内容为准。

第十一条 协议文本和生效

1、本协议文本为打印件，无任何涂改和手写部分。 5

2、本协议自双方签字之日起生效。

3、协议文本一式四份，甲、乙双方各执二份，各份文本均具同等法律效力。

甲方： 乙方：

年 月 日

6

第二篇：长期激励制度的协议书

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广州药业股份有限公司

亚商企业咨询股份有限公司

关于

长期激励制度咨询

之

协??议??书

二OO一年二月

培训管理资料大全 《商务智库》整理

本协议由下列双方于 年 月 日在 签定：

1、广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）

地址：广东省广州市沙面北街45号

2、亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”）

地址：上海市延安西路2558号亚商楼

鉴于：

1、广州药业是以中成药、生物制品、保健品等开发、生产、批发零售为主

营业务的大型上市公司。公司所处行业是资本密集、技术密集、知识密集型行业，竞争激烈，人才在公司发展中具有核心的地位和作用。随着广州药业业务的发展、规模的扩“大医药”策略的贯彻，需要建立与国际接轨的、符合现代企业制度要求的企业运行机制，塑造能够吸引人才、稳定人才、培养人才和发挥人才能力的内部环境。为此，广州药业拟对公司激励与约束机制进行更为科学的设计，以增强公司持续发展的动力和对员工的凝聚力。

2、亚商企业咨询股份有限公司是目前国内规模最大的一家咨询公司，

作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运作的专业咨询公司，亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国证监会都建立了密切的联系，亚商在公司管理制度和激励制度的建立、企业资产和资本运作、收购兼并、企业管理等方面有着丰富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中型企业集团及民营企业集团的财务顾问。

经双方充分沟通，双方就广州药业长期激励制度的咨询达成共识。广州药业愿意聘请亚商就长期激励制度创新设计提供咨询服务；亚商愿意接受聘请。为此，双方经协商后，达成以下协议（以下简称“本协议”）：

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一、 项目目标

通过亚商的咨询服务和双方的紧密配合，本协议将达到如下目标： 创新设计规范的、可操作的、适合广州药业的长期激励制度；并且协助广州药业实施上述长期激励制度。通过长期激励制度的设计和实施，在核心人才和公司之间建立起产权关系，使核心人才的个人利益与股东利益更趋一致，构筑公司持续稳定发展的内在动力。

二、 项目内容

1、尽职调查

（1） 广州药业股权结构；

（2） 广州药业经营状况和财务状况；

（3） 广州药业组织结构；

（4） 广州药业薪酬制度；

（5） 广州药业岗位描述；

（6） 广州药业考核制度；

2、设计合适的长期激励方案

（1） 激励对象；

（2） 激励前提；

（3） 激励力度；

（4） 分配办法；

（5） 个性化激励组合；

（6） 兑现办法；

3、制作与长期激励制度有关的正式文件

（1） 提交董事会、股东大会讨论的议案；

（2） 可行性报告；

（3） 长期激励制度管理办法；

（4） 长期激励制度年度计划；

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（5） 长期激励制度实施细则；

（6） 长期激励制度附件（契约、表单等）；

4、与上述内容有关会计、法律咨询服务等

5、操作培训

6、辅助广州药业首次实施长期激励制度

三、 合作方式

双方本着分工负责、紧密合作的原则履行本协议：

1、广州药业负责提供和项目有关的公司资料、信息和相关工作条件；

亚商负责以上项目方案的整体设计、培训和协助实施。

2、亚商对本协议下项目合作所做的方案应具有合法性、规范性和可

操作性；广州药业对方案的修改和定夺享有充分的、最终的决策权。

3、 广州药业组建工作组，负责协调本协议下的合作；亚商成立专门的

项目小组，负责本项目的咨询服务。

4、双方对本协议下项目的合作共同负有保密责任。

四、 亚商的责任

1、针对本协议项目的要求，亚商应成立高效、精干的项目小组，负

责项目的咨询。

2、亚商在咨询过程中对于广州药业提出的有关建议和意见，应及时

作出反馈和决策，并具体落实于方案的设计中。

3、亚商应在规定的时间内，按进度要求提供相应的方案，供广州药

业讨论和决策。由于广州药业在提供信息、讨论、定夺等方面出现的延误导致进度拖延，亚商不负责任。

4、亚商应保证所做方案可操作。

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五、 广州药业的责任

1、确定专门小组和人员，积极有效地配合咨询工作的实施。

2、对合作项目的各种要求、建议，应及时、明确地告知亚商。

3、应根据合作进程和亚商要求及时提供有关文件、资料，并组织相

关人员接受访谈。

4、对亚商提供的有关信息、建议和方案，应及时反馈意见和作出决

策，并对亚商为更好地提供专业服务和实施项目而提出的合理要求和建议应积极给予配合。

六、 费用及支付方式

本项目的咨询费用为48万元，按如下方式支付：

1、在本协议签署之日起三个工作日内，广州药业向亚商支付前期咨

询费18万元；

2、完成广州药业长期激励制度的详细设计、制作完相关正式文件，

并得到广州药业经营层认可后三个工作日内，广州药业向亚商支付咨询费15万元；

3、长期激励制度议案经广州药业股东大会审议通过后三个工作日

内，广州药业向亚商支付咨询费15万元。

七、 转让与修改

1、未经另一方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协

议下的任何权利或义务。

2、本协议的任何修改或补充必须经双方作成书面协议方能生效。

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八、 终止

有下列情形之一的，协议即告终止：

1、本协议已按约定条件得到履行。

2、双方协商同意终止本协议。

九、 争议与违约

1、如本协议下双方发生争议或纠纷，由双方友好协商解决，如未能

达成协商，则由当地仲裁机构裁决。

2、如某方违反本协议规定之条款造成本协议无法全面执行或使对方

受到损害，违约方须负法律责任。

十、 其他

1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

2、双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺成为一份完整地反

映双方共识的协议。

3、本协议附件为本协议条款，具有同等法律效力。

4、在项目结束后，如果双方就继续合作有着共同意向和愿望，或者

本协议有未尽事宜，双方应另行协商。

5、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

签署

广州药业股份有限公司

授权代表：

日期： 亚商企业咨询股份有限公司 授权代表： 日期：

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