合 资 经 营
**********公司
章 程
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目 录
第一章 总 则
第二章 宗旨、经营范围和规模
第三章 投资总额和注册资本
第四章
第五章
第六章
第七章
第八章
第九章
第十章
第十一章
第十二章
第十三章
董事会的组成及其职权 董事会的程序和议事规则经营管理机构 财务会计 利润分配及亏损 职 工 工会组织 期限、终止、清算 规章制度 附 则
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第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及有关法律、法规的规定，***************公司（以下简称甲方），与*********公司（以下简称乙方），经过友好协商，本着平等互利的原则，一致同意决定在辽宁(营口)沿海产业基地共同投资，建立合资经营企业*********公司（以下简称合资公司），特制订本公司章程。
第二条 合资公司名称、法定地址及其分支机构
1、合资公司名称为：*********公司
英文名称为：*************。
2、合资公司的法定地址：辽宁（营口）沿海产业基地*****；
3、根据中国法律的规定，经审批机构的批准，合资公司可在中国境内、外设立分支机构。
第三条 合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍： 甲方：**********；
法定住所：***************；
法定代表人：*******
国籍：**********。
乙方：***********公司；
法定住所：***********；
法定代表人：********；
国籍：**********。
第四条 合资公司为有限责任公司。
第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其
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一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例的规定。
第二章 宗旨、经营范围和规模
第六条 合资公司的宗旨为：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。
第七条 合资公司经营范围为：
******************
第八条 合资公司的生产规模如下：
***********
第三章 投资总额和注册资本
第九条 合资公司的投资总额为美元****万，注册资本为美元***万。
第十条 甲、乙双方的出资如下：
甲方出资美元***万，占注册资本的***%；
乙方出资美元***万，占注册资本的****%。
第十一条 甲方以相当于美元***万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的***％；乙方以****万元出资，占注册资本的***％。
合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出
资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营
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业执照签发之日起个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起个月内一次性缴清。
第十二条 甲、乙双方缴付出资后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容有：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。
第十三条 合资期内，合资公司不得抽逃出资。
第十四条 甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额的，须经另一方书面同意，并报原审批机构批准。合资一方转让全部或部分出资额时，合资其他方有优先购买权。转让方应把转让的条款和条件以书面的形式通知另一方。
合资一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合资另一方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
合资一方转让其全部或部分出资额时，应不间断合资公司的经营管理和合同履行。
第十五条 在合资期内，因接纳新的合资者，需要增加注册资本时，应经原合资各方一致同意，修改合资公司合同和章程，报原审批机构批准，并在一个月内向原登记注册机关办理变更登记手续。
合资公司注册资本的增加，合资各方出资额的转让或以其他方式处臵时，应订补充协议，由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记注册机关办理变更登记手续。
合资公司在变更其注册资本时，应聘请中国注册会计师进行验证。
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第四章 董事会的组成及其职权
第十六条 合资公司设董事会。合资公司营业执照签发之日，即为合资公司董事会成立之日。
第十七条 董事会由名董事，乙方委派名董事。
第十八条 董事长1名，由甲方委派担任。董事长及董事任期为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。
第十九条 董事长是合资公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会及董事长有权监督检查总经理执行董事会会议决议的情况，但不得干预总经理的日常管理工作。
第二十条 董事长或董事如不称职，或有违法行为，其委派方可以撤换。但要以书面文件通知合资另一方，同时委派他人接替。甲、乙双方在委派和更换董事会人选时，应书面通知董事会。
第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构。
第二十二条 董事会有权按合同和章程的规定，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1、批准或修改总经理提出的生产经营及财务的年度计划
2、批准年度收支决算、合资公司发展基金、储备基金及职工奖励基金及其使用方案、年度利润分配方案
3、决定设立分支机构
4、修改合资公司章程及制定合资公司重要规章制度
5、讨论决定合资公司停业、终止和与另一个经济组织合并
6、决定合资公司注册资本的增加或转让
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7、决定聘任或解任合资公司管理人员，确定其工资待遇并按合同的规定，制定他们的职责范围
8、领导合资公司的清算工作
9、其他应由董事会决定的重大事宜
第五章 董事会的程序和议事规则
第二十三条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十四条 董事会会议原则上在合资公司所在地举行。 第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持。
第二十六条 董事会应在董事会前三十天书面通知各位董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。弃权不影响董事会会议就重大问题做出决议。
第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。记录的内容包括：会议的时间、地点、议事日程、出席会议的董事及列席人员名单，会议的一切决议和事项。该记录由合资公司存档。
第三十条 下列事项须经董事会一致通过：
1、合资公司章程的任何修改
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2、合资公司的中止、解散
3、合资公司注册资本的增加、资产抵押、合资各方出资额转让
4、合资公司与其它经济组织的合并，合资公司分支机构的设立
5、合资公司经营范围和经营规模的改变
6、批准或修改总经理提出的生产经营计划和年度财务计划
7、讨论决定合资公司的发展规划、年度收支预算以及利润分配方案
8、决定合资公司管理人员的任命、聘请、解聘及其职权和待遇
9、讨论和批准合资公司重要规章制度
10、确定产品的最低外销价格
11、决定合资公司以双方出资的现金购买国内外设备的价格、型号、产地等
第三十一条 下列事项须董事会三分之二以上董事半数通过。
1、制定合资公司一般规章制度
2、未包括在年度预算之内的超支部分
3、合资公司工作人员的工资待遇及其部门经理的职责范围
4、决定筹建处主任、副主任的任命及其职责
5、决定合资公司投保险别、投保价值
6、其它须由董事会做出决议的事项
第三十二条 董事会在讨论本章程第三十、第三十一条规定的各项事宜时，应遵循中国法律、法规及有关规定和合同、章程
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规定的原则行事。
第三十三条 合资公司不设监事会，设监事1派。
第三十四条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经继续委派可以连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程，行为进行监督。
（3）当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。
（4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第三十五条 监事任期届满未及时委派，或者监事在任期内辞职在委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司的有关规定，履行监事职务。
第六章 经营管理机构
第三十六条 合资公司经营职责是：负责合资公司日常管理工作。合资公司经营管理机构设总经理名。
第三十七条 总经理的职责是：
1、执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常管理工作
2、提出合资公司的生产经营计划、生产发展规划
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3、监督执行合资公司的各项规章制度
4、在董事会授权的范围内，对外代表合资公司签署有关文件，对内任免下属人员
5、改善经营管理水平，提高经济效益，负责完成董事会提出的利润指标
6、确定实施安全生产措施，保护职工的安全，使合资公司的资产免受损失
7、行使董事会确定的其他职责
总经理在处理合资双方利益以及对合资公司职工的聘用、解雇、开除、晋级等重要问题时，由董事会会议做出具体规定。
第三十八条 总经理的任期为三年，任期届满，经董事会聘任可以连任。
第三十九条 董事长或董事经董事会聘请，可兼任合资公司的总经理及其他高级管理人员。
第四十条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理。
第四十一条 总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争。
第四十二条 合资公司设总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第四十三条 总会计师和审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
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第四十四条 总经理、总会计师和其他高级职员请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告，经董事会批准后，方可离职。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的或不称职的，经董事会决议，可随时解聘。如有触犯刑律的，要依法追究其刑事责任。
第四十五条 合资公司下设财务、行政等部门，协助总经理具体办理分管业务。
第七章 财务会计
第四十六条 合资公司的财务会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合资公司的实际情况加以制定，并报财政部门、税务机关备案。
第四十七条 合资公司会计年度采用公历年度制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十八条 合资公司总会计师协助总经理负责主持合资公司的财务会计工作，必要时，可设副总会计师协助总会计师工作。
第四十九条 合资公司设审计师，负责审计、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向董事会、总经理提出报告。
第五十条 合资公司的一切自制凭证、帐簿、报表，必须用中文书写，也可以同时用合资双方商定的另外一种文字书写。
第五十一条 合资公司采用人民币为记帐本位币。经双方商定，也可采用某一种外币为本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
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第五十二条 合资公司的帐目，除按记帐本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。以外币记帐的合资公司，除编制外币的会计报表外，还应编制折合人民币的会计报表，因汇率的差异而发生的折合记帐本位币差额，作为汇兑损益列帐。记帐汇率变动，有关外币各帐户的帐面余额，于年终结算时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
第五十三条 合资公司在中国银行或其分行或国家外汇管理同意的可以经营外汇业务的其他银行开立人民币及外汇帐户。
第五十四条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十五条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：
1、合资公司的所有现金收入、支出数量
2、合资公司的所有物资出售及购入情况
3、合资公司注册资本及负债情况
4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况
第五十六条 合资公司财务会计部门应在每一个会计年度的头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第五十七条 合资公司对合资各方自费聘请审计师查阅合资公司帐簿时，应提供方便。
第五十八条 合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
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第五十九条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定及合同的规定办理。
第八章 利润分配及亏损
第六十条 合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则缴纳的企业所得税后的利润，按下列原则进行分配：
1、提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。
2、储备基金提取到与注册资本金额相等时，可以不再提取。
3、合资公司按本条1的规定提取三项基金后的可分配利润，如董事会确定分配，应按照合资双方的出资比例进行分配。
第六十一条 合资公司如发生亏损，根据中国有关法律和法规的规定，可用合资公司的储备基金来弥补。以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润。以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第九章 职 工
第六十二条 合资公司职工的收入、招聘、辞退、辞职、工资保险、职工安全、卫生、劳动保护等事宜，按照中国的有关法律和法规以及中华人民共和国劳动主管部门的有关规定办理。
第六十三条 合资公司应加强对职工的业务技术培训，建立严格的考核制度，使他们在经营管理技能方面，适应现代企业的
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要求。
第六十四条 合资公司所需的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收。但一律通过考试，择优录用。
第六十五条 合资公司有权对违犯合资公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。开除职工须报当地劳动从事部门备案。
第六十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合资公司随着生产的发展、职工业务水平和技术技能的提高，职工的工资和劳动保险等福利待遇，应适当增加。职工的工资和劳动保险等事宜，应分别在合资公司的各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第六十七条 合资公司应按照中国政府的有关规定，向所在地的劳动管理部门所属的社会保险机构和劳动服务公司分别缴纳中国职工的退休金和待业保险金。
第十章 工会组织
第六十八条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十九条 合资公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权利、物资利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合
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资公司的各项经济任务。
第七十条 合资公司工会代表职工与合资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第七十一条 合资公司的工会代表有权列席有关讨论合资公司的发展规划、经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、职工安全、卫生和保险问题时，工会代表有权列席会议，董事会应听取职工的意见，取得工会的合作。
第七十二条 合资公司工会调解职工和合资公司之间发生的争议。
第七十三条 合资公司应积极支持公司工会的工作。合资公司应按照《中国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举行职工集体福利、文化、体育事业。合资公司每月按合资公司职工（含外籍职工）实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用工会经费。
第十一章 期限、终止、清算
第七十四条 合资公司的合资期限为自营业执照签发之日起计算。
第七十五条 甲、乙双方如一致同意延长合资经营期限，经董事会会议做出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并向原登记注册机构办理变更登记手续。
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第七十六条 甲、乙双方如一致认为终止合同、章程符合合资各方的最大利益时，可提前终止合资。
合资公司提前终止合资，须经董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。
第七十七条 发生下列情况之一时，甲、乙双方中的任何一方有权依法终止合资：
1、合资公司发生严重亏损，无力继续经营；
2、甲、乙双方中的任何一方严重违反合资合同、章程及合同附件规定的义务时，在接到另一方书面通知后三十天内仍得不到纠正，致使合资公司无法继续经营；
3、合资一方未按合同规定的出资期限缴付其出资并逾期超过一个月；
4、合资公司因自然灾害、战争等不可抗力遭受自然损失，无力继续经营；
5、合资公司未达到经营目的，同时又无发展前途；
6、合资公司违反中国的法律、法规进行经营，登记机关会同原审批机构依法终止其合资；
7、仲裁机关或人民法院裁决或判决合资公司合同、章程终止的；
8、合资公司合同、章程规定的其他解散原因已经出现。
本条2、3、4、5、8情况发生时，应由董事会提出决议，报审批机构。
在本条例3项情况下，董事会会议不能举行，或虽能举行，但形不成解散决议，守约方有权终止合同并要求违约方赔偿合资公司的经济损失。
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在本条1、6、7情况下，合资公司自行终止。
第七十八条 合资期满或提前终止合资时，董事会应按《公司法》规定提出清算程序、原则和清算组人选，组成清算组，对合资公司财产进行清算。
第七十九条 清算组成员按《中华人民共和国公司法》的相关规定组成。
第八十条 清算组的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算，提出财产作价原则和计算依据。清算组先行使下列职权：
1、召集债权人会议
2、接管合资公司的财产，编制资产负债表、财产目录
3、制定清算方案
4、收回债权和清算债务
5、追索合资各方应缴未缴的款项
6、分配剩余财产
7、清算组代表合资公司起诉或应诉
第八十一条 清算费用和清算组成员的酬劳，应从合资公司现存财产中优先支付。除以财产担保的债务外，合资公司的债务应按下列顺序，从合资公司的现有财产中支付：
1、合资公司尚未支付的职工工资薪金
2、合资公司所欠职工的社会保险费用
3、截止到中止营业日所拖欠的国家或地方的税收款项
4、其他债务
第八十二条 清算组对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。合资公
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司进行清算时，其资产总额或者剩余财产减除企业未分配利润，各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应依法缴纳企业所得税。
第八十三条 清算结束后，合资公司向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销手续，缴回营业执照，并同时对外公告。
第十二章 规章制度
第八十四条 合资公司董事会制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序、质量管理制度、安全生产制度；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其它必要的规章制度。
第十三章 附 则
第八十五条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第八十六条 本章程用中文书写，正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余报审批机构等。
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第八十七条 本章程须经辽宁（营口）沿海产业基地商务局批准后方能生效，修改时同。
第八十八条 本章程由甲、乙各方的授权代表在中国辽宁省营口市签字。
甲方：
乙方：
********************公司（盖章） 法定代表人（签字）： 公司 （盖章） 代表人（签字）： *********年***月***日
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