向 日 葵(300111)公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告 WWW.CNLIST.COM 时间： 2010/08/05 23:15:00
光大证券股份有限公司
关于浙江向日葵光能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
第一节 释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：
普通术语
发行人、向日光科、该公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司
向日葵有限 指 浙江向日葵光能科技有限公司，系发行人前身 本保荐机构、光大证券、我 指 光大证券股份有限公司 公司
香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司 发行人律师、律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所
会计师 指 立信会计师事务所有限公司
公司章程 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司章程 本次发行 指 公司本次在境内证券市场公开发行5,100万股人民币普通
股（A股）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
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第二节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段。分别描述如下：
（一）立项审核流程
本项目立项审核流程为：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项
目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。
（二）内核审核流程
内核审核流程为：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初审报告》，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2）
对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；（3）业务部门组织集体讨论决策，对集体决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；
（4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《回复》组织集体讨论决策，将《回复》提交质量控制部；（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组；（9）项浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策，将集体决策通过的《回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。
二、立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
20xx年6月12日，光大证券投资银行上海三部召开部门立项会议，审议了浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票项目的部门立项，并向光大证券融资管理委员会提交了立项申请。
（二）融资立项委员会人员构成
本公司融资管理委员会立项小组由10人组成，具体构成如下：组长：刘剑；成员：王苏华、陈海平、朱永平、牟海霞、薛江、范国祖、程刚、熊莹、朱文正。
（三）本项目立项评估的情况
20xx年6月16日，光大证券股份有限公司融资管理委员会投行立项小组在静安国际广场 20 层会议室召开会议，对投资银行上海三部上报的浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票项目进行审核。内核小组成员应到会 10
人，实到 5 人（（陈海平、牟海霞、朱文正、朱永平、范国祖请假）），参加表决
5人，符合立项小组工作规则的要求。
经评议，5名立项小组成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表决结果为5票同意，0票不同意。根据立项小组工作规则，立项决议为通过该项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）向日光科 IPO 项目执行成员构成
保荐代表人 潘剑云、于荟楠
项目协办人 郭立宏
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项目组成员 黄永华、林浣、厉譞、汪佳琦
（二）向日光科 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 改制阶段 20xx年4月-20xx年6月
辅导阶段 20xx年6月-20xx年7月
申报文件制作阶段 20xx年4月-20xx年7月
申报核查阶段 20xx年7月
（三）尽职调查的主要过程
我公司受向日光科聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对向日光科IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、供应部、业务部、生产部、技术开发部、工程部、品质管理部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；
3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。针对向日光科IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
发行人基本情况 调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了
解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东香港优创的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；
主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近
三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进
行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面
的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；
发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
业务与技术 调查太阳能电池行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定
的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查
发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相
关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助
材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能
力和激励措施等，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等
方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发
交易 行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、高 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员级管理人员及核 访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次心技术人员调查 “三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件 发行保荐工作报告组织机构与内部 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、
控制 会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样
测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制
环境、股东资金占用等。
财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合
发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、
存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。
业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前
业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发
行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持
续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人潘剑云、于荟楠于20xx年4开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
（一）本保荐机构内部核查部门成员构成
本保荐机构内部核查部门为投行管理总部，具体由投行管理总部内设的质量控制部及综合管理部人员负责，具体成员包括：投行首席律师王苏华、投行首席会计师牟海霞、卫成业等。
本保荐机构的内核小组共 14 人，具体构成为：组长：刘剑；副组长：陈海浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件 发行保荐工作报告平；成员：程刚、范国祖、薛江、熊莹、朱永平、牟海霞、王苏华、沈国权、韩炯、孙勇、韩厚军、朱文正。
（二）内部核查部门现场核查过程
20xx年7月20日，本项目组向光大证券内部核查部门上报了本次首次公开发行申请文件、保荐代表人出具的《初审工作报告》和投行上海三部出具的《复审工作报告》，内部核查部门对项目组关于本次发行的申报材料进行了书面审核，
并于20xx年7月21日至20xx年7月22 日赴浙江绍兴对项目进行了现场核查，核查人员通过现场查看发行人生产流程和生产资料情况、与发行人董事长、财务总监、董事会秘书等相关人员访谈和交流、现场查看部分工作底稿等方式进行了核查，并针对本次项目出具了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票（创业板）申报材料审核意见》，本项目组于7月23 日向内部核查部门上报了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票（创业板）申报材料审核意见的回复》。
（三）向日光科首次公开发行并在创业板上市项目内核小组审核过程
1、本项目的内核小组成员构成
组长：刘剑；副组长：陈海平；成员：程刚、范国祖、薛江、熊莹、朱永平、牟海霞、王苏华、沈国权、韩炯、孙勇、韩厚军、朱文正。
2、本项目内核小组会议时间
20xx年7月23日，本保荐机构的内核小组对本次发行项目召开内核小组会议进行审核。
3、本项目内核小组成员意见
内核小组成员的具体意见如下：
（1）请发行人律师对公司外资股权架构和历史形成过程的合法性发表明确法律意见；
（2） 控股股东股权质押需尽快解除；
（3）公司需对报告期内的对外担保作进一步阐述，关注担保余额较大的风浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告险；
（4 ）公司上半年财务数据和财务指标上存在异常波动，请结合公司实际经营情况详细说明波动原因；
（5）请充分披露行业波动对公司经营的影响。
4、本项目内核小组的表决结果
内核小组对本次发行项目进行了投票表决。会议应到成员14人，实到成员 11人，韩厚军、孙勇、朱文正请假。第一轮表决10票表示能够立刻作出判断，0
票表示不能够立刻作出判断（范国祖回避）；第二轮表决10票同意通过该项目，0
票不同意通过该项目（范国祖回避）。根据内核小组工作规则，该项目通过内核。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
第三节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于20xx年6月16 日对向日光科IPO项目立项申请进行了审议。立项评估决策机构成员认为：向日光科在太阳能电池制造方面已形成较强的专业和市场优势，具有明显的竞争优势，盈利能力强，但请项目组关注行业上下游的巨幅波动对公司经营的影响。
我公司立项评估决策机构对于向日光科IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，结合发行人及本次发行的特点，恪守独立、客观、公正的原则，对涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，进行了审慎尽责地调查。在尽职调查过程中，项目执行成员所发现和关注的主要问题及其解决情况具体如下：
（一）项目组在申报文件之前的尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
1、股权质押问题
20xx年1月18日，香港优创、向日光科和香港上海汇丰银行有限公司签订了一份《股权质押合同》。合同约定：香港优创将其持有的向日光科 100％股权为其不超过 7500 万美元银行贷款质押给担保代理行香港上海汇丰银行有限公司，质押期限至银行贷款全部清偿完毕。20xx年1日18日，经向日光科董事会审议同意，确认香港优创将其持有的向日光科100％的股权质押给香港上海汇丰银行的事实，同意就此办理相关政府报批备案程序。20xx年3月20日，浙江省浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告对外贸易经济合作局出具浙外经贸资函【2008】125号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江向日葵光能科技有限公司股权质押的批复》，同意向日光科唯一股东香港优创将其持有的向日光科 100％的股权质押给香港上海汇丰银行有限公司。
项目执行人员认为上述股权质押问题会影响发行人实际控制人的稳定性，会同证券服务机构与发行人多次召开中介机构协调会讨论该问题解决方案，并会同证券服务机构多次参与发行人与债权人的协商会议并提供建议。根据香港优创及实际控制人吴建龙先生出具的说明，香港优创及实际控制人吴建龙已经积极和债权人磋商提前清偿债务并解除上述股份质押，目前，债权人已原则上同意解除该股权质押，相关手续正在进一步办理之中。
2、关联方资金往来
发行人所处行业为太阳能电池行业，具备资金密集型特点。发行人自 2005 年3月成立以来，多次扩大生产规模，对资金需求较大。发行人与关联方通过相互借款的形式，解决了资金来源，同时提高了资金利用率。最近三年及一期，发行人与关联方绍兴龙华贸易有限公司、浙江龙华精细化工有限公司、浙江贝得药业有限公司、浙江龙华新世纪房地产开发有限公司之间多次发生资金往来。2008 年度，发行人分别收取浙江贝得药业有限公司资金占用利息 427,222.22 元，收取浙江龙华新世纪房地产开发有限公司资金占用利息1,110,833.33元。 项目执行人员会同证券服务机构就关联方资金往来问题与发行人多次召开中介机构协调会，充分了解资金往来发生的原因、性质、金额。经核查，发行人与其关联方发生的上述资金往来行为未损害发行人及其他股东的利益，且该等拆借款项目前均已偿还，发行人也已作出承诺保证不再发生类似企业间资金拆借行为。截止20xx年6月30日，发行人上述与关联方之间因资金往来引起其他应收、应付款项余额均已支付完毕。
3、对外担保
发行人 2005 年-2008 年不存在对外担保问题。2009 年以来，发行人通过与其他企业互相担保的形式增强了自身的信贷融资能力，银行借款金额从 2008 年
12 月 31 日的 5.89 亿增加到 2009 年 6 月 30 日的 10.41 亿，增长率为 76.44%。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告发行人融资能力得到提高的同时，对外担保金额也相应增加，截至 2009 年 6 月
30 日，发行人对外担保金额为 1.8 亿，占发行人净资产的 32.30%。其中，对浙江古纤道新材料有限公司担保1.6亿元，为绍兴骏联家纺制品有限公司担保2000
万元。
项目执行人员通过询问有关人员、调阅财务资料等方式对被担保方的情况进行了核查，了解到浙江古纤道新材料有限公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产
14.32亿元，净资产7.96亿元，20xx年度净利润1.97亿元；绍兴骏联家纺织品有限公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产 4.8 亿元，净资产 2.42 亿元，净利润
3032.80万元。经核查，上述两家公司财务状况良好，具备履行义务的能力。
（二）本保荐机构为回复证监会创业板发行部预审员反馈意见所进行的尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构对证监会创业板发行部预审员反馈意见中提出的问题进行了尽职调查，具体内容详见本保荐机构于 2010 年 6 月 1 日出具的《光大证券股份有限公司关于落实浙江向日葵光能科技股份有限公司创业板首发申请文件反馈意见的回复》。该次尽职调查的主要问题如下：
1、本保荐机构对发行人的公司架构是否对发行人和其他股东权益的保障形成障碍进行了核查。
为进一步提高发行人股权结构的透明性和稳定性，2009 年 9 月，发行人实际控制人吴建龙受让 Sunflower Power 持有的香港优创 100%的股权，并通过香港优创间接持有发行人70.60%的股权。发行人股权结构调整前后情况如下： 20xx年9月股权结构调整前 20xx年9月股权结构调整后
2010 年 6 月，香港优创与吴建龙签订股份转持协议，将其持有的发行人 45.00%的股份转让给吴建龙。转让完成后，香港优创和吴建龙分别直接持有发行人25.6%的股份和45.00%的股份，吴建龙成为发行人的控股股东。 浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
经本保荐机构核查，香港优创持有发行人股份、吴建龙持有香港优创和发行人股份均不存在委托持有或信托持有的情况。
发行人股东香港优创承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理其所持有的上述股份，也不由发行人回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
发行人控股股东和实际控制人吴建龙出具承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，对其持有的发行人股权和香港优创国际投资集团有限公司的股权，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管
理其所持有的上述股份，也不由发行人或香港优创国际投资集团有限公司回购上述股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
结论性意见：发行人目前的公司架构对发行人和其他股东权益的保障不会形成障碍。
2、本保荐机构对发行人控股股东香港优创将其持有的发行人 100%股权进行质押的情况以及该质押对发行人实际控制权是否存在重大不确定性、是否影响公司持续经营、是否符合发行条件、质押担保是否合法、是否履行了法定程序进行了核查。
20xx年8月25日，香港优创、发行人和香港上海汇丰银行有限公司共同签署了一份《终止协议》。协议约定，香港上海汇丰银行有限公司同意从20xx年9月4
日起终止此前签署的《股权质押合同》，原《股权质押合同》约定的香港优创将其持有的发行人股权质押给香港上海汇丰银行有限公司事项解除。
20xx年9月7日，发行人在浙江省商务厅和浙江省工商行政管理局办理了相应的解除股权质押备案登记手续。
据此，香港优创将其持有的发行人股权质押于香港上海汇丰银行有限公司事项已经解除，香港优创持有的发行人股份不存在股份质押情形。 结论性意见： 根据《中华人民共和国担保法》和《外商投资企业投资者股权变更的若干规浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告定》的相关规定，香港优创将其持有的发行人股权办理股权质押及该股权质押的解除均履行了必要的审批及备案登记手续，程序合法，该股权质押也已依法解除。
鉴于发行人股权质押事项已经解除，香港优创对发行人享有权利的或有风险已经消除，发行人实际控制人吴建龙也已合法直接持有香港优创股份，该股份也不存在任何质押，吴建龙对发行人拥有的实际控制权不存在重大不确定性，此前存在的股权质押事项也不会对发行人的持续经营产生重大影响，发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行上市条件。
3、本保荐机构对发行人 2009 年5 月变更为外商投资股份有限公司、6 月增资履行的法定审批程序进行了核查
国家外汇管理局绍兴市中心支局于2009 年 7 月 1 日办理完成了向日葵有限
整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 外 汇 登 记 证 变 更 手 续 ， 并 以ZZ3306002009000009 号核准件（登记日期为2009 年 9 月4 日），
核准了向日葵有限整体变更设立股份有限公司的相关外资折股事项；国家外汇管理局绍兴市中心支局于2009 年7 月10 日完成了发行人注册资本由40800 万元增至45800 万元的外汇登记变更手续。
结论性意见：
发行人 2009 年 5 月变更为外商投资股份有限公司、6 月增资事项均已经办理了相关外汇核准及外汇登记变更手续，履行了法定的核准及变更手续。三、内部核查部门关注的主要问题
（一）控股股东为香港公司，请说明香港法律是否可能对其在中国大陆投资作出限制，从而对其履行法定承诺如设定锁定期带来影响？
答：根据香港卢伟强律师楼出具的针对公司控股股东香港优创国际投资集团的法律意见书：
1、优创集团最近三年及一期内（2006 年至 2009 年 6 月）不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为；
2、优创集团最近三年及一期内（2006 年至 2009 年 6 月）不存在未经法定机构核准而擅自公开或者变相公开发行证券的情形；
3、优创集团直至 2009 年 7 月 22 日不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
项目组认为，公司控股股东的香港身份对其相关法律承诺不会有影响。
（二） 2009 年 6 月 21 日，发行人与公司实际控制人同一控制下的浙江贝得药业有限公司签署《股权转让协议》，贝得药业将其所持有的绍兴向日光电新能源研究有限公司的 100%股权以8,118 万元的价格转让给发行人。 请披露转让价格依据，关联董事、股东表决时是否回避？
答：贝得药业于20xx年2月以评估值为5,680万元的土地和房产作为出资对向日光电增资。本次增资后向日光电的注册资本增加至8,118万元。20xx年6月21日，本公司与贝得药业签署了《绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让协议》，鉴于距评估日时间较短，双方约定按注册资本8118万元转让。上述转让过程中，关联董事、股东均履行了相应的回避程序。
（三）公司一方面出现存货跌价损失，一方面又大量储存存货，是否合理？
答：2006 年－2008 年上半年，随着国际光伏市场的迅速发展，全球光伏行业对晶体硅电池的需求量快速增加，导致晶体硅原料的供应日益紧张，价格波动较大，尤其是20xx年下半年起至20xx年第3季度期间，晶体硅原料价格出现了较大幅度的上涨，从42元/片上涨至47元/片，涨幅达12%，公司相应加大了原
材料储备，同时公司生产和销售规模快速增长，导致存货占用的资金相应上升，公司 2006－2008 年末的存货水平一直保持在合理水平，占公司总资产的比例分别为17.60%、25.24%、15.45%，与公司生产规模相匹配。
2008 年第 4 季度起，由于受国际金融危机影响，海外光伏系统安装商的融资难度增大，导致全球光伏电池的需求与供应出现了阻隔，光伏行业的发展速度开始减缓，同时，随着全球新增产能的释放，晶体硅原料价格开始快速下降，20xx年12月已跌至27元/片，20xx年上半年末价格进一步跌至14元/片。公司于20xx年末和20xx年6月末对原材料和库存商品计提了跌价准备。
20xx年6月末公司存货余额25,618.95万元，占公司总资产比例为13.59%，相对20xx年末占用水平有所下降，20xx年上半年公司存货并未出现增长。
（四）公司原材料波动较大，同时出口占比较大，请使用因素分析法分析原材料价格和汇率波动对公司毛利率的影响
答：1、以公司 2008 年主要原材料硅片成本占比 82.21%为基础计算，公司主要产品电池片及电池组件毛利率对硅片价格的敏感性系数为-3.95%，即硅片价格每波动1%，则电池片及电池组件的毛利率将反方向波动3.95%。
2、以公司 2008 年欧元收入占比 83.50%为基础计算，公司利润总额对人民币对欧元汇率的敏感性系数为 11.48，即人民币对欧元汇率每波动 1%,则公司的利润总额将同方向波动11.48%；
3、以公司20xx年美元收入占比2.75%为基础计算，人民币对美元汇率变动的敏感性系数为0.38，即人民币美元汇率每波动1%,则公司的利润总额将同方向波动0.38%；公司原材料硅片价格对毛利率影响的敏感性分析表如下： 硅片价格变动幅度 毛利率的变动幅度 -1% 3.95%
1% -3.95%
人民币对欧元汇率、人民币对美元汇率对利润总额影响的敏感性分析表如 下： 利润总额的变动幅度 影响因素自身变动幅度
人民币欧元对汇率变动 人民币美元对汇率变动 -1% -11.48% -0.38% 1% 11.48% 0.38%
（五）请分析中国太阳能政策走向，如补贴幅度、税收政策等对公司经营 的影响？
答：近年来，我国政府先后出台了诸多太阳能扶持政策，如下表所示： 法律法规 颁布单位/时间 相关内容
明确鼓励和支持可再生能源并网发电；规定电网公司必须购买区域内可再生
2006 年 1 月全
可再生能源法 能源并网发电项目所发出的电力；鼓励单位及个人安装太阳能光伏发电系
国人大
统。
国家中长期科技 2006 年 2 月国 将高性价比太阳能光伏电池及利用技术、太阳能建筑一体化技术列入重点研发展规划纲要 务院 发领域；太阳能电池相关及关键技术被列入重点研究领域。
国家“十一五”规 2006 年 3 月全 列入积极开发利用的可再生能源行列；太阳能仅次于风能、生物质能的发展
浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
划 国人大 优先度（并网风电和生物质能电力在规划期内的装机规模将分别达到5GW和
5.5GW）。
能源发展“十一 2007 年 4 月国 明确发展重点为资源潜力大、技术基本成熟的风电、生物质能和太阳能利用
五”规划 家发改委 等可再生能源，以规模建设带动产业化。 积极发展太阳能发电，在偏远地区推广光伏发电系统或建设小型光伏发电中国应对气候变 2007 年 6 年国
站，在城市推广普及太阳能一体化建筑；重点研究低成本规模化的高性价比
化国家方案 务院
光伏及利用技术、太阳能建筑一体化技术。 规划太阳能发电总容量在20xx年达到300MW，20xx年达到1,800MW。另据国可再生能源中长 2007 年 9 月国
家发改委最新信息，正在修订中的《可再生能源中长期规划》拟将 2020 年
期规划 家发改委
太阳能发电总容量规划目标提高至50-70GW。 能源法（征求意见 2007 年 12 月全 对鼓励发展的太阳能等新能源依法实行激励型价格政策；根据能源战略、规
稿） 国人大 划的需要，设立可再生能源、农村发展专项资金。 可再生能源“十一 2008 年 3 月国 开展无电地区电力建设，启动光伏发电城市应用工程，开展光伏电站试点；
五规划” 家发改委 开展技术研发和装备制造、产业体系的建设。 关于加快推进太 2009 年 3 月财 提出实施“太阳能屋顶计划”，对建筑一体化项目予以政策扶持。
阳能光电建筑应 政部、住房和城用的实施意见 乡建设部
太阳能光电建筑 对城市光电建筑一体化应用，农村及偏远地区建筑光电利用，太阳能光电产
2009 年 3 月财
应用财政补助资 品建筑安装技术标准规程的编制以及太阳能光电建筑应用共性关键技术的
政部
金管理暂行办法 集成与推广给予补助。
●决定综合采取财政补助、科技支持和市场拉动方式，加快国内光伏发电的
产业化和规模化发展，并计划在2-3年内，采取财政补助方式支持不低于500
兆瓦的光伏发电示范项目。
金太阳示范工程 2009 年 7 月财 ●并网光伏发电项目原则上按光伏发电系统及其配套输配电工程总投资的财政补助资金管 政部、科技部、 50%给予补助，偏远无电地区的独立光伏发电系统按总投资的70%给予补助。
理暂行办法 国家能源局 光伏发电关键技术产业化和产业基础能力建设项目，给予适当贴息或补助；
●各地电网企业应积极支持并网光伏发电项目建设，提供并网条件。用户侧
并网的光伏发电项目所发电量原则上自发自用，富余电量及并入公共电网的
大型光伏发电项目所发电量均按国家核定的当地脱硫燃煤机组标杆上网电浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
价全额收购；
●财政部根据项目的投资额和补助标准核定补助金额，并按70%下达预算。
综上，我国政府在税收和财政补贴政策方面对太阳能行业的支持力度不断加大，从而对包括发行人在内的整个光伏行业的发展产生积极的影响。
四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
2009 年 7 月 23 日，本保荐机构召开了 2009 年第八次内核会议。内核委员在听取了项目组的项目介绍和针对初步审核意见的答复后，对本项目进行了讨论。内核会议重点关注的问题及解决情况如下：
（一）请发行人律师对公司外资股权架构和历史形成过程的合法性发表明确法律意见
发行人律师对公司目前外资股权架构和历史形成过程的合法性发表了如下意见：
1、吴建龙境外设立香港优创合法性
（1）20xx年7月22日，香港卢伟强律师楼卢伟强出具的法律意见书及其附件，确认香港优创为于 2004 年 4 月 28 日依照香港公司法例（第 32 章）依法设立并有效存续的法人。
同时香港卢伟强律师楼卢伟强出具的法律意见书亦对香港优创股东
Sunflower Power Holding Co., Ltd持有香港优创100％股权及贝迪投资有限公司持有Sunflower Power Holding Co., Ltd100％股权和吴建龙持有贝迪投资有限公司100％股权的结构予以确认，同时认定吴建龙为香港优创的实际控制人。
经本所律师核查，吴建龙在香港设立公司的行为并没有违反设立当时中国法律法规的禁止性规定。
（2）香港优创于 2005 年 3 月投资设立日光科及 2009 年 5 月成为发行人之发起人均取得了国家相关部门的审批同意，且相关主管部门从未对香港优创投资发行人（向日光科）事项提出异议。自 2005 年以来，发行人通过了历年的工商年检及外商投资企业联合年检，香港优创作为发行人外方股东从未被相关主管部门提出过任何异议。
发行人目前合法持有由浙江省人民政府核发的商外资浙府资字 〔2005〕01206号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和由浙江省工商行政管理局核发的330600400004037号《企业法人营业执照》。
根据香港优创的说明，香港优创设立向日葵及历次对向日葵的增资资金均来自于其境外融资，并没有违反中国法律禁止性规定。
综上所述，发行人（向日光科）设立及历次变更过程中，相关政府主管部门在审批其外方股东香港优创投资资格时均未对其资格提出任何异议，且其之后作为发行人外方股东也从未被相关主管部门提出过异议；香港律师也出具法律意见书确认，香港优创系依据香港公司条例注册成立的有限公司，合法存续；基于以上，本所律师认为，发行人外资股东香港优创设立没有违反相关法律规定，其设立有效。
2、向日光科设立的合法性及其历次股权变动的合法性
经本所律师审查认为，发行人前身向日光科的设立履行了必要的法定程序，公司注册资本足额及时缴纳，向日光科的设立过程、股权设置符合《浙江向日葵光能科技有限公司章程》、绍兴市对外贸易经济合作局袍委外〔2005〕022 号批文及的相关规定。
经本所律师审查认为，向日光科历次股权变更履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）控股股东股权质押需尽快解除
目前，债权人已原则上同意解除该股权质押，相关事项正在进一步办理中。
（三）公司需对报告期内的对外担保作进一步阐述，关注担保余额较大的风险 发行人在招股说明书中对担保对象情况进行了补充披露：浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（1）浙江古纤道新材料有限公司
浙江古纤道新材料有限公司成立于 2003 年 6 月，注册地为绍兴袍江工业区越东路，注册资本3798万美元，实收资本3798万美元，经营范围为生产、销售：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其他涤纶制品等。
其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 浙江古纤道投资有限公
司 2216 58.35
2 香港汇创国际有限公
司 1582 41.65
合
计 3798 100 最近一年及一期，该公司的主要财务数据如下：
单位：万元 期末/期间 总资产 净资产 净利润 20xx年 6 月末/2009 年
1-6 月 161,874.56 87,323.19 7,704.33
20xx年 12 月末/2008 年
度 143,184.51 79,598.11 19,737.43
注：以上 2008 年年报数据经绍兴天和联合会计师事务所审计
（2）绍兴县骏联家纺制品有限公司
绍兴县骏联家纺制品有限公司成立于 2002 年 4 月，注册地为浙江省绍兴县杨汛桥镇江桥唐家桥，注册资本12000万元，实收资本12000万元，经营范围为生产纺织面料、服装、家用纺织品等。
其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江庆盛控股集团有限公
司 9450 78.75
2 童镒
根 2550 21.25 合
计 12000 100 最近一年及一期，该公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元 期末/期间 总资产 净资产 净利润
20xx年6月末/20xx年1-6
月 47,858.13 24,059.67 852.97
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20xx年 12 月末/2008 年
度 48,070.65 24,206.70 3,032.80
（四）公司上半年财务数据和财务指标上存在异常波动，请结合公司实际经营情况详细说明波动原因
公司上半年经营性现金流量和应收账款周转率出现较大波动，主要是由光伏行业的发展特点引起，具体分析如下：
1、2006-2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净额出现负数的主要原因有两方面：一是报告期内公司硅片原料的采购规模上升较快；二是原料紧缺使得公司采购环节的预付款项增长明显。
近几年随着全年光伏产业的迅速发展，电池片生产企业对晶体硅原料的需求持续增长，硅片原材料的价格上涨较快，为此公司从 2006 年起加大了硅片原料的备货力度，原料采购量不断增加，以保证公司正常的生产经营。20xx年-2008
年期间，由于硅片原料持续紧缺，原料供应商对货款支付的要求不断增高，甚至要求光伏电池生产企业提前预付大量的采购定金，公司采购环节的预付款项增长明显，20xx年末和20xx年末公司因订购硅片原料支付的预付款项分别比上年末增加了11,770.92万元和10,647.68万元。
20xx年末以来，由于受金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的共同影响，价格出现了持续下跌，光伏电池企业受硅原料紧缺限制的影响将大大减少，公司采购环节占用的流动资金有所下降。此外，公司20xx年上半年收回了暂借给关联方浙江贝得药业有限公司7,372.09万元、 绍兴龙华贸易有限公司5,650.00
万元的款项。上述两个主要事项致使公司20xx年上半年经营性活动产生的现金流量净额为2,249.55万元。
2、20xx年上半年公司应收账款周转率相对较低，主要是由于二季度行业的回暖导致公司应收账款规模上升较快。
2009 年 6 月末公司应收账款较 2008 年末增加了 14,707.14 万元，增幅为
159.09%，主要原因系 2008 年年末起，受国际金融危机因素影响，2009 年第一季度全球光伏产业的销售规模有所下降，第二季度起全行业逐渐回暖，公司光伏电池的销售量增加较为明显，同时为拓展市场，缓解海外光伏系统安装商等客户的资金压力，公司调整了营销策略，对海外主要客户的信用期给予了延长，由2 个月调整为 3 个月，导致报告期期末公司应收账款上升明显。2009 年 6 月末应浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告收账款余额 24,356.41 万元，其中有 22,232.95 万元系二季度销售款项，占
91.28%。上述款项均在正常信用期内，回收风险相对较小。
（五）请充分披露行业波动对公司经营的影响
发行人位于光伏电池行业的中游，容易受到行业上游和下游的波动影响。发行人在招股说明书中风险因素按受国际金融危机影响的风险和原材料价格波动较大的风险，对光伏电池行业上游和下游的波动对公司经营的影响进行了披露：
1、受国际金融危机影响的风险
作为重要的可再生能源，全球光伏产业近年来在德国、西班牙、美国等国家政府的政策支持下得到了迅猛发展。长期来看，发展光伏产业仍是大多数国家的长期能源发展战略，但短期看，由于受全球金融危机影响，下游客户光伏系统安装商的融资难度有所增加。同时，光伏系统安装商一般需要先自筹资金投资，
待投产后再向国家申请补贴，前期一次性投入较大。这些因素短期内可能会影响到公司下游客户光伏系统安装商的投资积极性，进而对光伏电池企业带来不同程度的影响。
2、原材料价格波动较大的风险
公司生产所需的主要原材料为硅片，其供给主要依赖于晶体硅的生产。近年来，世界光伏产业高速发展，带动了对上游原材料晶体硅的需求迅速扩大。2007
年下半年起至20xx年第3季度期间，晶体硅原料价格从42元/片上涨至47元/片；而20xx年末以来，由于受金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的共同影响，价格出现了持续下跌，20xx年上半年末价格降至14元/片。尽管硅原料价格出现了明显的回落，但是不排除市场需求再度出现迅速增长导致原料供应可能出现暂时紧张的情况，从而对公司采购产生一定的影响。
浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
近三年及一期公司硅片采购单价变动图（单位：元/片） 50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季
一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 6 6 6 6 7 7 7 7 8 8 8 8 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所、发行人审计机构立信会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
2．对发行人律师、会计师出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与发行人律师、会计师主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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第四节 结论意见
本保荐机构在对发行人进行全面尽职调查和审慎核查的基础上认为：根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，认为发行人已符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，募集资金投资项目符合国家产业政策，项目实施后能够进一步促进公司的发展，本次发行符合发行人股东的利益。
光大证券内核小组对发行人首次公开发行股票申请文件进行了评审，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。光大证券同意担任浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页） 项目协办人
签名：郭立宏 _________
保荐代表人
签名：潘剑云 _________
于荟楠 _________
保荐业务部门负责人
签名：潘剑云 _________
内核负责人
签名：沈奕 _________
保荐业务负责人
签名：熊国兵 _________
保荐机构法定代表人
签名：徐浩明 _________
光大证券股份有限公司 年 月 日