关于重庆XX科技有限公司

之

股权认购及增资协议

由   重庆xx科技有限公司

与   重庆xx投资咨询有限公司

及   大雄、柯南

签订

20##年 09月日

中国重庆

目 录

第一章   定义...................................................... 5

第二章   投资的前提条件............................................ 6

第三章   新增注册资本的认缴........................................ 7

第四章   变更登记手续.............................................. 8

第五章   公司治理.................................................. 9

第六章   股权对外转让的限制....................................... 10

第七章   竞业禁止................................................. 11

第八章   关联交易................................................. 11

第九章   债务和或有债务........................................... 12

第十章   清算财产的分配........................................... 12

第十一章 股东间股权的转让......................................... 13

第十二章 对外引资的限制........................................... 14

第十三章 保证和承诺............................................... 15

第十四章 通知及送达............................................... 15

第十五章 违约及其责任............................................. 17

第十六条 协议的变更、解除和终止................................... 17

第十七条 争议解决................................................. 18

第十八条 附则..................................................... 18

附件一、本次增资前标的公司的股权结构

附件二、原股东本次出资的技术清单

附件三、已接洽的天使机构名录

附件四、管理人员和核心业务人员名单

附件五、竞业禁止协议

附件六、标的公司已签署且未履行完毕的关联交易

股权认购及增资协议

本股权认购及增资协议书由以下各方于20##年09月×日在中国重庆签订：

投资方（或“原股东1”）：重庆xx投资咨询有限公司

注册地址：重庆市

法定代表人： 毛利小五郎

原股东2：大雄

住址：

身份证号码：

原股东3：柯南

住址：

身份证号码：

标的公司：重庆xx科技有限公司

注册地址：重庆市

法定代表人：柯南

鉴于：

1.    重庆xx科技有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在重庆市，现登记注册资本为人民币10万元；

2.    标的公司现有登记股东共计3人，其中大雄以现金出资认购6.24万元，占公司注册资本的62.4%；柯南以现金出资认购3.12万元，占公司注册资本的31.2%；重庆xx投资咨询有限公司（以下简称“xx投资”）以现金出资认购0.64万元，占公司注册资本的6.4%；具体股东名册及其持股比例见本协议附件一（上述3位股东以下简称“原股东”）；

3.    标的公司及原股东一致同意标的公司本次新增注册资本2万元，新增注册资本由xx投资按照本协议约定的条款认缴；本次新增注册资本完成后，标的公司的注册资本总额为12万元；

4.    原股东一致同意投资方按照本协议规定的条款认缴本次新增的注册资本，投资方以现金55万元向标的公司进行投资，其中认缴标的公司新增注册资本2万元，其余53万元计入标的公司资本公积，增资完成后占增资完成后标的公司22%的股权；

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一章 定义

1.1        除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

1.2        本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第一部分  投资方的投资

第二章 投资的前提条件

2.1        各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1.1         各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2.1.2         标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程；

2.1.3         本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的投资事宜；

2.1.4         标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

2.1.5         过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

2.1.6         过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(由投资方认可的除外)；

2.1.7         过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；

2.1.8         原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；

2.1.9         标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

2.2        若本协议第2.1条的任何条件在20##年9月x日前因任何原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第三章 新增注册资本的认缴

3.1        各方同意，标的公司本次新增注册资本由投资方进行认缴，投资方以现金向标的公司进行投资55万元，其中认缴标的公司新增注册资本2万元，其余53万元计入标的公司资本公积，增资完成后占增资完成后标的公司22%的股权；

3.2        增资完成后，标的公司注册资本增加2万元，即注册资本由10万元增至12万元。

3.3        增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：

3.4        各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定的方式，以现金方式付至公司账户。

3.4.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后的10个工作日内支付30万元的投资款，其中2万元用于认缴标的公司新增注册资本，28万元计入标的公司资本公积；

3.4.2投资方在以下约定条件之一满足时，在10个工作日内支付20万元的投资款，该笔投资款全部计入标的公司资本公积：

3.4.2.1标的公司的公司账户剩余5万元；

3.4.2.2自本次增资扩股工商变更登记手续完成之日起已过两个月；

3.5        各方同意，本协议第3.4条约定的“公司账户”指以下账户：

户    名：重庆xx科技有限公司

银行账号：

开 户 行：xx银行xx支行

3.6        各方同意，投资方本次对标的公司的全部投资仅用于标的公司的正常经营需求（主要用于：--------------------）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途;不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易；

3.7        【原股东大雄】、【原股东柯南】保证并承诺，在本协议签订后的三个月内，应当将约定的技术（约定的技术清单详见本协议附件二）以公司的名义申请计算机软件著作权，但经投资方书面豁免的除外。

 

第四章 变更登记手续

4.1        各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中按照本协议第3.3款变更相应的股权比例；工商登记变更手续由标的公司负责办理；

4.2        各方一致承诺，在投资方将首笔30万元的投资款支付至公司帐户之日起的30个日历天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第五条选举执行监事等在工商局的变更备案)。

4.3        如果标的公司未按4.2条的约定按时办理相关验资和工商变更登记手续 (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权以书面通知的形式单方面提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后15个工作日内退还投资方已经支付的全部投资款。公司原股东大雄、柯南对标的公司上述款项的返还承担连带责任；但如果投资方同意豁免的情形除外；

4.4        办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担；

第二部分  标的公司的运营

第五章 公司治理

5.1        各方同意并保证，投资方支付首笔投资款后至标的公司达到盈亏平衡前，标的公司的出纳由投资方委派，负责标的公司资金收付及资金保管等工作；

5.2        各方同意并保证，投资方有权提名1人担任标的公司执行监事，各方应保证在相关股东大会上投票赞成，且非依标的公司章程约定之程序，不得罢免投资方提名的执行监事；若投资方提名的执行监事依照标的公司章程约定的程序被罢免后，投资方有权重新提名1人担任标的公司执行监事，且各方应保证在相关股东大会上投票赞成；标的公司应在办理营业执照变更的同时办理执行监事变更手续。

5.3        投资方委派的执行监事有权行使以下权利：

5.3.1检查公司财务；

5.3.2列席标的公司股东会、董事会会议；

5.3.3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

5.3.4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5.3.5向股东会会议提出议案；

5.3.6依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5.3.7公司章程规定的其它职权；

5.4        公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。

5.5        各方同意并承诺，在以下约定条件同时满足之次月，将标的公司的每月净利润其中的50%用于归还投资方本次的投资本金，标的公司的每月净利润剩余的50%继续用于公司的经营投入，直至投资方的本次投资本金55万元收回为止：

 5.4.1自本次增资扩股工商变更登记手续完成之日起已满4个月；

 5.4.2标的公司达到盈亏平衡；

5.6   【原股东大雄】、【原股东柯南】保证并承诺，在投资方未收回本次投资本金55万元之前，不享有从标的公司获得利润分配的权利；

5.7   原股东大雄、柯南和标的公司保证并承诺，投资方持有标的公司股权期间，公司章程应对本章上述六条之约定作出相应的规定。

第六章 股权对外转让的限制

6.1【原股东大雄】、【原股东柯南】保证并承诺，自本次增资扩股的工商变更登记手续完成后，未经投资方书面同意，【原股东大雄】、【原股东柯南】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权、进行股权质押及辞去在标的公司所担任的职位等任何其它行为；

如若【原股东大雄】、【原股东柯南】违反上述约定，则投资方有权选择要求违约方按照55万元的价格购买投资方当时所持有的标的公司的股权或者要求违约方按照本协议15.2条之约定承担违约责任，【原股东大雄】、【原股东柯南】对对方的上述约定之义务/责任承担连带保证责任；

6.2本协议第6.1条约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移；

6.3原股东大雄、柯南和标的公司保证并承诺，投资方持有标的公司股权期间，公司章程应对本协议第6.1、6.2条的约定作出相应的规定；

6.4原股东大雄、柯南经投资方书面同意向标的公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方享有下列选择权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东大雄、柯南拟出售的股权；(2) 按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东大雄、柯南及投资方当时的持股比例所占的配比共同向第三方出售股权。

6.5原股东大雄、柯南经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，原股东大雄、柯南应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议。

 

第七章 竞业禁止

7.1未经投资方书面同意，【原股东大雄】、【原股东柯南】不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务；

7.2【原股东大雄】、【原股东柯南】和标的公司保证并承诺，标的公司的全职主要管理人员和全职核心业务人员(名单详见本协议附件三)应当与标的公司签订《竞业禁止协议》（《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附件四）；

7.3【原股东大雄】、【原股东柯南】保证并承诺，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，【原股东大雄】、【原股东柯南】应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。

第八条 关联交易

8.1 【原股东大雄】、【原股东柯南】及标的公司确认，截至本协议签署之日，标的公司已签署且未履行完毕的关联交易如本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。

8.2   各方同意，本协议签署后，标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。

8.3   各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给公司。

8.4   各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。

8.5   各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。

第九条 债务和或有债务

9.1        【原股东大雄】、【原股东柯南】及标的公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由【原股东大雄】、【原股东柯南】承担。若标的公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，【原股东大雄】、【原股东柯南】应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，【原股东大雄】、【原股东柯南】应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

第十条 清算财产的分配

10.1 【原股东大雄】、【原股东柯南】保证并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资方获得现金或者经投资方认可的其它形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。

10.2 【原股东大雄】、【原股东柯南】保证并承诺，投资方持有标的公司股权期间，公司章程应对本协议第10.1条的约定作出相应的规定。

第三部分  标的公司的对外引资

第十一章 股东间股权转让

11.1    本次增资扩股工商变更登记手续完成后，原股东大雄、柯南应当竭力运营标的公司达至盈亏平衡，并对外不超过两次（含本数）引入来自原股东之外总计不低于500万元（含本数）的投资资金；若投资方还将继续对标的公司追加投资，则由投资方与原股东大雄、柯南另行约定；

11.2    当出现以下情况时，投资方有权要求大雄和柯南，分别向其无偿转让各自所持有的标的公司的部分股权：

11.2.1自本次增资扩股的工商变更手续完成之日起6个月内，标的公司未达到盈亏平衡和未获得来自原股东之外的第三方总计不低于500万元（含本数）的资金投资，则投资方有权在六个月期满后要求大雄和柯南，分别向其无偿转让各自所持有的标的公司2.5%的股权；

11.2.2自本次增资扩股的工商变更手续完成之日起12个月内，标的公司未获得来自原股东之外的第三方总计不低于500万元（含本数）的资金投资，则投资方有权在十二个月期满后要求大雄和柯南，再分别向其无偿转让各自所持有的标的公司2.5%的股权；

11.3    本协议项下的股东间股权转让，大雄和柯南应在本协议第11.2条约定的条件满足时且收到投资方发出书面要求之日起10个工作日内，完成相应的股权转让和工商变更手续，原股东大雄和柯南承诺无条件配合并出具放弃优先购买权的《承诺函》；

11.4    股东间的股权转让办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担；

11.5    原股东大雄、柯南在此共同连带保证：如果投资方根据本协议第11.2条要求原股东大雄、柯南向投资方转让其所持有的部分标的公司部分股权，原股东大雄、柯南应促使标的公司的股东大会、董事会同意该部分股权的转让，在相应的股东大会和董事会上投票同意，并签署一切必须签署的法律文件和出具放弃股东优先购买的《承诺函》。

第十二章 对外引资的限制

12.1  各方同意并承诺，本次交易完成后，未经投资方同意，不得再引入新的投资者；

如若违反上述约定，则投资方有权选择要求违约方按照55万元的价格购买投资方当时所持有的标的公司的股权或者要求违约方按照本协议15.2条之约定承担违约责任；

12.2  各方同意并承诺，本次交易完成后，标的公司对外引资，若投资机构为本次交易之前已经接洽的机构（详见本协议附件六），则引资的谈判方案应当按照投资机构投入500万元，对应获得本次增资完成后标的公司的所有股东按照本协议第3.3条约定的股权比例同时稀释的不超过15%的标的公司股权；

若引入的投资资金超过或者低于500万元（不含本数）的，则投资机构对应所获得的股权应当按照上述的约定按比例计算，即投资机构所获得的标的公司股权不应超过［（投资资金Ⅹ15%）／500万元］；

12.3  各方同意并承诺，本次交易完成后，标的公司对外引资，若投资机构为本次交易之前未进行接洽的机构，则引入的投资资金的谈判方案应当按照以下约定进行：

12.3.1投资机构投入500万元，对应获得本次增资完成后标的公司的所有股东按照本协议第3.3条约定的股权比例同时稀释的不超过15%的标的公司股权；

若引入的投资资金超过或者低于500万元（不含本数）的，则投资机构对应所获得的股权应当按照上述的约定按比例计算，即投资机构所获得的标的公司股权不应超过［（投资资金Ⅹ15%）／500万元］；

12.3.2投资资金进入标的公司后，标的公司的每月净利润其中的50%应当用于归还投资方本次的投资本金，标的公司的每月净利润剩余的50%继续用于公司的经营投入，直至投资方的55万元本次投资本金收回为止；

12.4 各方同意并承诺，本次交易完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利；

12.5 原股东大雄、柯南和标的公司对外引入投资资金的，原股东大雄、柯南和标的公司应保证引入的投资机构签署接受本协议条款的协议。

12.6    投资方保证并承诺，在标的公司获得来自原股东之外的第三方总计不低于500万元（含本数）的资金投资后，若标的公司需继续引入来自原股东之外的第三方低于2000万元（不含本数）的资金投资时，投资方保证通过转让或者与标的公司其他股东按当时的股权比例同时稀释的方式减持当时所持有的标的公司的股权，但转让和稀释的比例以及转让的价格由投资方自行决定；

    若标的公司需继续引入来自原股东之外的第三方不低于2000万元（含本数）的资金投资时，投资方保证通过转让或者与标的公司其他股东按当时的股权比例同时稀释的方式减持当时所持有的标的公司不低于50%（含本数）的股权；

12.7    原股东大雄、柯南保证并承诺，在投资方按照本协议前条约定的方式减持当时所持有的标的公司不低于50%（含本数）的股权时，应当保证投资方的收益不低于在完成本次增资扩股工商变更登记后以605万元（本金55万元加上收益550万元）的价格对外转让所持有的22%的股权所获得的收益，投资方减持不低于50%（含本数）的股权时的股权转让价格应在前述的标准的基础上由投资方自行决定。

第四部分  其他

第十三条 保证和承诺

本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

13.1       其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。

13.2       其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

13.3       其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

13.4       本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

13.5       其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

13.6       其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

13.7       其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。

13.8       其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

13.9       其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。

13.10   原股东和标的公司特别向投资方承诺并保证按照本协议附件四的约定在投资完成后履行所有期后义务，并就本次交易向投资方就附件五的全部内容作出承诺和保证。

第十四条 通知及送达

14.1       在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。

14.2       协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

14.3       通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：

投资方：重庆xx投资咨询有限公司

地址：xxx

收件人： xxx

邮编：xxxxx

传真号码：xxxxxxxx

电子信箱：xxxxxxxx

原股东：大雄

地址：xxx

邮编：xxxxx

电话号码：xxxxx

原股东：柯南

地址：xxx

邮编：xxxxx

电话号码：xxxxx

标的公司：

重庆xx科技有限公司

地址：

收件人：

邮编：

传真号码：

电子信箱：

第十五条 违约及其责任

15.1       本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

15.2       各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的30％。

15.3       一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

15.4       支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

15.5       未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

 

第十六条 协议的变更、解除和终止

16.1       本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

16.2       本协议在下列情况下解除：

16.2.1  经各方当事人协商一致解除。

16.2.1  任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

16.2.3  因不可抗力，造成本协议无法履行。

16.3       提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

16.4       本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

16.5       非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

第十七条 争议解决

17.1       本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

17.2       本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交重庆仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在重庆。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

17.3       在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

第十八条 附则

18.1       除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。

18.2       本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

18.3       本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式   份，各方各持壹份，其余由标的公司备案，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

(本页以下无正文，为本《股权认购及增资协议》之签署盖章页)

投资方：重庆xx投资咨询有限公司 (盖章)

法定代表人/授权代表(签字)：

原股东：

大雄（签字）

柯南 (签字)

标的公司：重庆xx科技有限公司(盖章)

法定代表人/授权代表(签字)

附件一、本次增资前标的公司的股权结构

附件二、原股东大雄、柯南约定的以标的公司名义申请计算机软件著作权清单

附件三、管理人员和核心业务人员名单

附件四、竞业禁止协议

附件五、关联交易

附件六、已接洽的投资机构名录