××集团公司

组建方案

二〇一五年元月二十一日

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×××和123组建

××集团公司方案

鉴于：

×××为中华人民共和国公民，能够提供合法稳定的资金。 123有限责任公司（以下简称“123”）是项目投资、资产管理、投资咨询、商务咨询为主营的专业资本运营商。双方本作互利互惠、优势互补、合作共赢的发展思路，经友好协商，就组建××集团公司，达成以下合作方案。

一、股权及法人治理结构

由贵公司（以下简称“A公司”）出资8亿元（股份占比80%）、123（或原有股东）出资2亿元（股份占比20%）共同组建一家集团公司（以下简称“B集团”）。双方出资人均需按《中华人民共和国公司法》的相关规定享有相应的权利和义务。

B集团设立董事会，董事会由7名董事组成，其中A公司提名4名董事人选、123提名3名董事人选。董事长由A公司提名，副董事长由123提名。

B集团设立监事会，监事会由3名监事组成，其中A公司提名2名监事人选、123提名1名监事人选。监事长由A公司提名。

经营管理层设总经理1名、财务总监1名、副总经理若干名。总经理等其他高级经营管理人员由董事会聘任。总经理由123 - 2 -

提名，主持全面的日常经营管理工作，各业务板块在总经理的统一领导下开展日常经营活动。财务总监由A公司提名，财务经理由123委派。其他高管按市场化原则实行社会化招聘，由总经理提名，报董事会审批并聘任。

双方签署投资人协议书，约定双方的权利与义务人，B集团公司的法人治理、经营管理机制及收益分配原则，并将上述原则在公司章程中予以确认。经全部股东同意，方可修改公司章程。

二、公司治理机制

（一）经营管理机制

B集团公司经营管理团队主要由123和A公司现有管理团队中选拨，并适当根据公司战略规划和业务发展需要从外部聘用部分职业经理人，其中QQQ先生出任公司副董事长兼总经理。

123角色逐步从业务平台转向为原有股东的持股平台，除原有存量业务外，不再新发生具体业务。B集团公司根据业务发展需要，按照市场作价原则，全额收购123原成立的基金管理公司、科技公司及贸易公司等业务平台。

B集团公司的日常经营管理依据公司法，按照法人治理机制，由新成立的经营管理团队负责。经营团队应提出每年的经营目标，原则上应确保B集团公司年均净资产增长率不低于一定目标（以三年为一个经营周期，目标由双方协商确定），不足部分由123所享有的应分配收益和持有的股权对A公司实施补偿， - 3 -

原则上按照应分配收益和持有的股权所对应的净值对收益差额实施1：1的补偿。

（二）重大事项决策机制

1、重大事项范围：公司经营计划和发展规划；公司对外借款、投资或担保；关联交易；公司薪酬方案及激励约束机制；一定额度以上的财务性支出和资本性支出；公司其他重大事项。

2、重大事项决策流程。属于公司重大事项范围的，经营层审批通过后，必须报董事长审批或行使一票否决权。

三、收益分配机制

双方同意，××集团公司的收益分配原则为：A公司享有可分配收益的60%，123享有可分配收益的40%。每年现金分红比例不低于公司年净利益的30%，具体分配方式和分配时间由B集团公司按照公司治理机制实施。

非经全部股东同意，该收益分配原则不得更改。

附件一：××集团战略发展纲要

附件二：××集团经营计划书

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第二篇：安徽XX集团公司上市工作计划书

安徽XX集团公司上市工作计划书

制作：姜万东律师

前 言

中国证券市场IPO即将重启、创业板已经展开，这意味着为自主创新企业、成长型创业企业等中小民营企业开启了一条宽畅明亮的融资的渠道。哪么，符合什么条件的企业才能成功地首次公开发行股票并在创业板上市呢？根据《中华人民共和国证券法》及相关规定，申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

同时，还企业上市应符合如下条件：

1、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

2、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

3、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

4、发行人应当具有持续盈利能力。

5、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

8、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

为此，安徽XX集团上市，必须要进行改制及重组，已达到符合上市的条件，以下是我们围绕公司上市，制作的计划书，也就是我们必须完成的上市的准备工作。

第一部分企业改制与设立：

拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立安徽XX环保能源科技股份有限公司。

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格

(1)各有关机构的工作内容

安徽XX集团拟改制为安徽XX环保能源科技股份有限公司，集团成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由安徽日源股份有限公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

3、与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

A制定安徽XX环保能源科技股份有限公司改制方案

a、对安徽XX环保能源科技股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

b、推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； c、起草、汇总、报送全套申报材料；

d、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

B各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告;

a、负责协助安徽XX股份公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定；

b、协助安徽XX股份公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

c、对安徽XX股份公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；

d、对安徽XX股份公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告；

e 、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告；

f、土地评估机构对纳入安徽XX股份公司股本的土地使用权进行评估.

C协助安徽XX环保能源科技股份公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;

a、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;

b、起草法律意见书、律师工作报告;

c、为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示 根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份安徽日源环保能源科技股份有限公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(4)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作

(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

(6)准备文件

安徽XX环保能源科技股份有限公司筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、安徽XX环保能源科技股份有限公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、安徽XX环保能源科技股份有限公司企业名称预核准通知书；

4、安徽XX环保能源科技股份有限公司发起人协议书；

5、安徽XX环保能源科技股份有限公司公司章程；

6、安徽XX环保能源科技股份有限公司改制可行性研究报告；

7、安徽XX环保能源科技股份有限公司资金运作可行性研究报告；

8、安徽XX环保能源科技股份有限公司资产评估报告；

9、安徽XX环保能源科技股份有限公司资产评估确认书；

10、安徽XX环保能源科技股份有限公司土地使用权评估报告书；

11、安徽XX环保能源科技股份有限公司国有土地使用权评估确认书；

12、安徽XX环保能源科技股份有限公司发起人货币出资验资证明；

13、安徽XX环保能源科技股份有限公司固定资产立项批准书；

14、安徽XX环保能源科技股份有限公司三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

合肥市体改办初核后出具意见转报安徽省体改办审批。

(7)召开创立大会，选董事会和监事会

安徽省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(8)工商行政管理机关批准安徽XX环保能源科技股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，安徽XX环保能源科技股份公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

第二部分 尽职调查与辅导

保荐机构应当与拟上市公司签订保荐协议，明确双方的权利和义务，协议签订后的5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。辅导期内，保荐机构和其他中介机构负责对公司进行尽职调查、问题诊断、证券市场知识培训，帮助公司完善组织结构和内部管理。辅导工作完成后，应由拟上市公司所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

在取得营业执照之后，安徽XX环保能源科技股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。

辅导内容主要包括以下方面：

1、安徽XX环保能源科技股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、安徽XX环保能源科技股份公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；

3、对安徽XX环保能源科技股份公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照安徽XX环保能源科技股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范安徽XX环保能源科技股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、安徽XX环保能源科技股份公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件) ；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况资料表；

5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。。

第三部分 申请文件的申报

企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

申报材料制作

安徽XX环保能源科技股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(2)申报材料上报

第四部分 申请文件的审核

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人安徽省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。 初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 第五部分 路演、询价与定价

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

第六部分 股票的发行与上市

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理安徽日源股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

(1) 安徽XX环保能源科技股份公司股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登安徽XX环保能源科技股份公司招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登安徽XX环保能源科技股份公司上市公告书，在上交所或深交所安排下完成挂牌上市交易。