XX农业开发有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司名称：丰都县XX农业开发有限公司 （以下简称公司）

第三条 公司住所：丰都县三合镇滨江西路三支路3号附2号。

第四条 公司营业期限：永久存续。

第五条 执行董事为公司的法定代表人。

第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

第八条 公司的经营范围：农副产品种植、养殖、收购加工、销售（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）。

第九条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第十条 公司由二个股东共同出资设立，注册资本为人民币

叁万元。

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：

首次缴纳出资情况：

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十二条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章 股东

第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一） 股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条 股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十六条 股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。（注：公司无自然人股东的，无需保留此条）

第五章 股权转让

第十八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。

第十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十一条 依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章 股东会

第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十三条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十七条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十八条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第二十九条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章 执行董事、经理、监事

第三十条 公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届三年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。

第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十二条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会或执行董事授予的其他职权。

第三十三条 公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的,由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十四条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章 公司财务、会计

第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章 公司的解散和清算

第三十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十七条 公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十八条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章 附则

第三十九条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十一条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第四十二条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

年 月 日

XX农业开发有限公司

首届股东会决议

会议时间：2014年3月23日

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在重庆丰都县XX农业开发有限公司（以下简称本公司）本次股东会上，形成以下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举XX为本公司执行董事；

3.选举XX为本公司监事；

4.聘任XX为本公司经理；

全体股东签名或盖章:

第二篇：XX劳务公司章程(初稿)

XX劳务公司章程（初稿）

第一章   总   则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》及有关法律法规规定，并结合本公司的实际,特制定本章程。

第二条 公司的组织形式为XX责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条 公司名称：XX劳务公司

第四条  公司住所：XX省XX市XX区XXXXXX。

第五条  公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章  注册资本和经营范围

第六条  公司注册资本为人民币：XX万元

第七条  公司的经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第三章   股   东

第八条   股东的名称

1、XXX

住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2、XXX

住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

3、XXX

住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

4、XXX

住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

………………………

第九条   股东的出资方式和出资额

1、XXX出资额为XX万人民币，占总资本XX%；XXX出资额为XX万人民币，占总资本XX%；XXX出资额为XX万人民币，占总资本XX%；XXX出资额为XX万人民币，占总资本XX%。

2、公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条   股东的权利

1、参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书；

2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况；

3、按照出资比例分取红利；

4、优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资；

5、选举或被选举为公司执行董事、监事；

6、监督公司的经营，提出建议或质询意见；

7、公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产；

8、参与制定公司章程。

第十一条  股东的义务

1、遵守公司章程；

2、按时足额缴纳所认缴的出资；

3、以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续；

4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

5、公司登记注册后，不得抽回其出资；

6、以其出资额为限对公司承担责任；

第十二条  股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其部分出资；

2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）；

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第四章  股东会

第十三条  股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

第十四条  股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十五条  股东会行使下列职权：

1、决定公司方针或投资计划；

2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；

3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的工作报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司的增加或减少注册资本作出决议；

9、对公司发行债券作出决议；

10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程；

第十六条  股东会的议事方式和表决程序：

1、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每年XX月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。

2、召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

3、股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的股东主持；

4、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

5、 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

6、 除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

第五章 董事会

第十七条  公司设立董事会，设董事长一名，董事若干名，董事长XXX为公司的法定代表人。

第十八条 董事长对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

6、制订公司增加或减少注册资本的方案；

7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股东会授予的其他职权。

第十九条 董事长任期每届三年，董事长任期届满，可以连选连任，董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章  经  理

第二十条  公司设经理1名，副经理若干名，经理负责公司日常管理工作，经理由董事会聘任或者解聘。

第二十一条  经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实话公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程和股东会授予的其他职权。

第七章  监   事

第二十二条  公司设监事1名，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

第二十三条  监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事长、董事、经理、副经理执行公司职务时进行监督；

3、当执行董事长、董事或经理、副经理的行为损害公司利益时，要求执行董事长、董事或经理、副经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、列席股东会议。

第八章  公司财务、会计和劳动用工制度

第二十四条  依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。

第二十五条  公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第二十六条  在每一会计年度终结束15日内，应将财务会计报告送交各股东。

第二十七条  公司分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。

第二十八条  法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十九条  从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

第三十条  弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第三十一条  公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十二条  提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十三条  公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十四条  公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第三十五条  公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第九章  终止与清算

第三十六条  公司有下列情形之一的可以终止；

1、营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消；

5、因不可抗力发生导致公司无法继续经营；

6、依法宣告破产。

第三十七条  公司依第三十六条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

公司第三十六条4、6项被撤消、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。

第三十八条  清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算公司未了结的业务；

3、通知或者公告债权人；

4． 清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十九条  清算组成员应当忠于职守；依法履行清算义务，清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

第十章  附  则

第四十一条  公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

第四十二条  股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。

第四十三条  本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。

XXXX年XX月XX日