关于报告期内董事及高管人员发生重大变化的理解和适用

《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号，20xx年5月17日颁布，以下称《首发办法》)第十二条规定“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，确定了发行上市条件有一个重要的判断标准是报告期内董事/高级管理人员（以下或称管理层）是否发生重大变化，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。由于重大变化的标准不统一，造成经常会遇到一些问题，如公司董事会正常换届造成人员变化较大是否属于发行上市障碍；如拟上市公司在报告期期初为有限公司，只设执行董事不设董事会，在改制前或改制时改设董事会，是否存在报告期内管理层发生重大变化的情形。本文就此问题进行了初步研究并提出粗浅建议。

一、立法本意

《中华人民共和国证券法》第十三条规定，公司公开发行新股应当具备“健全且运行良好的组织机构”。“具备健全且运行良好的组织机构”，是指发行人建立了符合公司法规定的公司组织机构，且各机构运行良好。根据公司法的规定，股份公司应当设立股东大会、董事会、经理、监事会，上市公司还应设立董事会秘书，设立独立董事。申请发行新股的公司应当设有这些机构，且这些机构能够依照公司法及公司章程的规定行使职权。因此，发行审核时不仅要关注发行人组织机构在形式上是否健全，更重要的是要关注发行人组织机构实质运行情况是否良好。只有在健全且运行良好的组织机构管理下产生的经营业绩才能连续计算，才能认为公司具备持续发展、持续盈利的能力。

因此，从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，旨在以公司管理层的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司管理层的稳定性进行判断的前提下做出投资决策。

二、一般情形下的判断标准（发行人公司形态为股份有限公司）

股份有限公司强调所有权和经营权的适当分离，股东会只负责决定公司的经营方针、投资计划以及公司的其他重大事项，董事会一般作为公司的业务决策机构，经理层为公司业务执行机构。公司的经营状况和管理水平与公司的管理层密切相关，如果公司管理层发生重大变化，公司的经营决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。因此，为保护广大投资者的合法权益，维护证券市场的稳定发展，必须明确发行人的管理层在报告期内未存在发生重大变化的情形。

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母公司在报告期内处置子公司的合并报表编制方法

一、企业会计准则相关规定：

第十八条 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。

第二十三条 母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

第二十八条 母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

二、常规编制合并报表的方法

报告期内未有增减子公司的合并财务报表编制，期末合并数按母子公司各自相勾稽的资产负债表与利润及利润分配表相关数据进行汇总，通过编制抵销分录抵销资产负债表、利润表相关科目进行确认。

三、母公司在报告期内处置子公司的合并报表编制方法的特点

1、合并报表的编制方法

因报告期内处置子公司，如果按上述二的常规做法则导致被处置子公司期初至处置日资产负债表期末未有数据，而利润及利润分配表本期存在数据，没有了正常的勾稽关系。

那么该如何解决这个问题呢？

做法是，资产负债表与利润及利润分配表中本年度均不放入期初至处置日的数据。而通过抵销分录的方式将期初至处置日的利润表数据录入调整分录。 例如：

借：营业成本

销售费用

管理费用

财务费用

资产减值损失

营业外支出

所得税费用

……

贷：营业收入

营业外收入

未分配利润（借或贷）

……

2、抵销分录的相关处理

按上述1编制的抵销报表系统因未考虑与期初衔接问题，所以按其产生的数据无法正常编制所有者权益变动表。

那么该如何解决这个问题呢？

（1） 合并报表与期初未分配利润的勾稽

——投资收益中含有的子公司以前年度未分配利润的处理方法

按现行企业会计准则规定，子公司在日常账务处理中按成本法，而在编制合并报表时要在表上将属于母公司的权益按权益法进行恢复并进行抵销，也就是我们日常所说的表上权益法。

表上权益法的调整处理为

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关于同一控制人在首发报告期内

对相同或类似业务进行重组的审核指引

（征求意见稿） 发行监管部 20xx年9月10日

一、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

二、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行人还应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，在发行申请文件中提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

三、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。

四、拟发行主体收购同一实际控制人持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况。

发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 1

五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。

六、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十的，申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。

七、若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

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工业统计讲义

一、工业产销总值及主要产品产量表

1.     工业总产值如何计算（这是工业监审的重点，也是差错率比较高的指标）

（1）  概念：现价工业总产值是以货币形式表现的工业企业在一定时期内生产的工业最终产品或提供工业性劳务活动的总价值量。

（2）  计算原则：计算工业总产值要遵循三条基本原则。

工业生产的原则：即凡是企业在报告期生产的经检验合格的产品，不管是否在报告期销售，均应包括在内。反之，凡不是本企业生产的产品，均不计入本企业的工业总产值中。

最终产品的原则：即凡是计入工业总产值的产品必须是本企业生产的经检验合格，不需再进行任何加工的最终产品，如果企业有中间产品（半成品）对外销售，那对外销售的中间产品也应视为企业的最终产品。

工厂法原则：即工业总产值是以工业企业作为基本计算（核算）单位，即按企业的最终产品计算工业总产值，按这种方法计算的工业总产值，不允许同一产品价值在企业内部重复计算，但允许企业间的重复计算。（参看例1）

（3）  计算方法：工业总产值包括本期生产成品价值，对外加工费收入，在制品半成品期末期初差额价值三部分

①    本期生产成品价值：是指企业本期生产，并在报告期内不再进行加工，经检验包装入库的全部工业成品（半成品）价值合计，包括企业生产的自制设备及提供给本企业在建工程，其他非工业部门和生产福利部门等单位使用的成品价值。

本期生产成品价值按自备原材料生产的产品的数量乘以本期不含增值税（销项税额）的产品实际销售平均单价计算，生产成品价值中不包括用定货者来料加工的成品（半成品）价值。会计核算中按成本价格转账的自制设备和自产的产品用于非工业生产的用途，都按成本价格计算生产成品价值。

用工业产值计算表计算：首先填写本期各种规格最终产品合格入库量，然后填写该规格产品的销售量和现价销售产值（不含增值税），用销售产值除以销售量，计算出平均销售单价，再将各种品种规格的产品产量和平均销售单价对应相乘计算本期生产成品价值。（参看例2）

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报告期内主要研究开发项目的基本情况说明

1、各种新产品研究与开发内容广泛，涵盖方方面面。主要项目有：

1）锰酸锂B品电池用电解液的开发

相对于LiCoO2，锰酸锂具有明显的成本优势。这种材料在室温环境下具有良好的循环寿命，因此这种正极材料在对电池成本非常敏感的应用领域比如东南亚和非洲的数码电器中具有较大的市场空间，国内的低端电池（即B品电池）逐步采用锰酸锂作正极材料。

锰酸锂有两个比较大的缺点，一是高温性能比较差，这主要是在高温环境中Mn2+比较容易在电解液中溶解，导致锰酸锂结果破坏；二是锰酸锂易与电解液中HF反应，导致容量衰减快，因此它对电解液中的酸度要求较高，这对电池的制备环境提出了较高的要求。本项目的目的就是研究电解液的各功能组分与这种复合材料的兼容性，开发出性能优良的配方弥补它的这两个缺点。

锰酸锂的市场价格相当于LiCoO2的十分之一，因此具有非常大的竞争力，如果能开发出与之配套的电解液，使其在循环性能和高温性能方面的缺点得到弥补，这种电池在对电池容量要求不高、对电池成本特别敏感的发展中国家具有较大的吸引力，它将逐步取代LiCoO2，因此对应的电解液将会有较大的市场前景。

该项目预计时间20xx年1月—12月，实际起止时间20xx年1月—12月，研发经费预算金额220万元，实际研发支出222.98万元，其中：人员人工37.86万元，直接投入121.39万元，折旧费用55.45万元，其他费用8.28万元。（该部分仅供参考）

2）新型锂盐LiBOB的应用研究

运用循环伏安(CV)电化学方法研究了含和不含LiBOB的电解液的电化学行为. 结果表明，LiBOB优先于溶剂分子在石墨电极上还原.研究比较了含和不含LiBOB的电解液的锂离子电池的循环性能、高温和低温放电性能. 结果表明，LiBOB的加入提高了电池的循环性能和高低温放电性能。

a通过不同方法平行合成LiBOB样品,与进口商品化LiBOB进行对比测试；

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报告期内“董事、高管重大变化”的认定

一、依据

《首发管理办法》第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

《创业板管理暂行办法》第13条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

二、目前发审委的审核标准

（来源： 网络资料，《20xx年第二期保荐代表人培训笔记》 中国证监会发行监管部审核一处副处长杨文辉讲授的部分。）

1、 什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系

2、 国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化

3、 从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化

三、案例分析

1．上海佳豪（300008）（公司改制后设董事会而增加董事人数）

2008 年1 月28 日前，佳豪有限未设董事会，由刘楠担任执行董事兼总经理。2008 年1 月28 日，佳豪有限股东会决定设立董事会，选举刘楠、李彧、赵德华、孙皓、吴晓平、蓝孝治、李彤宇为董事。2008 年1 月28 日，佳豪有限召开临时

董事会选举刘楠为公司董事长。2008 年2 月2 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘楠、李彧、赵德华、孙皓、吴晓平、李彤宇为董事。2008 年2 月2 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘楠为首届董事长。2008 年3 月19 日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会选举卢文彬、李开天、朱德祥为公司独立董事。

律师认为：改制后设立董事会并增加董事、监事人事，是完善公司治理结构的需要，公司的实际控制人和经营管理团队未发生实质变化，不认为是董事高管的重大变化。

2． 万马电缆（002276）（新增董事、高管人数较多）

在浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之二）

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IPO案例:荣之联-报告期内变更收入确认方法

一、案例公司相关背景

荣之联（002642.sz）是深圳中小板上市公司，其于20xx年10月公开《首次公开发行股票招股说明书》（申报稿），并于当月通过发审委审核，20xx年12月成功发行股票并上市。

公司作为IT系统集成商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，客户涵盖能源、电信、生物、制造、政府、金融等行业。公司在“高性能计算”、“大容量高性能存储”、“统一身份认证与访问管理”等领域拥有成熟的解决方案。

二、报告期内变更收入确认方法

根据申报稿招股书，公司报告期包括20xx年至20xx年6月，报告期内，其系统集成业务的收入确认方法变更：

20xx年度及以前，公司对于系统集成收入按完工进度确认收入。系统集成项目通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。由于在客户尚未对系统集成项目进行验收之前，项目并未最终实施完毕，风险与报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求退货或者追加成本的可能。

随着公司业务规模不断扩大，需要安装调试和系统验收的系统集成项目不断增加，公司根据系统集成业务的特点，并参考了行业内其他上市公司的做法，认为有必要以更为稳健的方式确认系统集成业务的收入。

20xx年5月18日，公司召开第一届第八次董事会并作出决议：对于公司系统集成收入，需要在完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。

公司管理层认为，公司系统集成收入确认方法的变更，使公司的收入确认方法更加稳健、符合公司业务实质、符合行业内通行的做法。收入确认方法变更后，公司对之前的财务报表进行了追溯调整，以保证公司申报财务报表各期间会计政策的一致性和可比性。上述变更事项使公司20xx年、20xx年申报财务报表与原始财务报表产生一定差异，但该差异并不影响报告使用者对公司申报财务数据的理解。公司管理层认为，公司申报财务报告中近三年及一期的财务数据真实、准确、完整的反映了近三年及一期公司的财务状况、经营成果和现金流量，上述变更是合理的、谨慎的。

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