境外上市公司董事会秘书工作指引

（19xx年x月x日中国证券监督管理委员会发布证监发行字［1999］39号）

为了促进境外上市公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格

第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。

第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。备案的主要资料包括：(1)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历；(2)有关培训及任职资格证书；(3)董事会出具的董事会秘书聘任文件；(4)监管部门要求的其他资料。

第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书。

第二章 董事会秘书的职权范围

第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。

第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。

第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。

第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第三章 董事会秘书的法律责任

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董

事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。

第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：(1)未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；(2)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；(3)泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；(4)监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；(5)董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第四章 其他

第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。

第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。

第二篇：境外上市公司董事会秘书工作指引

境外上市公司董事会秘书工作指引

【颁布单位】 证监会

【颁布日期】 19990408

【实施日期】 19990408

【章名】 全文

为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董 事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管 理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格

第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章 程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应 的报酬。

第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作， 持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规 、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规 、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准 备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议 执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度 ；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞 好公共关系。

第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规 知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责 所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关 能力和协调能力。

第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。 应具有大学专科以上学历，具有３年以上从事金融或财务审计、工商管理 或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘 书任职资格培训并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必备条款》第１１２条规定情形之一的自 然人不得担任董事会秘书。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公 开披露。备案的主要资料包括：（１）董事会秘书的履历、学历证明（复 印件）、相关工作经历；（２）有关培训及任职资格证书；（３）董事会 出具的董事会秘书聘任文件；（４）监管部门要求的其他资料。

第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或 其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书 的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。

【章名】 第二章 董事会秘书的职权范围

第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关 会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌 握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建 议。

第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确 保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求， 参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托 承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准 备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务 并组织完成。

第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露 的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营 决策及有关信息资料。

第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的 补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监 会。

第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系 ，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的 提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣 传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监 会报告有关事宜。

第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。

第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规 、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况。

第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须 的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责 任的调查。

履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

【章名】 第三章 董事会秘书的法律责任

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司 章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自 己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会 同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘 书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给 予必要的鼓励或处分。

第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终 止对其聘任：（１）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（ ２）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重 后果或恶劣影响；（３）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（４ ）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（５）董事会认定 的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓 励或处分。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查 ，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问 题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保 密协议，履行持续保密义务。

【章名】 第四章 其 他

第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依 法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证 。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事 先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘 任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。 第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。