代 理 词

审判长：

福建某某律师事务所接受本案原告林某某的委托，指派我作为原告的特别授权诉讼代理人参加庭审，经过刚才的庭审调查和对案件事实的了解，现发表如下代理意见：

一、原告有权单方解除合同并要求被告承担违约责任。

1、原告已依约履行《联营合同》规定的义务。

（1）原告提供的证据2《保证金收据》，证明原告交付给被告履约保证金人民币24933元。

（2）原告提供的证据3《广告装修费收据》，证明原告支出广告装修费7671元，也证明原告依约对签约铺位进行了装修。

（3）原告提供的证据5《员工工资收条》，证明原告依约派员进场进行了产品销售。

2、被告不履约合同主要义务，致合同目的不能实现，构成根本违约。

（1）被告未投入广告宣传费用，导致招商不足，构成根本违约。 根据双方《联营合同》第三十五条第42项C目（原告提交的证据1经6页第2行）规定，甲方（被告）承诺平均每月宣传不低于30万元人民币（销售淡季不低于25万元，淡季节约的宣传费在销售旺季时补回），被告应投入符合同约定的宣传费进行广泛招商，此为被告应履行的合同主要义务之一，本案被告未能提供证据证明其已经履行了此项合同义务。结合原告提供的证据4海都资讯网网页《榕某某数码城商家大清货》一文（证据4第2页第一行）中孙先生所述“从10月x日开业至今，我们就在开业当天火过一次。由于管理方没有

按照约定对商场进行持续的宣传推广，人流量也很少，从11月下旬开始，连进场闲逛的顾客都非常少”，被告未依约进行持续宣传推广，致合同目的不能实现。

（2）被告改行并撤掉了楼层的收银员和楼管员，致原告无法正常营业，也构成根本违约。

众所周知，被告事实上已经改行，整个商场已经重新装修从事其他不同的行业。另外，从原告提供的证据4海都资讯网网页《榕某某数码城商家大清货》一文可知，20xx年x月x日，商场内的手扶电梯已经全部停止，多楼层的收银员也被清理一空。记者联系了几家入驻某某数码城的品牌商，得到的答案是，商场管理方撤掉了楼层的收银员和楼管员，商有无法正常营业，11月底开始，大家才不得不撤出待售商品和促销人员。TCL电脑的代理商王先生说，11月底，管理方声称自己要改行，并要求他们无条件撤出，之后，还自行撤掉了楼层的收银员和楼管员。因此，至迟在20xx年x月底以前，被告就已改行并撤掉了楼层的收银员和楼管员，致原告无法正常营业，已经构成违约。

二、被告通知要求无事实依据与法律依据。

1、被告两项通知内容无事实依据。

被告称：原告于20xx年x月x日尚未上货营业无事实依据。原告证据5可以证明原告有上货营业，况且被告装修不经营也与逻辑不符，与追求利益最大化的市场经济规律不符。

2、被告两项通知内容无与法律依据。

即使真如被告所称，原告于20xx年x月x日尚未上货营业，原告也享有同时履行抗辨权，而不构成违约。根据《合同法》第六十六条规定“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一

方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”由于被告未依约履行宣传推广义务，导致人流量很少，且改行并撤掉了楼层的收银员和楼管员，致原告无法正常营业，原告依法可以暂时不上货营业。

三、原告未曾收到被告提供的证据2、证据3所指称的《催告通知》、《解约通知》。

没有证据证明，被告于20xx年x月x日向原告寄送了通知（或是原告签收了该通知），也没有证据证明被告于20xx年x月x日向原告寄送了解约通知（或是原告签收了该通知）。

综上，根据《合同法》第九十四条第（四）项的规定，当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以解除合同，原告有权提出解除《联营合同》。根据《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或赔偿损失等违约责任。原告有权要求被告返还履约保证金并赔偿广告装修损失。

原告委托代理人：福建某某律师事务所

董某某 律师

20xx年x月x日

第二篇：某步行街商场租赁合同书

某步行街商场租赁合同书

房 屋 租 赁 协 议 书

甲

方： （以下简称甲方）

乙

方： （以下简称乙方）

第一条：位置

（1）、甲方同意乙方在 商

场 位置设置卖场，场地面积 平方米，经营本合同所定的业种。

（2）、甲乙双方共同到现场办理办理完交接手续后，乙方可获得 天装修期，在此期间不计租金。

（3）、场地陈列商品的设施由 方提

供， 。

（4）、场地装修、装潢方案由 方提供，甲方审定认可后，施工由 方负责。

第二条：经营期限

（1）、本合同有效期限自年月日起

至年月日止。

（2）、如开业日期年月日不能准时开业，影响乙方经营，甲方将按实际延误天数赔偿租金。

（3）、乙方在合同期间，未经甲方同意，不得擅自转让柜（架）经营权或与第三者共同经营及有其他损害甲方权益之行为（现合作经营面积 平方米， 户，合作者姓名 ，经营品

类 其余自主经营），否则以违约论处，甲方可终止本合同，并视情节予以处罚（合同签定之后如不报请甲方批准另行租赁经营，每户或每一单品罚金1万元，超过3户者，终止本租赁合同，租金保证金不予退还）。

（4）、合同期满，乙方经甲方同意可续约，但应于期满前二个月由乙方先行提出书面申请。合同期间乙方如需中途撤柜（架），应于45日前提出撤柜（架）申请，经甲方同意后方可撤柜（架）。

（5）、乙方应接受甲方的监督管理， 并遵守甲方所定的管理规章，除另有规定外，乙方不得于营业时间内停止，否则以违约论处。

（6）、甲方有权根据商业步行街状况及需要暂停商业步行街营业，但每自然年度不超过七日，乙方不得因此要求减免租金及其他费用，也不得要求甲方赔偿其他损失。（但遇有特殊事件、政府行为、社会重大活动等事项发生，导致无法营业，可不限七日）。

第三条：营业项目与方针

（1）、乙方经营项目

以 为限，乙方所售商品及定价应送交甲方审核后方可陈列出售，其业种不得随意变更超越。新增营业项目须提前提出正式申请，经甲方同意后方可陈列出售，否则以违约论处。

（2）、乙方销售的商品品质应合乎要求，售价应合理公道，并遵守国家有关法律，若品质不佳或售价高于

其他商场及其连锁店，经检举或查证属实，乙方应无条件办理退货、换货或退还货款，同时甲方有权对乙方处以商品价格十倍的罚款，及单方面调整价格直至终止合同。

（3）、乙方商品的品质、内容、数量或新产品的开发无法达到甲方要求，或乙方因陈列销售伪劣、仿冒商品而造成甲方损失，乙方应负完全赔偿责任与其他一切法律责任，并且甲方可随时取消其卖场经营资格，并终止租赁合同，租金保证金不予退还，如商品供应断档，造成柜台、货架闲置，甲方有权终止合同，并追究乙方的赔偿责任。

（4）、乙方同类商品在其他卖场若有打折特价活动时，在甲方陈列的相同商品也应自动降价，否则以本条款第（2）款办法处罚。

（5）、乙方应接受甲方核定许可提货券，甲方提成 %的手续费用。

（6）、乙方在甲方卖场陈列销售的商品，应合乎一切政府法令的规定，如有违反法令的情形，其责任概由乙方自行负责，甲方如因此而遭受损失，可追究乙方赔偿。

（7）、顾客要求退还货时，乙方应按甲方对消费者服务承诺规定办理。

第四条：租金及支付时间

（1）、租金标准： 元/月.平方米

（2）、租金：

年租金总计： 元，（大写： 万 仟 佰 拾 元整）。

（3）、缴付方式：

A、租金分二次支付，甲方场地交付之日缴纳租金 元，（大

写： 万 仟 佰 拾 元整），次年x月x日前缴纳租金 元，（大

写： 万 仟 佰 拾 元整）。

B、甲方通过综合考核同意乙方继续经营，第二年租金在第一年租金末月前一个月交付，第三年以此类推。

C、如乙方不能通过甲方考核，终止合同90天后，甲方退还乙方保证金，并扣除因乙方退出经营后造成甲方经营延误而发生的实际损失（租金×实际天数）。

第五条：物业管理服务

（1）、乙方场地保洁、保安等物业管理由乙方自行负责，甲方不再收取物业管理费用，如须甲方协助，费用另行商定。

（2）、水、电费按实际发生的金额据实结算，于次月x日至5日结清。

（3）、甲方免除乙方全年空调费用。

（4）、甲方对客户和物业使用人的房屋自用部位、自用设施、毗连部位的维修、养护及其他特约服务，由甲方按实际发生的成本费用加适当的劳务费用计收。

（5）、乙方逾期交纳水电费等一切费用，从逾期之日起按日加收逾期应缴费额5‰的滞纳金。

（6）、费用支付方式及时间：

A、 水费、电费：乙方按实际发生的金额据实结算，于次月x日至5日结清。

B、 如以后的空调费、采暖费、水费、电费等价格有所变动，按政府有关部门浮动的单价作相应的调整。

第六条：保证金

（1）、保证金：为了确保合同的履行，为了维护全体物业使用人的共同利益，为维护商业步行街公平交易，杜绝欺诈，保持商业步行街长期稳定经营，乙方同意在本合同签定同时向甲方支付商品质量保证金、服务保证金、安全保证金、物业保证金、管理保证金共计人民币 元，（大写： 万 仟 佰 拾 元整）。

（2）、保证金退还方式：合同履行期满乙方迁出本商业步行街后，双方办理完毕卖场交接手续90天后，如无客户索赔、投诉等问题，且经甲方确认乙方没有任何违约行为及欠缴有关费用，甲方退还乙方保证金，保证金退还时不计利息。

（3）、对乙方有违反本合同，以及本商业步行街管理制度的违法行为，甲方有权从保证金中直接扣除相应违约和损失，乙方应在接到通知后3日内补足保证金不足部分，否则乙方应承担违约责任。

第七条：考核标准

（1）、乙方应提交营业执照及税务登记证、个人身份证复印件各一份。

（2）、甲乙双方议定每期 个月，营业目标如下：第一期

（第年月日起

至年月日止）营业总额为 元整；第二期（自年月日起

至年月日止）营业总额

为 元整。

（3）、乙方的营业情况每 个月应接受甲方评鉴一次，业绩未达甲方规定者，甲方可调整其经营面积或单方面终止合同。

第八条：促销

（1）、甲方为促进销售举办的各项活动，乙方应尽量配合，并分担费用以求共同发展，不得以任何理由推委拒绝，涉及费用的分担甲方应事先和乙方协商。

（2）、乙方若自行促销，所发生的一切促销费用等悉由乙方自行负担，乙方自行促销的海报、广告须经甲方审核同意后方可使用。

（3）、乙方不得有不正当竞争行为，甲方如认为乙方的促销行为有妨害他人营业的可能，可予以制止，乙方如未即停止，以违约论处。

第九条：商品管理

（1）、乙方陈列于承租卖场的商品由乙方自行负责管理。

（2）、乙方销售或陈列的商品不得有仿冒商标或侵害他人代理权、专利权的侵权行为，并不得陈列销售政府规定的违禁品，如经查获，乙方应自负民事和刑事法律责任。若乙方有上述违法之事而导致甲方承受连带责任，乙方负责赔偿甲方损失，并可视情节轻重予以罚款或终止合同。

（3）、乙方在承租卖场销售的商品，如经顾客使用后产生不良反应而损害顾客利益，对顾客身体造成伤害或因而使甲方信誉受损时，乙方应负一切法律及赔偿责任。

第十条：人员管理

（1）、乙方所聘人员必须具备与本商品有关的知识和技能的营业人员，经甲方认可后方能上岗，未经甲方同意，乙方不得随意更换营业人员。

（2）、乙方派驻人员应穿着甲方统一规定的制服、佩带识别证，所需费用由乙方自理。

（3）、乙方对卖场内的贵重物品应自行妥善保管，同时不得储存危险物品。

（4）、乙方对卖场内的装潢、电器等设备，如需变更、整修维护、增设或移动时，应事先以书面通知甲方，并附装潢平面及施工配电图等，取得甲方同意后方可施工，其费用概由乙方承担。正式施工期间，乙方应派人员监工，以维护商场安全，并由甲方随时检查，完工时由甲方检查认可后方得营业，日后无论何种原因终止合同时，乙方对其自费装置部分不得拆除或提出任何补偿请求，其所有权属甲方所有。

（5）、乙方的电器设备如有故障或不良反应时，应立即通知甲方处理，并酌收工本费，乙方不得擅自增加设备，因此造成损害时，由乙方负责赔偿。

（6）、如因乙方受雇人员及其卖场顾客等的有意、过失或疏忽行为，造成甲方或商场其他商户的设备蒙受损失者，乙方应负完全的赔偿责任。

（7）、除根据本商场的统一安排或另有约定外，乙方应按甲方规定的开业时间准时开业且开业后应保证每日正常营业，租赁期内的每日营业时间应严格遵守本商场的统一规定。

（8）、在租赁期内，乙方连续五日或在一个月内累计七日不营业的，甲方有权单方解除合同，乙方应在合同解除之日起七日内迁出本商场，如乙方拒不迁出，视同乙方同意甲方将其经营的商品在它处保管，同时甲方有权将乙方承租卖场另行安排。因此造成的损失全部由乙方承担。

（9）、乙方与其他客户共同确定物业管理区域内物业共用部位、共用设施设备的使用。如乙方人员对物业管理区域内设施造成任何损坏，按实际损失进行赔偿。

（10）、乙方的铭牌及标志的设置应符合甲方的整体布局。未经甲方许可，乙方不得私设标牌及广告。

(2)

第十二条：广告

商业步行街及商场内非乙方承租铺位广告权归甲方所有。非经甲方同意，乙方不得张贴广告或宣传画、利用广播等任何形式在步行街内进行广告宣传。如确属需要，经甲方审核并收取一定费用后可办理。 第十三条：乙方如有下列事情发生，应立即以书面告知甲方

（1）、公司组织及主要业务变更

（2）、资本结构发生重大变化

（3）、公司的地址、电话变更

（4）、派驻专柜（架）的代表人或负责人变更，须经甲方同意。

第十四条：免责条款

乙方因下列情况遭受损害，不得要求甲方赔偿：

（1）、因不可归于甲方的原因发生的灾害

（2）、火灾、地震、风灾、水灾所导致的损害

（3）、乙方不遵守本合同条款或其他相关规定所发生的损害

（4）、紧急停电、停水或其他非甲方人员故意或过失造成的非甲方责任事件，致使商场或商业步行街不能正常经营，属乙方经营中的合理风险，乙方不得要求减免租金、其他费用及要求赔偿其他损失。 第十五条：违约处理

（1）、如甲方违约解除本合同，甲方退还乙方租金余额及保证金余额，并承担年租金10%的违约金。

（2）、如乙方违约解除本合同，甲方不再退还乙方剩余租金，并且乙方应承担年租金10%的违约金。

（3）、如乙方违反本合同十一（8）条之规定，应承担年租金10%的违约金。

（4）、延付：乙方延期支付租金的，乙方应承担延付部分日万分之二的违约金，逾期支付租金超过十五日甲方有权解除合同。

（5）、如发生下列情形之一，甲方有权单方解除合同，同时乙方应承担年租金5%的违约金。甲方决定解除合同的有权按十一（8）条的约定处理。

A、 乙方违反本合同三.（1）条的约定超范围经营

B、 乙方违反本合同六（3）条的约定未按时补交保证金的

C、 乙方违反本合同十一（7）条的规定不遵守统一经营时间的

D、 乙方违反本合同三（3）条规定，因销售商品或提供服务被顾客投诉，在一周内累计达3次以上 E、 乙方违反本合同约定不接受甲方管理人员的管理，拒绝改正违反国家法律法规、本商场及商业步行街管理规定、合同约定的行为。

F、 如乙方因其行为给甲方造成恶劣影响，包括（但不限于）被新闻媒体负面报道、被政府部门或社会组织批评或处罚等

G、 如乙方因违反本合同或非法经营或侵害他人利益被甲方给予3次以上书面警告

H、 如乙方因违反本合同第十二条的约定

I、 如乙方殴打、漫骂、侮辱顾客，或在商场及步行街内打架斗殴、聚众滋事以及其他损害商业步行街声誉的和形象的行为

J、 如乙方违反本合同十一（2）条约定的

K、 如乙方在经营过程中，由于个人原因造成他人财产损失的，由乙方自行承担相应的责任与赔偿

（6）、乙方如有违反本合同上述各条款规定者，甲方可终止合同，解除乙方卖场经营权利，乙方还应负责赔偿甲方一切损失

（7）、合同期满未再续约或乙方违反本合同经甲方通知而终止合同，乙方于接到终止合同通知后3天内负

责将商品撤离现场，如故意拖延不履行，视为抛弃其所存留于专柜（架）的货物，任由甲方处理

（8）、乙方于合同终止日应立即清偿各项费用，如仍不足者，甲方可行使留置权，并依法追诉。 第十六条：续约

本合同期满时,乙方有优先续约权,乙方如欲续约,应于期满前3个月,以书面形式提出申请,经甲方同意后另订合同。

第十七条：合同终止

（1）、本合同履行期满

（2）、因任何一方违约，按照本合同约定可终止

（3）租赁期内，经双方协商，提前终止合同履行

（4）、其他合同终止情形

第十八条：租赁卖场的交还

（1）、在本合同期满而双方未予续签或本合同提前终止时，乙方应于本合同终止日后三日内将承租卖场及甲方提供的设施、设备等以良好、整洁、清洁、适租的状态交还甲方

（2）、租赁卖场交还前，乙方应将物品自行负担费用搬出承租铺位。否则，乙方应按照约定交付租金及有关费用

（3）、租赁卖场交还时，乙方装修等不可拆除的设施归甲方所有，但甲方要求乙方恢复承租铺位原状的，乙方应予恢复，否则甲方有权不退还乙方保证金

第十九条：其他事项

（1）、联络与通知：

A、 本合同有效期内，双方（在本合同中）提供的通讯联络方式为双方在合同履行过程中的通讯联络方式，如有一方变更，应在变更后的两日内书面通知对方，否则由变更方承担责任

B、 双方之间任何关于本合同向对方的通知行为，均以书面形式进行方为有效。但对于全体承租人均有约束力的内容，甲方有权以公告、布告等形式进行通知

（2）、争议解决：

A、 因本合同的履行及合同有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方有权提起公诉

B、 本合同的管辖法院为甲方所在地的人民法院

C、 凡本合同未列事项，双方按本合同精神友好协商处理，必要时签定补充协议，与本合同效力等同

D、 本合同自甲乙双方签字盖章并由乙方支付保证金、首期租金之日起生效。如因乙方原因致本合同无效，甲方不予退还保证金

E、 本合同一式四份，甲方持三份，乙方持一份，效力等同。

甲方： 乙方： 代表人： 负责人：

地址： 电话：

电话： 身份证号：

年月日