广东丰信律师事务所开业典礼策划方案

（草案）

一、开业活动前的准备及落实

1、确定舞台致辞的领导及贵宾名单并送礼品和请柬送达。

2、做宣传资料的准备。（彩页）

3、落实活动现场地址、饮用水。

4、主持人、典礼持续时间及典礼现场礼仪小姐的确定确定。

5、确定参加典礼的客户集合地点及名单。

6、现场条幅的制作及礼品的落实。

7、落实典礼活动的后勤人员名单及分工。（接待、礼品发放等）

二、开业活动现场

1、落实领导座位

2、现场接待和礼品发放区在活动现场入口用来签到、接待嘉宾和发放礼品。

三、开业活动安排

20日9点工作人员到位。

1、检查确认会场的布置及其它工作的到位情况。

2、安排好现场执行的各个环节。

9：30点—10点礼仪人员到位并暖场。

1、主持人熟悉文稿。

2、音控师前景音乐播放。

3、摄像师到场。

10：30点—11：00点（约半小时）迎宾

1、接待领导到台签到、配戴胸花、发放资料后接引领导到主席台现场参加典礼

2、落实到场来宾名单、致辞与主持人衔接。

3、邀请参观律师事务所

11：00点—11：30点开业

1、播放律所PPT

2、主持人宣布活动正式开始，并介绍来宾请领导上台就位致辞。

3、商场开业活动剪彩仪式，剪彩时同时施放 门礼炮，事务所正式开业

4、午餐

第二篇：广东品然律师事务所

广东品然律师事务所

法律意见书

委 托 方：三九宜工生化股份有限公司

项目事由：股权分置改革

出 具 日：20xx年2月8日

中国?深圳

广东品然律师事务所

中国深圳深南中路兴业银行大厦10层

电话：(0755)83024523 83026222 传真：(0755)83024303

关于三九宜工生化股份有限公司股权分置改革的法律意见书

致：三九宜工生化股份有限公司

广东品然律师事务所（以下简称本所）根据三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化”、“公司”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（中国证监会等五部委联合发布）、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，就公司股权分置改革的有关事项出具本法律意见书。

1

本所声明：

1、本所是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格就中国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

2、本所律师依据本法律意见书出具日以前发生的事实和国家现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

3、本所律师得到三九生化的保证如下：其已经提供了为本所律师出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，保证所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。

4、在本法律意见书中，本所律师仅就三九生化本次股权分置改革有关的问题发表法律意见，并不对其他专业中介机构出具的意见发表意见。在本法律意见中对有关专业中介机构的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实和准确做出任何明示或默示的保证，因为本所律师不具备核查和评价这些数据、结论的适当资格。

5、截至三九生化董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在持有三九生化流通股股份的情况；截至三九生化董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在买卖三九生化流通股股份的情况；截至本法律意见书出具日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师与三九生化之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

2

7、本法律意见书仅供三九生化为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》及相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三九生化提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、 参与股权分置改革的主体资格

律师核查并验证：

1.1 公司的基本情况

三九生化原名宜春工程机械股份有限公司，是于19xx年12月28日经江西省股份制改革联审小组以赣股（1993）13号文批准，由宜春工程机械厂作为发起人，按定向募集方式改组设立的股份有限公司。并经19xx年9月25日召开的19xx年度临时股东大会通过，报国家工商局批准，于20xx年3月28日正式更名为三九宜工生化股份有限公司。公司现持有深圳市工商行政管理局核发的，注册号为3600001131387的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币211,683,000元，法定代表人为史跃武，公司的经营范围为：生物化工，装载机及配件的生产、销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关技术的出口业务，原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务、“三来一补”业务，起重设备安装与维修、化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售、基因药物的研制与生产（以上项目国家有专项规定的除外）。

1.2 公司股本结构及其历次变动情况

1.2.1 19xx年6月7日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）69号文和证监发审字（1996）70号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3

2400万股（原定向募集的100万股内部职工股，占用额度上市），发行价3.78元。本次发行后公司的股权结构为：

股份类型 一、未流通股份 其中：国家股 法人股 二、流通股份 股份总数

1.2.2 19xx年1月，公司以19xx年6月30日总股本6,418万股为基数，向全体股东每10股转增6股。本次转增后公司的股权结构为：

股份类型 一、未流通股份 其中：国家股 法人股 二、流通股份 股份总数

1.2.3 19xx年8月，由中国证券监督管理委员会证监上字[1997]63号文批准，三九生化实施每10股配售1.875股的配股方案。国家股股东宜春工程机械集团公司以现金认购100万股，并将其余配股权向本公司社会公众股东有偿转让；流通股股东配售750万股。本次配股共获配9,465,839股，配股价4.8元，形成转配股72.83万股。本次配股后公司的股权结构为：

股份类型 一、未流通股份 其中：国家股 法人股

4

股份数量（万股） 比例(%)

股份数量（万股） 比例(%)

股份数量（万股） 比例(%)

转配股

二、流通股份

股份总数

11,215.38 100.00

1.2.4 19xx年6月，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]123号文、财政部办公厅财国字[1998]300号文、江西省国有资产管理局赣国资企字[1998]14号文、江西省证券管理办公室赣证办[1998]21号文批准，三九企业集团与宜春工程机械集团公司签订《股权转让合同》，三九企业集团以每股人民币2.03元的价格协议受让宜春工程机械集团公司所持公司国家股4928.8万股，占公司总股本的43.95%，此次转让后宜春工程机械集团不再持有公司的股份，三九企业集团成为公司第一大股东。经19xx年9月25日召开的公司19xx年度临时股东大会通过，并报国家工商局批准，公司于20xx年3月28日正式更名为三九宜工生化股份有限公司。20xx年4月3日，经深圳证券交易所批准，公司股票简称相应变更为“三九生化”。

1.2.5 19xx年2月，由中国证券监督管理委员会证监上字[1999]15号文批准，三九生化实施每10股配售3股的配股方案。本次配股共获配18,968,489股，其中控股股东三九企业集团配售450万股，流通股配售1,425万股，配股价8.3元。本次配股后公司的股权结构为： 股份类型

一、未流通股份

其中：国家股

法人股

转配股

二、流通股份

股份总数

5股份数量（万股） 比例(%) 13,112.23 100.00

1.2.6 20xx年9月，公司以20xx年6月30日总股本13,112.23万股为基数，向全体股东每10股转增5股。本次转增后公司的股权结构为：

股份类型 一、未流通股份 其中：国家股 法人股 转配股 二、流通股份 股份总数

1.2.7 20xx年1月，根据中国证券监督管理委员会《安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知》，公司转配股上市，公司股权结构变为：

股份类型 一、未流通股份 其中：国家股 法人股 二、流通股份 股份总数

1.2.8 20xx年3月6日，经中国证监会证监公司字[2002]5号文批准，本公司向衡阳市金汇医用材料股份有限公司股东定向发行15,000,000股三九生化人民币普通股，吸收合并衡阳市金汇医用材料股份有限公司，其中向衡阳市金汇医用材料股份有限公司国家股股东定向发行6,090,000股（衡阳市国资委持有），向法人股股东定向发行1,465,000股，向个人股股东定向发行7,445,000股（在吸收合并满三年后上市流通）。本次吸收合并后公司股权结构为：

股份类型

6

股份数量（万股） 比例(%)

19,668.35

100.00

股份数量（万股） 比例(%)

19,668.35

100.00

股份数量（万股） 比例(%)

一、未流通股份 其中：国家股 法人股

吸收合并形成个人股 二、流通股份 股份总数

21,168.35

100.00

1.2.9 20xx年4月，因上述吸收合并形成的个人股上市流通，公司股权结构变为：

股份类型 一、未流通股份 其中：国家股 法人股 二、流通股份 股份总数

自此至三九生化股权分置改革说明书公告日，三九生化股本未发生变化。

1.3 根据公司出具的承诺函以及公司最近三年经年检的工商资料表明最近三年内无重大违法、违规行为；

1.4 根据公司出具的承诺函以及公司的信息披露资料，公司最近十二个月内不存在被中国证券监督管理委员会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况；

本所律师认为：三九生化为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行

7

股份数量（万股） 比例(%)

21,168.35

100.00

本次股权分置改革的主体资格。

1.5 三九生化的非流通股股东的基本情况

1.5.1 公司非流通股持股比例

截至三九生化股权分置改革说明书公告日，三九生化共有70家非流通股股东，持股情况如下： 股东名称

三九医药股份有限公司

宜春工程机械厂劳动服务公司

衡阳市国资局 持股数占总股本比例 股份性质国家股 国家股 境内法人股

境内法人股

其他非流通股股东（1%以下）非流通股股东合计

1.5.2 非流通股股东情况

1.5.2.1 公司现时的第一大非流通股股东是三九医药股份有限公司（以下简称三九医药），持有三九生化股份数量8,068.20万股（全部为非流通股），占三九生化总股本的38.11％。其持有注册号为1000001103157（2-2）的《企业法人营业执照》并通过20xx年度工商检验。

三九医药的实际控股人为三九集团，最终控股人为国务院国有资产管理委员会。

8

1.5.2.2 公司之潜在非流通股股东为振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）和山西恒源煤业有限公司（以下简称恒源煤业）。

20xx年4月28日，三九医药分别与振兴集团和任彦堂先生签订了《股份转让协议书》，三九医药将持有的本公司29.11%股份转让给振兴集团，将持有的本公司9%的股份转让给任彦堂先生。

20xx年3月10日，三九医药、振兴集团、任彦堂先生和恒源煤业签订了新协议，由任彦堂先生将原《股份转让协议书》规定的所有权利和义务转让给恒源煤业，即三九医药将所持三九生化19,060,936股国有法人股转让给恒源煤业，占三九生化股份总数的9%。

上述股份转让已经国务院国有资产管理委员会批准，相关股权过户手续尚在办理中。三九医药在本次股权分置改革中所承担的全部权利义务将转由振兴集团和恒源煤业承担。振兴集团是本公司的潜在控股股东。

本次股权分置改革由公司之潜在非流通股股东振兴集团和恒源煤业提起。

本所律师认为：上述股份转让过户不存在现行有效的法律、法规及规范性文件规定的禁止情况。

1.5.3 潜在非流通股股东情况

振兴集团，其持有注册号为1427031000234（2-2）的《企业法人营业执照》，注册资本为10亿元人民币，经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

9

1.5.4 振兴集团和恒源煤业作为提出股权分置改革动议的非流通股股东，在股权过户后将持有公司8,068.2万股股份，占总股本的38.11%，占非流通股的73.22%，符合提出股权分置改革动议的非流通股股东持股须超过非流通股三分之二的规定。

1.5.5 根据非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果，截至本法律意见书出具日前，三九医药持有公司8,068.2万股股份中，有4,668.2股已被司法冻结，其余股份无权属争议，未存在质押、冻结、托管的情况。

本所律师认为：由于本次股权分置改革方案是以公司资本公积金向流通股股东定向转增股本的方式，因此，上述冻结事项对本次股权分置改革并不构成实质性的影响。

1.5.6 公司有70家非流通股股东，持股1%以上的只有三九医药（38.11%）、宜春工程机械厂劳动服务公司（4.53%）和衡阳市国资局（2.88%）三家，它们之间不存在关联关系。

其它67家持股1%以下的非流通股股东合计持股占总股本的6.54%，未知其间是否存在关联关系。

经核查，公司之潜在非流通股股东振兴集团和恒源煤业与公司现有的非流通股股东之间不存在关联关系。振兴集团和恒源煤业之间亦不存在关联关系。

1.5.7 根据公司现有和潜在非流通股股东承诺，公司现有和潜在非流通股股东在董事会公告《股权分置改革说明书》前两日未持有三九生化的流通股 10

股份，并且在之前六个月内也不存在买卖三九生化流通股股份的情形。

持有公司股份总数5％以上的非流通股股东三九医药以及潜在非流通股股东振兴集团和恒源煤业均承诺，其实际控股人在董事会公告《股权分置改革说明书》前两日未持有三九生化的流通股股份，并且在之前六个月内也不存在买卖三九生化流通股股份的情形。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，现时的非流通股股东三九医药以及潜在的非流通股股东振兴集团和恒源煤业均不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，具有参与股权分置改革的主体资格。

二、 本次股权分置改革方案

律师核查并验证：

2.1 本次股权分置改革方案所拟定的对价方案为：以公司资本公积中的2147万元向流通股股东定向转增资本，每10股流通股股东获得2.12股，作为非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价，相当于非流通股股东向每10股流通股股东付出1股的对价。三九生化的非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

2.2 潜在非流通股股东承诺

2.2.1 振兴集团和恒源煤业承诺：所持非流通股份自改革方案实施日起，在十二个月内不上市或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2.2.2 三九生化其他非流通股股东承诺：所持非流通股份自改革方案实施日 11

起，在十二个月内不上市或转让。

本所律师认为：以公司资本公积金中的2147万元向流通股股东定向转增资本，作为非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价，属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为；在股权分置改革完成后的一定期限内不转让或有条件转让其所持有的流通股的承诺符合中国证监会的有关规定，具有法律效力。公司股权分置改革方案不存在违反国家现行法律、法规及规范性文件的禁止性规范的情形，符合相关法律、法规的规定。

三、 股权分置改革的实施程序

律师核查并验证：

截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的实施程序包括：

3.1 三九生化的非流通股股东以书面形式已向三九生化董事会提出了股权分置改革的动议（议案）并委托（提请）董事会召集A股市场相关股东举行会议（召开股东大会），审议股权分置改革方案。

3.2 三九生化董事会聘请了西南证券和本所分别为股权分置改革的保荐机构和专项法律顾问，为股权分置改革的相关事宜出具保荐书和法律意见书。

3.3 三九生化与保荐机构及其委派的保荐代表人、律师事务所及其委派的律师以及各相关非流通股股东签署了保密协议，约定各方在股权分置改革方案公开前不得泄漏相关信息及事项。

3.4 三九生化召开董事会会议审议通过了关于公司股权分置改革方案的议案，并决定召开公司相关股东会议，将上述议案提交公司相关股东会议审议。董事会的召集、召开程序及决议内容合法有效。

12

3.5 三九生化的股权分置改革方案尚待公司股东大会的审议通过。

由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东大会合并举行，召开审议本次股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议。

本所律师认为：就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》等其他法律、法规、规范性文件的要求。如果拟进行的程序得以合法有效地履行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》等其他法律、法规、规范性文件的要求。

四、 对流通股股东合法权益的保护措施

律师核查并验证：

根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，公司拟采取一系列的保护措施，包括但不限于：

4.1 在审议股权分置改革方案的相关股东会会议上，会议为流通股股东提供网络投票平台，并确定临时股东大会就股权分置改革方案做出决议。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

4.2 临时股东大会召开前，三九生化将不少于两次公告召开临时股东大会的催告通知，敦促流通股股东参与股权分置改革方案的股东大会表决，以充分保护流通股股东投票权；

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4.3 公司独立董事就股权分置改革方案分别发表独立意见；

4.4 董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权，以充分征集流通股股东对股权分置改革方案的意见；

4.5 公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者的知情权；

4.6 非流通股股东承诺其所持股份自获得上市流通权之日起，在一定期限内不上市交易或者转让，充分保护了流通股股东的合法权益。

本所律师认为，三九生化对流通股股东合法权益的保护措施有效、可行，符合现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、 保荐机构及保荐代表人

5.1 三九生化已聘请西南证券为本次股权分置改革的保荐机构。该保荐机构指定叶泉作为保荐代表人具体负责保荐事宜，经本所律师核查，三九生化为本次股权分置改革所聘请的保荐机构及其指派的保荐代表人均具有适格的保荐资格。

西南证券确认其在三九生化董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有三九生化及流通股股份，之前六个月内也未有买卖三九生化流通股股份的情况。

六、 结论

综上所述, 本所律师认为：

6.1 三九生化及其非流通股股东和潜在的非流通股股东均为合法有效存续 14

的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；具备本次股权分置改革主体资格；

6.2 三九生化本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；

6.3 截至本法律意见书出具之日，三九生化本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。

6.4 本次股权分置改革方案在实施程序中充分考虑了流通股股东的合法权益，使其充分行使了参与权、讨论权、表决权。

6.5 本次股权分置改革方案在取得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准，并在三九医药与振兴集团、恒源煤业签署的股权转让协议涉及的股权过户手续办理完毕后，可以依法实施。

本法律意见书正本五份。

（以下无正文）

15

（本页为本法律意见书的签署页）

经办律师： 赵志成

张昔

广东品然律师事务所

20xx年2月8日 （签字） （签字）

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