保密协议

甲方： 深圳市中科招商创业投资管理有限公司

法定代表人：单祥双

乙方：

法定代表人：

甲乙双方本着诚实信用、公平自愿的原则，经友好协商，特签署本保密协议，以此双方共同遵守。

第一条：本协议所涉及的保密信息是指乙方向甲方及甲方关联机构及甲方指定机构提交的涉及乙方的所有信息，包括但不限于乙方的商业计划书、各种其它商业信息、信息、知识、资料、绘图、专有技术、分析、计算、编辑、研究、文件、书面材料、电子文档和谈话内容。但甲方及甲方关联机构及甲方指定机构能以如下形式证明在与乙方接触之前已获取下列信息，则不在保密之列：

1. 甲方及甲方关联机构及甲方指定机构已经获得的相关资料和信息；

2. 已为公众所掌握或知悉的相关资料和信息；

3. 其他任何第三方可透过新闻媒体、政府机构、其他中介机构自行获得的相关资料和信息。

4. 由甲方独立开发的信息。

5. 甲方可按照有管辖权的法院、政府或其他有权机关（以下简称“有权机关”）的合法要求而披露的信息。但是，在此类情况下，甲方应在披露前书面告知乙方，使乙方有机会对在这种情况下进行的交出信息或披露信息进行抗辩、限制或者保护。甲方应当只披露依法需要披露的那部分保密信息，并且甲方应运用合理的努力，从有权机关处取得可靠的保证或承诺：有权机关会以对待保密信息的方式对待需要披露的保密信息；

6. 依乙方的书面授权而向第三方所披露的信息；

7. 从第三方获得的信息，该等第三方应当没有受到类似保密义务的限制。

第二条：甲方及甲方关联机构及甲方指定机构的保证：

1. 凡乙方提供资料，甲方及甲方关联机构及甲方指定机构仅用于自身对项目的

评估、考察和决策。除征得乙方书面同意，甲方及甲方关联机构及甲方指定机构和（或）甲方及甲方关联机构及甲方指定机构的工作人员不得基于任何目的，在其他任何场合透露和引用，将乙方提供的保密信息泄露、透漏、外传给任何第三方，或提供给第三方使用。

2. 甲方及甲方关联机构及甲方指定机构只有在乙方书面同意下，方可对保密信

息进行以记录和操作为目的的复制，否则不得复制、修改、补充或仿造保密信息。甲方及甲方关联机构及甲方指定机构对保密信息，包括其复制件，修改和重划都将严格保密并妥善保存。协议终止后，乙方要求返还时，甲方及甲方关联机构及甲方指定机构有义务在收到此类要求的十日内满足提供方的该等要求，向乙方返还保密信息并不得留存任何复制品、备份。

3. 如因工作需要，甲方及甲方关联机构及甲方指定机构如需向第三方提供乙方

的保密信息，应事先取得乙方的书面许可，并要求该第三方不得向任何无关的工作人员泄露有关信息。

第三条：乙方的保证：

1. 乙方向甲方及甲方关联机构及甲方指定机构保证乙方提供的所有保密信息

都是基于事实情况。

2. 乙方在没有甲方及甲方关联机构及甲方指定机构书面同意的情况下，不得把

甲方及甲方关联机构及甲方指定机构或甲方引荐的其他投资者的保密信息泄漏给第三者。

3. 乙方不得将甲乙双方商务谈判中所涉及的各类信息和谈判内容向第三方泄

露。乙方如欲告知第三方相关内容，须由甲方书面同意。

第四条：乙方因错误投递、包裹物不合格、或其使用的投递方式具有被他人知悉其之风险而引起的内容泄露，甲方及甲方关联机构及甲方指定机构不承担任何法律责任。

第五条：双方同意在保护另一方的保密信息时，其注意义务的标准不低于保护自己的专有的保密信息的标准。并且，保密信息的储存和处理方式应当符合避免未经授权的披露和使用的要求。

第六条：甲方及甲方关联机构及甲方指定机构违反本协议约定的任何行为均被视为违约，应承担因其违约行为给乙方造成的一切直接损失，包括但不限于乙方因甲方的违约行为而受到的索赔、支出、商业损失、法庭或仲裁庭或任何其它权威机构作出的处罚，但甲方不承担提供方的间接损失，包括但不限于利润损失、机 会损失。同样乙方违反本协议约定的任何行为均被视为违约，应承担因其违约行为给甲方及甲方关联机构及甲方指定机构造成的一切直接损失，包括但不限于甲方因乙方的违约行为而受到的索赔、支出、商业损失、法庭或仲裁庭或任何其它权威机构作出的处罚，但乙方方不承担提供方的间接损失，包括但不限于利润损失、机会损失。

第七条：本协议受中华人民共和国法律管辖。由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。如在争议发生之日起叁拾（30）日内仍不能协商解决，各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条：甲方及甲方关联机构及甲方指定机构针对该项目须履行保密义务的时间是甲方及甲方关联机构及甲方指定机构收到乙方所提供的各类信息资料之日起至甲方及甲方关联机构及甲方指定机构完成对乙方投资之日。如果甲方及甲方关联机构及甲方指定机构明确表示不进行对乙方的投资，则甲方及甲方关联机构及甲方指定机构对乙方提供之信息保密义务的时间是自甲方及甲方关联机构及甲方指定机构收到乙方所提供的信息之日起1年。甲乙双方所负的保密责任不因双方未达成最终合作协议而失效。

第九条：每一方向另一方陈述并保证，该方为依其注册地合法成立并存续的公司。每一方均表述，它有完整的公司权力及授权，能够签署本协议，并且能够从事为履行本协议而必需的各类事项。乙方保证，提供保密信息不会违反乙方与其它第

三方签定的任何其他协议。并且，对第三方依据上述原因提起诉讼而使甲方承担的责任，乙方予以补偿。

第十条：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

第十一条：本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份。

甲方授权代表人：

签字盖章：

日 期： 乙方授权代表人： 签字盖章： 日 期：

第二篇：保密协议标准版

保密协议

本协议于2009 年 7 月 24 日由下列双方签订：

甲方：

住所：

乙方：

住所：

鉴于甲方与乙方就 项目洽谈及开展合作过程中，会相互披露若干专有、秘密或保密的信息，现经双方平等协商，就保密事宜达成如下协议：

1、定义

1.1“保密信息”，包括但不仅限于披露方及披露方关联公司的（1）与项目有关的任何/所有协议、往来传真或邮件；（2）著作权作品登记申请资料和文件、客户资料、产品、商业计划、行销信息、投资信息、财务状况、图纸、技术决窍、计算机程序、研究及其他资料，以及任何由接收方和/或其代表根据该等信息编制的或其所编制的与该等信息有关的资料、任何包括该等信息或全部或部分依据该等信息而形成的资料；（3）属于第三方但披露方承担保密义务的信息；（4）其他尽到审慎义务的人判断应予保密的信息。

1.2“披露方”，指披露保密信息的一方；“接收方”，指接收保密信息的一方。基于本协议，甲乙双方都有可能成为“披露方”，也有可能成为“接收方”。

1.3“披露”，包括但不仅限于（1）披露方以口头方式传达给接收方和/或其代表；（2）接收方从披露方处获取，而不论是否基于项目合作目的。

1.4“关联公司”，指通过一个或者多个中介直接或者间接地控制该特定主体、或者被该特定主体控制、或者与该特定主体共同处于他人控制之下的任何主体。对某一主体的“控制”意指依据合同或者其他形式通过拥有附带有表决权的股份

或者其他含有表决权的所有者权益而取得或者指挥该主体之管理和政策制定的直接或者间接的权力，并且，在任何情况下且不限于前句中的规定。

1.5“代表”，指董事、管理人员、雇员、代理、顾问、律师、事务律师、会计师、咨询人、合作单位以及其他代表人。

2、保密义务

2.1接收方确认保密信息乃属于披露方的有价值的、专门的和特殊的资产。 接收方承诺须采取不低于保护其本身的专有、秘密或保密信息的谨慎标准保护和维持所有保密信息的保密性。特别是，接收方同意在未获得披露方事先书面同意前，除本项目专业服务所要求外概不会因任何理由或目的披露保密信息。纵有上述规定，披露方同意在需要知道该等信息的情况下以及为了实施、评估、磋商或咨询项目，接收方可将保密信息披露给接收方代表,但接收方须督促其代表遵守本协议的规定。

2.2接收方同意，（1）接收方（2）督促其代表，在未获得披露方明确的事先书面同意前，概不会就任何目的直接或间接地运用、采用、利用或以任何其他方式使用保密信息。

2.3双方在此同意，如果任何一方得知保密信息泄露，双方应在不损害其各自权利和义务的情况下尽快商讨处理该等情况的方式。

3、保密义务豁免

3.1根据本协议须承担的保密义务不适用于下列信息：

3.11接收方或其代表在披露方披露前已经合法拥有的信息；

3.12并非由于本协议项下未获授权的披露行为或本协议的违反而属于或成为公众可获得的信息；

3.13接收方独立开发而成的信息(以保密信息为基础者除外)；

3.14对披露方没有保密义务的第三人披露或传达给接收方的信息或者接收方自该等第三人处获得的信息。

3.2接收方为履行任何具有管辖权的法院、政府或监管机构(包括但不限于

证券交易所)(各自称为“政府机构”)做出的要求或命令而披露的信息。但在此等情况下，接收方于做出该等披露前，应当：（1）通知披露方其收到了此种要求或命令，以及有关该要求或命令的条件和具体情况；（2）就可以采取的拒绝该要求/命令或者缩小该命令/要求披露范围的合理措施，与对方进行协商，并在法律法规允许的情况下，协助披露方采取上述合理措施；（3）与披露方合作，以取得某一裁定或者其他可靠之保证，以确保保密信息仍处于保密状态。如被要求或命令提供的保密信息仍处于保密状态，接收方及其代表仍须遵守本协议之保密约定。

3.3为办理著作权登记事宜，甲方向乙方提交的申请资料和文件，无论是否向国家版权局提交，也无论是否被成功授予著作权登记证书，均不影响申请资料和文件的保密性，乙方均应予以保密。

4、所有权

接收方确认披露方的一切保密信息均为披露方所有的财产；而保密信息的披露不得视为向接收方授予任何有关保密信息的权利。接收方应尽合理努力保证接收方及其代表不会对于有关保密信息或其中任何一部分申请专利权或注册商标、著作权登记或任何其他知识产权。

5、披露方不对任何保密信息之准确性或完整性作出保证或者担保。

6、保密信息的交还

披露方可于任何时间要求接收方将保密信息及任何副本交还或销毁，并要求接收方提供一份书面声明，表示在作出交还及销毁后，未故意直接或间接将任何保密信息或其副本保留在其占有或控制范围内。接收方须于接获上述要求后7日内履行任何该等要求。

7、保密期限

接收方同意，基于本协议的保密期限将自保密信息向其披露之日起至该保密信息进入公知领域止。

9、违反保密义务的责任

接收方同意，违反本协议条款的约定，将选择下述 1 款约定承担责任：

（1）赔偿披露方的损失，该等损失包括但不仅限于披露方的实际损失、预期利益、名誉损失、律师费、法律顾问咨询费及诉讼费。

（2）向披露方支付 万元人民币作为赔偿金。

10、可分割性

倘本协议有任何一个条款或多个条款规定由于任何原因在任何方面被有管辖权的法院判定为无效、不合法或不可执行，则该条款的无效、不合法或不可执行概不影响本协议任何其他条款，本协议其余的条款在法律所允许的情况下依然完全有效并可被执行而且须在可能的范围内尽量按照其原来的条款及意向予以履行。

11、其他规定

11.1除非以书面方式做出并经双方签署，否则任何对本协议任何规定的修订、解释或豁免概属无效。

11.2任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权概不构成对该等权利、权力或特权的放弃；任何一方对任何该等权利、权力或特权的放弃或单独或部分行使任何该等权利、权力或特权概不排除该方可进一步行使任何该等权利、权力或特权或行使任何其他该等权利、权力或特权。

11.3各段的标题仅为方便阅读而添加，概不影响本协议内容的意义或解释。 11.4本协议所载为双方就本协议的主题事项而订立的全部协议，取代双方在此之前就本协议的主题事项所做出的一切书面或口头协议。

11.5本协议及双方在本协议下的行为须受中国法律约束并按照中国法律解释。双方在此承认中国法院具有非排他性的司法管辖权。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，双方应通过友好协商解决，无法协商解决，提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。

11.5本协议规定的所有通知、要求或其他通信均须以书面做出或发出，并须以专人送递，或以保证邮件或挂号邮件方式寄发或以传真(均要求回执)方式发

出，寄往本协议页首所列的双方的地址或有关一方通知指明的其他地址。

本协议一式四份，甲乙双方各执一份，即双方签字盖章之日起生效。

甲方：

法人代表（授权代表）：

盖章：

乙方：

法人代表（授权代表）：

盖章：