有限责任公司增资扩股协议

鉴于：

1、甲、乙两方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家 的公司；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： XXXXXX有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：XXXX 万元

股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。

第三条 公司增资前的股本结构

序号 股东名称 出资金额 认购股份 占股本总数额

1

2

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第四条 公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

第五条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： 万元

股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。

第七条 公司增资后的股本结构

序号股东名称 出资金额 认购股份数 占股本总数额%

1 2 3

第八条 新股东享有的基本权利

1. 同原有股东法律地位平等；

2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条 新股东的义务与责任

1. 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2. 承担公司股东的其他义务。

第十条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。 第十一条 董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。 第十二条 股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。 第十三条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十四条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十五条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十六条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职 员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十七条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十八条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十九条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第二十条 本协议的解释权：本协议的解释权属于所有协议方。

第二十一条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十二条 生效

本协议书于协议各方盖章、非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二篇：A有限责任公司增资扩股协议

A有限责任公司增资扩股协议

甲方：B公司

乙方：A公司

鉴于：

1.甲方系在   依法登记成立，注册资金为人民币    万元的有限责任公司（以下称“甲方”或“新增股东”），有意向乙方投资，并指定其法定代表人参与甲方的经营管理，行使股东权利，且甲方股东会已通过向乙方投资的相关决议。

2.乙方系在            工商行政管理局依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司。A公司因企业发展需要，拟进行增资扩股，其股东会在    年   月  日对本次增资扩股形成了决议，同时，批准并授权股东        具体负责本次增资扩股事宜。

3.甲、乙、丙为A公司的原股东，持股比例分别为：甲方持股 %，乙方持股 %，丙方持股 %。甲、乙、丙同意公司本次增资扩股并且确认放弃对新增股东所认缴出资的认缴优先权。

甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经过友好协商，就B公司投资入股A公司事宜达成如下协议条款：

    第一条、增资扩股具体事宜

    1、甲方以货币形式向A公司注入  万元资本，占A公司股权 %，A公司注册资本扩大至人民币100万元。  

    2、A公司增资扩股后，各方的持股比例如下：

3、出资时间：甲方于本协议签订后五个工作日内将本次投入A公司的资金打入A公司的银行账户。

4、甲方向A公司注入资金后，乙方须向甲方出具出资证明书，将其记载于股东名册。新增股东记载于股东名册后即视为公司股东，在持股比例下的享有股东权利、承担股东义务。

    第二条、增资税费承担

    甲方因履行出资义务而产生的税金及本次增资过程中发生的其他相关费用包括审计、工商变更等产生的费用由A公司承担。

第三条、新增股东的权利与义务

1、甲方有权于本次增资扩股后 年内向A公司追加投资 万元，获得A公司增资后  %的股权。一经甲方向A公司发出行使该权利的通知，A公司现有股东应当及时召开股东会对此进行表决，并应对此项决议投赞成票。同时，其他股东应对该部分增资放弃优先认购权。

2、本次增资扩股完成后5年内，甲、乙、丙不得转让A公司股权。如甲、乙、丙任何一人向第三方转让股权，那么，甲方有权以相同的条件优先向该第三方出售股权。

3、公司股东会会议由股东按照持股比例行使表决权，但股东会对下列事项进行表决时，甲方享有一票否决权：

（1）股东向公司股东以外的第三人转让股权；

（2）公司增加或者减少注册资本；

（3）公司向其他企业单项投资额超过注册资本的5%或总投资额超过注册资本的10%；

（4）公司为他人或公司股东或公司实际控制人提供担保数额超过  万元；

（5）修改公司章程；

（6）变更本合同约定的董事会成员。

4、新增股东及其关联方（董事、高级管理人员）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于A公司的商业机会，在任何时候均不得自营或者为他人经营与A公司同类、类似业务，或者向从事与A公司竞争业务的任何企业进行新的投资。

5、甲方上述权利义务须明确在公司章程进行规定。

第四条、原股东的权利与义务

1、A公司原股东甲、乙、丙须保证注册资本充实性，原股东未按时足额缴纳注册资本的，该股东必须补足差额。

2、原股东及其关联方（董事、高级管理人员）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于A公司的商业机会，在任何时候均不得自营或者为他人经营与A公司同类、类似业务，或者向从事与A公司竞争业务的任何企业进行新的投资。

第五条 公司的组织机构安排

1、股东会

（1）增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

（3）公司股东会决定的重大事项，经公司代表2/3以上表决权的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

2、董事会和管理人员

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由3名董事组成，其中公司原股东选派2名，甲方选派1名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由乙方推荐，常务副总经理由乙方推荐，董事会聘用。

（4)公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

3、监事会

增资后监事会由2名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中公司原股东选派1名，甲方选派1名。

第六条、公司财务管理制度

1、财务总监由甲方委派的人选担任；

2、公司银行账户章使用实行分管并用制，财务专用章由出纳保管，法人代表章由专人保管，不得由一人保管使用。

第七条、公司章程

1、甲方依照本协议约定缴纳出资后，3日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

2、本协议约定上述的内容须写入公司的章程。

第八条、公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则丁方有权解除本协议。一旦协议解除，公司应将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）返还甲方，甲、乙、丙作为原股东应负责并对此返还款项的义务承担连带责任。

    第九条、协议的终止、变更和解除

    1、如果出现了下列情况之一，则任意一方有权在通知另一方后终止本协议，并收回或退还本协议项下的增资：

    (1)因不可抗力导致本次增资扩股事实上的不可能性;

    (2)如果协议一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

    2、本协议签订后，非经双书面同意，任何一方不得擅自修改或变更。如遇不可抗力或特殊情况，双方经协商一致，可以变更或解除本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式。

第十条、违约责任

    本合同一经生效，各方应自觉履行，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。任何一方违约，应向其他方承担违约责任，并须赔偿由此给其他方造成的损失。

    第十一条、争议解决方式

    协议各方因履行本协议产生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向A公司所在地法院提起诉讼。

第十二条、协议生效及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立。本合同一式四份，双方各执两份。

2、本协议未尽事宜，可由各方订立补充协议。

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：