委托持股协议书

委 托 方：***

姓 名：***

身份证号：***

出生年月：****年**月**日

民族：*

性别 ：*

住址：***********

联系方式：********

受 托 方：**

姓 名：**

身份证号：****

出生年月：****年**月**日

民族：**

性别 ：**

住址：***********

联系方式：**************

鉴于：

受托方 ** （以下简称受托方）与委托方各成员均同意共同出资设立************（暂定名，以下简称公司）。委托方各成员与受托方共同出资的总额为人民币***********(小写：**********元)，占公司注册资本的**。其中，受托方本人的实际出资额为人民币现金************(小写：*********元) 、受托方代表****以人民币现金出资*******(小写：*******元)。

委托方各成员与受托方本着平等互利的原则，经友好协商，就委托方各成员委托受托方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、委托事项

第一条 委托方各成员自愿委托受托方作为各自对公司出资（以下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。受托方自愿接受委托方各成员的委托，以自己名义对公司出资，并代为行使该相关股东权利。

二、委托权限

第二条 委托方各成员委托受托方代为行使的权利包括：由受托方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

三、委托方各成员的权利与义务

第三条 知情权

委托方各成员享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

第四条 参与管理权

委托方各成员通过受托方参与对公司的管理。受托方参加公司股东会、菫事会前，应与委托方各成员进行沟通，涉及需要受托方在公司股东会、菫事会表决的事项，委托方各成员与受托方应事先对有关表决事项进行一次内部表决，内部表决实行少数服从多数原则。受托方在参加公司股东会、菫事会时按该内部表决意见进行表决。

受托方应将每一次股东会、董事会表决的情况向委托方各成员作书面通报。

第五条 投资收益取得权

委托方各成员基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。

第六条 转让出资权

在公司工商登记注册后，委托方各成员不得抽回出资，但可以转让出资。

委托方各成员可以在本委托持股协议书约定的出资额限额内，在以受托方为名义持股人的前提下相互转让对公司的出资。

在委托持股期限内，委托方各成员有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。

第七条 剩余财产分配权

在本合同有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，委托方各成员仍委托受托方参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给受托方，则委托方各成员与受托方按实际出资额的比例对剩余财产进行分配，委托方各成员有权取得各自应分配的财产。

第八条 监督权

委托方各成员作为代表股份的实际所有人，有权依据本协议对受托方不适当的受托行为进行监督与纠正，但委托方各成员不能随意干预受托方的正常经营活动。

第九条 按期足额出资义务

委托方各成员应按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金按期足额履行出资的义务。因委托方各成员未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给受托方造成的损失）均应由委托方各成员承担。

第十条 增加或补足出资的权利和义务

如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金的决定后，委托方各成员有权利并有义务按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资。 第十一条 承担投资风险义务

委托方各成员以其委托出资的数额为限，承担对公司出资的投资风险。

受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方各成员不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。

第十二条 合理税费承担义务

在受托方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由委托方各成员承担；在受托方将代持股份转为以委托方各成员或委托方各成员指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由委托方各成员承担。自委托方各成员负担的上述费用发生之日起五日内，委托方各成员应将该等费用划入受托方指定的银行账户。否则，受托方有权在委托方各成员的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

四、受托方的权利与义务

第十三条 受托方有权依本合同约定行使股东权利

受托方作为公司的登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但受托方行使股东权利时受本协议内容的限制。

受托方不得利用登记股东身份为自己牟取任何私利。

受托方仅可以其实际出资额为限，处置其股东权利和权益（包括但不限于股东权益的转让、质押、赠予、放弃等）。

第十四条 受托方无权处置因委托方各成员委托而形成的股东权利

受托方仅得以自身名义将委托方各成员的出资向公司出资并代委托方各成员持有该等投资所形成的股东权益，未经委托方各成员事先书面同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述代表股份及其股东权益，也不得实施任何可能损害委托方各成员利益的行为。 未经委托方各成员事前书面同意，受托方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。

第十五条 支付代表股份投资收益的义务

受托方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给委托方各成员，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益划入委托方各成员指定的银行账户。如果受托方不能及时交付的，应向委托方各成员支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

第十六条 协助转让义务

在委托方各成员拟将相应股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，受托方应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，受托方须无条件同意，并无条件承受。

第十七条 受托方无权就委托事项收取报酬。

委托方各成员与受托方的此项委托关系为免费委托，受托方无权就此委托事项向委托方各成员收取报酬。

五、保密条款

第十八条 协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

六、协议的解除和终止

第十九条 委托方各成员和受托方可以随时解除本委托协议，但须提前30天以书面形式通知对方。除不可归责于解除方的事由外，因解除协议给对方造成损失的，应负赔偿责任。

第二十条 委托方各成员在合同期限内提出解除本协议的，委托方各成员可将出资优先转让给受托方，转让方与受让方应就转让价款进行协商并达成一致意见。如受托方不愿受让委托方各成员的出资或双方不能达成一致意见的，在受托方同意的情况下委托方各成员可将出资转让给任何第三人。

因受托方不能诚实履行受托义务导致委托方各成员解除协议的，受托方无权受让该代表股份。

第二十一条 受托方在合同期限内提出解除本合同的，受托方应将代表股份转移到委托方各成员自己或自己指定的任何第三人名下。

第二十二条 经公司股东会同意，委托方全部或部分成员可解除与受托方的委托持股协议并签署股权转让协议，使委托方全部或部分成员成为公司的登记股东。 第二十三条 在本合同有效期内委托方各成员以合理价格向受托方或第三方转让对公司的出资的，本合同书因该《转让出资协议》的生效而终止。

七、争议解决条款

第二十四条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，委托方各成

员与受托方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、生效条款及其他

第二十五条 本协议自委托方各成员及受托方签字之日起生效，至公司解散并办理注销公司登记之日终止。

第二十六条 本协议未尽事宜，由协议各方友好协商解决。各方协商一致的，签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

第二十七条 本协议正本一式 两 份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。

委托方：（签字）

年 月 日

受托方：（签字）

年 月 日

合同签订地：天津市

第二篇：委托持股协议书样本

委托持股协议书

甲方： 有限公司

营业执照号码：

法定代表人：

乙方（委托人或隐名股东）：

身份证号码：

联系方式：

丙方（受托人或显名股东）：

身份证号码：

联系方式：

鉴于：

A、乙、丙方均为都邦财产保险股份有限公司（以下简称“都邦公司”）员工；

B、甲方系为都邦公司员工持股目的特设的公司，成立于[]年[]月[]日，注册资本为人民币[]元，实收资本为人民币[]元；

C、乙、丙方均为甲方股东，其中乙方出资额为人民币[]元占甲方注册资本的[]%，为隐名股东，丙方出资额为人民币[]元占甲方注册资本的[]%，为显名股东。

基于上述，为明确各方权利义务，根据《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定，甲、乙、丙三方经友好协商，现就乙方委托丙方持有甲方股权相关事宜达成如下协议条款，以兹共同遵照履行：

一、委托授权事项

1、在本协议存续期间，乙方自愿并不可撤销的委托丙方代为持有乙方在甲方的[]%的股权（以下简称“代持股权”）且丙方同意接受委托。

2、虽然乙方已委托丙方代为持股，但乙方作为甲方股东的任何实质股东权利和义务仍由乙方享有和承担，除非本协议另有约定。

3、为便于甲方正常运作和提高效率，乙方自愿并不可撤销的委托丙方按丙方自已的意愿行使代持股权在股东会表决《公司法》第38条第一款第1至5项时的表决权，除非乙方另有书面指示。

4、丙方代为行使代持股权（1）应获得股利和其他形式的利益分配；（2）转让、赠与或质押；（3）接受与放弃认购新增注册资本；（4）公司终止或者清算时参加公司剩余财产的分配等4项权利及《公司法》和公司章程规定需三分之二股东表决权通过事项时需经甲方另外书面授权。乙方疏于指示或授权、指示或授权不明时丙方应将代持股权对应的表决权投弃权票，除非丙方有充分的理由相信投弃权票将严重损害乙方利益。

5、丙方在代表乙方行使与代持股权有关的股东权利和义务时，应该本着股东利益最大化的原则行事，严格遵守本协议的约定并对乙方承担忠实和勤勉义务，包括但不限于事先通过合理的方式充分告知乙方将要行使的权利和义务的具体内容，丙方不得隐瞒信息或故意误导，不得越权行使权利和额外承担义务。

6、乙方作为隐名股东，其持有甲方股权的法律证明文件为本委托持股协议、甲方签发的出资证明书及认缴注册资本的原始缴款凭证三者共同证明。出资证明书必须与委托持股协议一致并一起使用，单独的出资证明书或原始缴款凭证均不构成持有甲方股权的充分证明文件。

二、各方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1、在本协议签订后的合理时间内，尽快制作甲方公司股东名册并签发出资证明书给包括乙丙方在内的所有股东。

2、积极配合包括乙丙方在内的所有股东发生股权转让行为时所需进行的委托持股协议修订、股东名册修订、注销旧的出资证明书及签发新的出资证明书给股权受让方。

3、确保公司资本金入股都邦公司并取得合法股权证明文件。

4、应该本着股东利益最大化的原则行使作为都邦公司股东所应有的权利。

（二）乙方的权利和义务

1、保证资金来源合法；

2、按其出资额依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利并自行承担投资风险；

3、依法享有和承担《公司法》规定的股东权利和义务；

4、依法享有和承担甲方公司章程规定的股东权利和义务；

5、及时向丙方发出代行代持股权有关的股东权利和义务所需的指示和授权，并承担因疏于指示或授权、指示或授权不明所造成丙方虽然尽责但仍未能适当行事所造成的损失。

6、依照《公司法》和公司章程规定转让代持股权的部分或全部给甲方公司的股东或都邦公司的其他员工，乙方不得向甲方公司的股东或都邦公司的其他员工以外的人转让代持股权。

7、在发生转让代持股权行为时积极配合甲方进行所需的委托持股协议修订、股东名册修订、注销旧的出资证明书及签发新的出资证明书给股权受让方等必要工作。

（三）丙方的权利和义务

1、严格按照本协议约定代乙方持有股权并善意、谨慎、勤勉、合法行使代持股权有关的权利义务，维护乙方的合法权益；不得侵占或截留乙方应得的分红收益、优先认购新增注册资本、分配剩余资产的权利等利益及其孳息。

2、未经乙方书面授权，不得擅自转让、处置代持股权，不得在代持股权上设置抵押、质押、担保或其他任何限制或可能限制股权的义务。

3、遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害甲方公司、乙方或者其他股东的利益。

4、公司章程及公司规章制度规定的其他权利和义务。

三、协议的解除、终止和承继

（一）协议的解除

1、乙方不履行出资义务的，丙方有权解除本协议；

2、丙方违反本协议的约定或本协议虽未约定但丙方行为结果侵害乙方合法权益或给乙方合法权益造成重大损害危险的，乙方有权解除本协议。

3、丙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开都邦公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形时，乙方有权解除本协议。

4、非因本协议约定的原因，各方均不得单方解除本协议。

（二）协议的终止

1、乙方转让全部股权的，乙方应确保受让方接受本协议条款并协助受让方与甲、丙方重新签订《委托持股协议》，本协议自该《委托持股协议书》生效之日起自行终止；

2、在协议履行期间，甲方出现依照法律法规和公司章程规定不能存续的事项时，包括但不限于公司解散、撤销、破产等，本协议继续有效，直至甲方公司注销公司登记时终止。

3、本协议解除或终止的，各方应依照法律、公司章程和相关规章制度及本协议的规定办理相关法律手续，妥善处理好各方权利义务关系，尽最大可能保障乙方利益。

（三）协议的承继

1、丙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开都邦公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形，本协议中应当由丙方承担的

全部权利和义务由经甲方推荐并经乙方同意的新的受托人承继并由承继人作为新的受托人与甲、乙方重新签署委托持股协议，丙方不再承担本协议项下的权利和义务。

2、当乙方发生不能履约的情形时，包括但不限于离开都邦公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形，本协议中应当由乙方承担的全部权利和义务由经乙方推荐并经甲丙方同意的人承继或乙方的合法继承人承继并由承继人作为新的委托人与甲、丙方重新签署，乙方不再承担本协议项下的权利和义务。

四、税费承担和保密义务

1、丙方因为其代持乙方股权而额外缴纳的税款，由乙方承担。

2、各方对本协议内容负有保密义务，不得向其他任何人泄露。该保密义务在本协议解除或终止后仍然继续有效直至该信息已经公开或法律法规或政府监管部门要求披露。

五、违约责任

1、任何一方违反本协议造成他方损失的，应承担直接经济损失的赔偿责任。

2、丙方违反本协议或因过错造成乙方损失的，应当赔偿乙方的直接经济损失。

3、本协议的解除或终止不影响守约方索赔的权利。

4、乙、丙方或其中任何一方滥用股东权利给甲方公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

六、法律适用和争议的解决

1、本协议适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权将争议提请北京仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方具有最终的法律约束力。

七、其他需要特别说明的事项

1、本协议未尽事宜，各方可通过书面补充协议方式予以明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。其他未约定事项按照《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定执行。

2、如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款不影响本协议其他条款的有效性，必要时本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

3、本协议构成各方就委托持股相关事宜达成的合意，本协议将取代此前各方就委托持股相关事宜达成的任何口头或书面的协议。本协议各方在签署前已充分了解本协议所有条款的含义并确认签署本协议均系真实意思表示。

4、本协议自各方签署之日起生效。本协议正本一式三份，三方各持一份，均具有同等法律效力。

甲方（签章）： 日期：

乙方（签字）：

日期：