股票期权长期激励制度

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

激励对象：指对公司发展起到重要作用的，依照本股权激励制度有权获得标的股权的加入HHH科技公司的原LLL科技人员。

授让股东：指按找本制度拟将所持部分股权授予激励对象的公司股东AAA、贾保罗、CCC。

股权持有人：指依照本股权激励制度获得标的股权的人员。

股票期权：是将来某一时间可以享受的公司股权，在没有兑现以前没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。股票期权自授予之日起享有分红权。

标的股权：指依据本股权激励制度拟授予或让渡给激励对象的公司股票期权、股权或实股。

实股：实际持有股权的简称，是指股东实际持有的股权和激励对象所持有的股票期权经过行权，并经法定程序进行注册登记后所享有表决权和分红权及股东应享有的一切权利的总称。

授予条件：指激励对象满足授予标的股权的条件。

行权：指激励对象依照股权授予协议，并支付一定对价后要求将自己被授予的股票期权依法转化为公司实际股权的权利。

持股会：由股东和股权持有人组成的，负责员工股的集中托管和日常管理工作的管理机构。

有效期：股票期权从授予日开始到授予结束的时间，包括等待期和授予期两部分。

授予时间表：根据股权激励计划的有效期将预分给激励对象的股票期权按年度授予；每个授予年度与授予该激励对象的股权构成授予时间表。

对价：指股权在处分或收回时第三方中介机构的评估价。

元：指人民币元。

第二章 目的和宗旨

制定实施本股权激励制度的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高原LLL科技骨干员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1．建立对原LLL科技公司骨干员工的中长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系。

2．通过本股权激励制度的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、稳定和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3．将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

4、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

5、完善公司治理结构，建立股东与核心员工之间的利益共享、风险共担机制。

第三章 管理机构

1．持股会作为本制度规定的股票期权及标的股权管理的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励制度的实施、变更和终止。

2. 本制度由持股会执行。

3．公司法律顾问对本股权激励制度所涉及的持股会决议出具律师见证书。

第四章 激励对象

（一） 激励对象的资格

本股权激励制度的激励对象应为：

1．同时满足以下条件的人员：

（1）为公司的正式员工；

（2）为公司的设计部、工程部、研发部、影视部、美术部、市场部等部门高层管理优秀人才和其他核心员工。

2．虽未满足上述全部条件，但持股会认为确有必要进行激励的其他人员。

3、激励对象总人数不超过【】人，由持股会拟定名单，并须经公司所有股东认可后方为有效。

（二）激励对象的范围

满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围人员原则上为HHH集团增资前已确定的骨干员工，但公司持股会可以根据公司的发展情况及人员构成情况进行相应的调整，在经公司所有股东认可后方为有效。

第五章 标的股权的种类、来源、数量、分配和价款

（一）种类

本制度拟授予激励对象的标的股权为股票期权所对应的收益权和分红权。

（二）来源

公司注册资本人民币2100万元，其中股东AAA出资336万元，持有公司16%的股权，股东BBB出资252万元，持有公司12%的股权，CCC出资252万元，持有公司12%的股权。

本股权激励制度的股票期权来源于公司上述三位授让股东的授予，其中股东AAA让渡不超过所持公司出资额236万元所对应的股权；股东CCC让渡不超过所持公司出资额202万元所对应的股权；股东BBB让渡不超过所持公司出资额202万元所对应的股权。在授予股票期权经过行权转化为实权时，由上述股东让与，签署股权代持协议，由授予人代持受让股权。

（三）数量

授让股东现出资额共计为人民币840万元，授让股东出资额虚拟1元为1股，以此作为公司股权激励的基础，并由授让股权的股东让渡出部分股权对应收益权。在未来三年，拟向激励对象授予和让渡出不超过授让股东所占公司40%股权所对应的60%股份收益权或所有权。

（四）分配

授让股东的所占公司40%股权拟按如下方式持有和分批次计划授予或让渡： 1、第一次股权持有及计划授予或让渡： （1）股权持有：

授予股东AAA持有实股【】万股、贾保罗持有实股【】万股、CCC持有实股【】万股。

（2）计划授予或让渡的标的股权分配情况如下：

2、第二次股权持有及计划授予或让渡

在第一次股权持有及计划授予或让渡的基础上，剩余【】万股，按授让股东和激励对象在公司中的贡献进行第二次分配和计划授予或让渡。其中，根据在公司中贡献分配给授让股东的股权，由授让股东持有，根据在公司中贡献计划分配给激励对象的股权由授让股东按本制度计划授予或让渡给激励对象。

3、本条中所列股权数量均为不超过所列数额。 （五）价款

鉴于HHH集团公司以溢价增资的方式入股，授让股东原出资额【】万元拟

通过增资方式变更为【】万元，故在根据上述方式授予股权时，激励对象应向授让股东支付股权转让款。该股权购买价格按照出资额【】元，股权转让价格【】元计算，根据授予的股权数量按本股权转让价格向授让股东支付股权转让款。

第六章 标的股权的授予

（一）授予条件

激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度公司出现亏损；

（2）最近一年内因重大违法、违规行为受到处罚。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）触犯法律；

（2）违反职业道德；

（3）违反公司规章制度；

（4）故意、过失、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉。

3、激励对象未违反授让股东和HHH集团签订的《股东协议》中授让股东承诺的义务。

（二）股票期权的授予程序

（1）持股会决议表决通过股权激励制度；

（2）激励对象与公司签订《深圳HHH科技有限公司服务期协议》（下称“服务期协议”）、《深圳HHH科技有限公司竞业限制协议》（下称“竞业限制协议”）、《深圳市HHH科技有限公司保密协议》（下称“保密协议”）；

（3）每年度的1月1日至1月20日，持股会依据公司上一年度发展实际，依据本股权激励制度规定新增或修改参与股权激励的人员名单；

（4）每年度的1月20日至1月31日，持股会向激励对象发出《股票期权授予通知书》通知激励对象获得股权授予资格及获得的股权，激励对象签字同意后，获得持股资格。

（5）在股权激励制度有效期内，持股会在股权授予前由授予方与激励对象签订《深圳HHH科技有限公司股票期权授予协议书》（下称“股权授予协议书”），

协议一式三份，激励对象与股权授予方在法律顾问的见证下签字（章）后将其中一份交由激励对象保存；一份由持股会放入激励对象的档案中备案；另一份交由法律顾问所在律师事务所留存备案；股权激励计划启动。

（三）股权授予时间表

预分给激励对象的股票期权将在3年内按下表的授予比例授予完毕，自第四年起获授完毕所有的股权。个别激励对象职位发生变化或对公司做出巨大贡献等特殊情况时经持股会批准，由授予股东对该激励对象的授予时间表进行相应调整。

第七章 义务和责任

（一）激励对象的义务

1．遵守服务期协议

持有标的股权的激励对象应遵守与公司签订的《服务期协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司股东会同意除外）。

2．遵守竞业限制协议

持有标的股权的激励对象在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近亲属。

持有标的股权的激励对象在持股期间所享受到的利益（包括但不限于其依据标的股权所取得的红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。

激励对象将持有的标的股权经授予人同意全部或部分进行代持后，仍应遵守本股权激励制度关于服务期及竞业限制的规定。

3．遵守保密协议

激励对象应遵守与公司签订的《保密协议》。激励对象对公司所持有的、与公司关联的商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息，以及所有不被公开知道的，或与商务、财务相关的信息，包括但不限于：公司发展规划策略、各类计划、客户信息、知识产权信息等有保密义务。

4．激励对象与公司或授予人约定的应当遵守的其他义务。

（二）违约责任

1．返还股权

激励对象违反服务期、保密协议或者竞业限制约定的，授予人有权立即将所授予的标的股权无偿收回。

2．返还已取得的标的股权收益并赔偿损失

如激励对象的违约行为在授予人或公司发现之前已经发生的，激励对象还应该将其自违约行为发生之日至被发现之年已经取得的红利返还给授予人，并足额赔偿因此所导致的授予人或公司的损失。

第八章 对已授予股权的管理

（一）表决权、红利、配股的处理

1、表决权

股票期权在转化为实股前及代持期间内，持股人不具备行使表决权条件，在标的股权登记至激励对象名下后享有表决权。

2、分红

股票期权与实股享受同等的分红权，具体分红办法及比例根据授让股东与HHH集团签订《股东协议》约定执行。

3、配股，公司根据发展需要增资扩股时，持有实股的股东有权按其所持股权比例优先认购公司配发的部分股权。

（二）标的股权的禁止

激励对象所持有的标的股权未经授予方允许不得转让，不能用于抵押以及偿还债务。

（三）标的股权的兑现

1．由公司根据国家法律规定及公司章程的规定核算出当年的可分配利润，由持股会根据持股比例核算激励对象可分配利润，并经持有标的股权的激励对象确认；

2．由持股会通知激励对象，通知内容包括：本年度授予该激励对象的股权数额、提出兑现申请的截止时间等；

3．授予给激励对象的股权当年分红兑现85%，预留15%的份额结转到下一年度兑现；在有效期的最后一个年度全部兑现。

（四）股票期权转为实股

1．在《股权授予协议》履行期满前一个月，由持股会向激励对象发出《深圳HHH科技有限公司股票期权转为实股通知书》（下称“股票期权转为实股通知书”），通知内容包括：总共授予该激励对象的股权数额、股权转为实股的对价和提出转为实股申请的截止的时间等；

2．激励对象在收到《股票期权转为实股通知书》后15日内向持股会提出股票期权转为实股的《深圳HHH科技有限公司股票期权转为实股申请书》（下称“股票期权转为实股申请书”）；

3. 持股会根据《股票期权转为实股通知书》和《股票期权转为实股申请书》，由持股会形成决议，决议通过且由法律顾问出具律师见证书后由授予方执行转化操作。

4、转化为实股时，由授予人与激励对象签订代持协议。如公司能够上市，在公司上市材料报送三个月前办理工商变更登记手续，将股权变更登记至激励对象名下。

5、转化为实股时，由激励对象向授让股东支付购买价款，购买价格按照出资额1元，股权转让价格【】元计算。

（五）标的股权的变更和终止

1．激励对象有以下情形之一的，取消其获授或受让资格：

（1）违反国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；

（2）有证据证明激励对象在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；

（3）严重失职、渎职给公司造成损失的；

（4）持股会认定的其他有损公司利益的行为。

激励对象有上述（2）、（3）、（4）所列情形之一的，已经授予的或已转化为实股的标的股权由授予人或授予人指定的第三方无偿收回，并不分配红利。

激励对象有上述（1）所列情形的，且不存在上述（2）、（3）、（4）任一情形的，已经授予或转化为实股的标的股权由授予人或授予人指定的第三方无偿收回，但可以按照当年服务月份所占全年比例分配当年红利。

2．激励对象发生职务变更，仍在公司任职的，其所获授的标的股权不变更。

3．激励对象离职

激励对象无论因何种原因离职，自离职之日起不再享有其获授的标的股权所对应的一切权利，尚未授予或让渡的标的股权不再授予或让渡。如存在如下（1）

（2）（4）情形之一的，已经授予的股票期权或已经依法转化为实股的，授予人有权支付对价收回；如存在如下（3）（5）种情形之一的，已经授予的股票期权或已经转化为实股的，授予人有权无偿收回。

离职的情形：

（1）激励对象与公司聘用合同或服务期协议到期，公司不再与之续约的；

（2）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，因公司经营性等原因被辞退的；

（3）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，激励对象因个人原因被辞退的；

（4）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期向公司提出辞职并经公司同意的；

（5）激励对象与公司聘用合同或服务期协议未到期，未经公司同意，擅自离职的。

4．激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工丧失劳动能力的，除按国家规定享受工伤待遇外，不再

享有其获授的股票期权所对应的一切权利，尚未授予的标的股权不再授予，已经授予的标的股权不再转化为实股，但可以按照已经授予的或让渡的标的股权分取红利，直至其死亡。已经依法转化为实股的股权除外。

（2）激励对象非因工丧失劳动能力的，不再享有其获授的股票期权所对应的一切权利，尚未授予或让渡的标的股权不再授予或让渡，已经授予或让渡标的股权的，可以按照已经授予或让渡标的股权的50%享受红利，直至死亡。已经依法转化为实股的股权，授予人有权支付对价收回。

5．激励对象退休

激励对象退休的，不再享有其获授的股票期权所对应的一切权利，尚未授予或让渡的标的股权停止授予或让渡，已经依法转化为实股的股权除外。

6．激励对象死亡

激励对象死亡的，不再享有其获授的股票期权所对应的一切权利，尚未授予或让渡的标的股权停止授予或让渡，已经依法转化为实股的股权由授予人支付对价收回。

（六）其他重要事项的处理

1．在制度执行期内，遇到公司股权整体或部分被收购时，涉及到的激励对象，按本制度授予股权份额延续执行；经持股会批准，对该激励对象的授予股权份额、授予时间表进行相应调整。

2．在制度执行期内，遇到公司整体或部分被兼并时，涉及到的激励对象，按本制度授予股权份额延续执行；经持股会批准，对该激励对象的授予股权份额、授予时间表进行相应调整。

第九章 制度生效与保密

1．本制度由深圳HHH科技有限公司持股会决议审批和律师见证后方可执行。

2．股权激励计划为公司机密，公司所有员工都有义务保守秘密。对本股权计划的质疑只能向总经理提出，不得与其他员工议论。如发现探听、传播、议论者，一经发现将给予警告处分并罚款500元，情节严重者取消其激励资格；

3．本制度由深圳HHH科技有限公司持股会负责解释，自持股会决议通过

之日起生效。

第二篇：股票期权激励制度

股票期权激励的意义以及存在的问题有哪些

一、

股票期权的激励意义有以下几点。

1．能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。

2．将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。

3．对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2％上升到6％，每股收益三年平均增长率由9％上升至14％，人均创造利润三年平均增长率由6％上升到10％。

4．有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。

5．有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托--代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持--致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82．64％的国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因索是"激励不足"。

当前，国企中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。而且，目前国内不少地区，如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了-系列股票期权激励的实施措施，而且．已逐步被人们所认同。 在我国实施股票期权应注意的几个问题

1．必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。"亏损经理轮厂转"的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。

2．对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实 公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。

二、

股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的发展。近年来，经理持股与激励性股票期权等在中国也已经受到了越来越多的注目，在一些民营企业、科技企业以及国有或国有控股的企业中，这种安排已经相当普遍。对中国上市公司来说，激励性股票期权或称经理股票期权其吸引力在于：协调股东利益与管理层利益，弱化股东与管理层利益间的冲突，促使公司管理层行为趋向股东利益最大化目标；针对中国上市公司经理层报酬偏低、激励机制缺位等问题，经理股票期权可以改善经理报酬水平与报酬结构，提高经理层的“偷懒"与“寻租"成本。

19xx年9月泰达股份正式推出了《激励机制实施细则》，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。根据该规定，以业绩年增长15％为指标，提取年度净利润的2％作为公司董事会成员、高级管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结。但以上述方式正式实施的却是广东福地，该公司在今年3月14日披露了对高级管理人员进行股权激励的实施方案，共有16位高级管理人员从中受惠，每人获得从32万元到36万元不等的奖金。其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买该公司股票。

但是，目前我国上市公司的股权奖励制度，还处于相当初级的阶段，在制度创新、法律、法规和监管方面都需要实现突破。最明显的在于法律方面的制约，因为如果以公司名义购买股票奖励相关人员属于股份回购范畴，按照《公司法》的相关规定，公司只有在合并或注销股份的时候才能进行股份回购。为此，大多数公司采取了给个人奖励现金，再规定其中一定比例必须购买公司的流通股票，并在抛出时间上进行限制，从而达到了既以股权方式奖励，又与现行法律不抵触的“两全其美”的目的。

而且， 践 验 诉 们 企 股 激 体 的 设 不 不 条 的 股 激 是 现 产 制 和 司 法 治 结 有 联 的 种 新 人 资 激 方 ， 以 须 系 的 真 切 的 方 改 （ 括 权 组 管 重 ） 基 ， 以 学 财 核 体 和 效 评 系 前提

另外，股权激励要起到激励作用也是有条件的。只有在股权激励方案行使前，企业的发展与股票的增值是可预期的，股权激励才能起到一定的正激励的作用，否则股权激励方案可能会带来难以想象的各种影响。也就是说在企业处于良性发展的时侯，股权激励才被证明是有效的。

为了了解国内上市公司中管理、技术要素参与企业分配的情况，上海荣正投资咨询有限公司和上海证券报联合举办了“中国上市公司经营者持股专题”调查问卷。此次调查的范围为1200家上市公司，调查的对象为上市公司董事长、总经理和董事会秘书。

从调查问卷的情况分析，国内上市公司对目前的薪酬水平评价偏低。在接受调查的上市公司中，有59％认为现行的薪酬制度不足以激励和吸引人才，有35％认为目前还可以，但以后不好说，很自信地认为公司的薪酬结构和薪酬水平吸引和激励人才仅占6％。值得注意的是，部分已经实施较高薪酬水平的公司，仍然表现出对现行薪酬水平具有长期吸引力和激励效果的不自信。

根据上市公司董事长、总经理和董事会秘书反映的情况统计，现阶段企业家和骨干人员的价值实现不如人意。企业家和骨干人才所作的贡献能够得到完全体现的比例为零，明确表示人才价值没有得到实现的占15%，价值体现不明显的几乎占了一半。这个统计结果反映出企业家和骨干人员的薪酬与经营业绩的关联度不大。

从上海荣正投资咨询有限公司和上海证券报此次的调查结果看，国内上市公司有80％以上希望引进经营者持股计划。而且目前有较高薪酬水平的上市公司仍然希望能够实施经营者持股计划。这些上市公司的董事长、总经理和董秘认为，实施经营者持股是实现企业家价值，激励和约束人才的有效手段，同时，也可以减轻高薪政策的现金压力。

近期，《中国上市公司高层管理人员持股及薪酬状况综合研究报告暨中国企业股权激励状况综述（20xx年）》通过对国内1094家公司总体考察，发现我国上市公司高层管理人员的持股状况与薪酬存在以下特点：

各公司董事长、总经理的报酬水平差异比去年缩小，但总体水平仍偏低

经营者持股市值和年薪报酬水平的行业、地域差异明显

持股的董事长、总经理较少，持股市值存在显著的行业、地域差异

报酬结构不合理，形式不具有灵活性，股权激励力度不足

纵观中国股权激励的现状，股权激励计划的实施存在以下十大难点：

1、.股份来源问题：即给予经营者的股份或期权所对应的股份从何而来，在中国现行的《公司法》下，只有定向扩股和大股东转让两种来源，对于国有上市公司而言，难的是这些来源均需要有关监管部门批准，手续复杂而尚未完全市场化。

2、绩效考核问题：在股权分配的过程中，因科学的对经营者、技术、业务等各方面的人员和岗位进行评估和考核，确保公平、公正，这对许多企业的财务、人事管理均提出了挑战。

3、量化历史的企业家价值与贡献问题：由于过去的20年改革开放过程中，大多数创业型国企没有考虑创业者的价值贡献，从而产生了“59岁现象”等令人遗憾的问题，所以当前涉及和实施经营者持股制度的过程中，因对此问题有正面的回答，而不能回避。

4、关于股权激励与国有资产流失问题：关键要一方面把握认识和操作上的“度”，另一方面要利用法规、组织、舆论、员工等所种角度进行监督，并发挥中介机构公平、公正的特点，利用制度防止流失问题。 5关于国有企业实施股权激励时出资人缺位问题：急需明确不同层次的企业在实施经营者持股计划时所必备的法律程序（包括董事会、股东会表决和政府审批、备案制度），从而部分明确出资人和授权审批机关。

6、关于固有企业经理人市场不健全：应尽快完善国有企业经理人市场化聘用机制，事实上取消国有企业的行政级别，真正地将国有企业经理人也放到经理人市场上去磨练，市场自然会筛选出优秀的经理人才，淘汰滥竽充数和浑水摸鱼者。

7、关于现代企业公司治理结构和独立董事等制度建设问题：这个问题不是一蹴而就的，但要坚决地推进，把握趋势和方向。

8、关于新兴资本市场的弱有效性问题：这是股票期权制度所面临的系统性风险问题，但是我们不能等到市场完全有效了再推进这一制度，而是要通过加强监管以及市场内在地调解和约束、制衡机制，来尽可能地保激励的有效性问题，但没有绝对的标准。

9、关于产权的自由流动问题：由于我国的市场经济秩序还不成熟，许多地方还有地方保护主义等计划经济向市场经济过渡过程中的问题，从而限制了国有企业产权的流动和重组，也就不能很好发现产权的价值，使得企业在实施经营者持股计划时的股权价格信号失真，这是不可避免的。只有通过不断地改革，通过经济基础的变化反过来影响上层建筑的行为，才能最终实现完全的市场化，这是一个互动的关系。

关于个人财富分配与社会公平问题：经营者持股所导致的财务增长，是其劳动和人力资本贡献的产物，是基于其为社会、为企业创造更多财富的基础上而得到的，所以是公平和有效的。

股票期权激励机制都有哪些内容及特点？

股票期权(Stock Option)是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。在国有企业中，凡是实行股份制的公司，可考虑实行"经营者股权人格化"方案。就是当企业经营者对企业经营有方，使企业获得良好的经济效益时，可以从企业赢利中获得一定份额的股份，作为其优秀管理才能的回报。具体做法可在经营者完成利润目标的前提下，按照利润的一定比例(3％�10％)提奖转为经营者个人总的持股比例累计不超过企业总股本的10％，利润提奖人股的资本，不论经营者是否在本企业，10年内不能转让，使经营者利益与企业利益长期挂钩，抑制经营者的短期行为。这种让经营者持有企业股票在一定时期内不得转让的做法，使经营者个人利益与本企业的发展和利润息息相关，对激励经营者切实关心企业资产的保值具有重要作用。

股票期权制的特点(也就是其优势)在于：第一，实施股票期权制，不仅可以大大压缩公司用于分

配的现金，还能避免缴纳过高的税收；第二，与年薪制更多地照顾经营者的短期利益相比，股票期权制具有长期报酬的特点。

正因如此，股票期权制已在许多国家，尤其是在西方发达国家的大型上市公司中得到普遍实施。 国际和国内股权激励机制的实施现状。

在市场迅速发展的今天，资深经理人才希望得到更多的股票认购权，以此作为额外补偿。据资料显示，全球500强的大型工业企业中；至少有89％的企业实行了股票期权制度。美国是股票期权被广泛推崇的国家。企业高级管理人员的薪酬中，股票期权已占30％。他们拥有的财富也大大增加。目前，全美企业用作认股权配额的总股值已由19xx年的590亿美元猛增到1万亿美元。美国企业最看重股价攀升，为他们带来利润，所以把股价与总裁表现挂钩，一向视之为最有效率的企业机制c欧洲和日本则绝少采用。美国的董事会聘用一位总裁时，除了商讨年薪、分红之外，最重要的是配股及股票选择权。美国企业一般会商定：在未来几年内，总裁可以用一个价值来购买公司的股票，这就是股票选择权制度，目的是驱策总裁在几年间尽力提高公司股价，因为只有股价大升，这个选择权才有意义，否则总裁等于白做。

近年来，在西方盛行的股票期权制迅速传到我国。国内实施股票期权最早的当属深圳万科，上海于19xx年年初在工业系统试行股票期权制。目前，上海有一批企业正在探索实行股票期权，而且形成了不同的模式。在国有资产控股的股份公司中，"期权"激励是指董事会根据受聘者情况，规定其在一定时期(往往是受聘期)后有权按一定价格购得一定数量的股票。在国有独资企业中，"期权"是指对经营者获得现金年薪以外的特别奖励可以是虚拟的股份，高管人员到期可以要求企业"回购"。杭州市最近在巳试行企业承包制、厂长负责制、年薪制的基础上，将股票期权制引入国企，让国企经营者以?quot;期权"的方式投资人股，成为股东，使其个人收人与对企业贡献紧密结合起来，为企业创造更多的经济效益。而且其股票朗权制规定，只有国企经营者在本企业任期届满，经考核经营业绩达到契约规定的，拥有的期权才能按评估后的净资产变现。如未达到要求或弄虚作假的，则将按照"责权对等"原则，对期权"大打折扣"直至取消。

国企经营者薪酬制度的改革，即其激励机制的改革是深化企业改革的重要内容。

股票期权对国企改革有哪些现实意义？

1、 能够建立有效的企业经营管理者激励与约束机制

在市场经济条件下，如何对国有企业的经营管理者实施有效的激励和约束，是我国国有企业经营机制改革的一项重要内容。推行年薪制可以将企业经营管理者的个人收入与企业的当期经济效益挂钩，但难以与企业未来绩效相联，不能有效地抑制企业经营管理者行为的短期化。实行股票期权，通过将企业经营管理者的风险收入转化为股票，从而将企业经营管理者的个人利益与股东长远利益紧紧地联系在一起，最大限度地激励企业经营管理者才能的发挥。同时，这些股票作为期权形式延期兑付，使得企业经营管理者必须随时准备为自己的行为负责，从而促进企业经营管理者的长期行为，实现国有资本持续增值。

2、有利于推进企业经营管理者的市场化进程

随着社会主义市场经济的发展和国有企业改革的不断深入，人们越来越认识到企业经营管理者才能作为一种独特生产要素的重要性。推行股权激励，将企业经营管理者才能作为生产要素之一参与企业收益分配，可以建立起股东对经营管理者的科学评价体系，凸现企业经营管理者的市场价值，逐步推进企业经营管理者的市场化。

3、为建立有效的员工激励提供借鉴

成功企业不仅仅需要一个高素质的企业经营管理者，而且需要一个成功的群体。对企业法定代表人实行股票期权激励后，可逐步扩大股票期权的激励范围，将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中，并在有条件的企业探索职工持股、管理层（业务骨干）相对控股的新型企业制度，把职工与企业资产紧密结合起来，实现劳动者和资本的联合。最近，国资公司向武医药职工持股会转让30%国家股，就是探索员工持股的新尝试。

什么是人力资本管理

人力资本(HCM – Human Capital Management)理论最早起源于经济学研究。20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立人力资本理论，开辟了关于人类生产能力的崭新思路。该理论认为物质资本指现有物质产品上的资本，包括厂房、机器、设备、原材料、土地、货币和其他有价证券等；而人力资本则是体现在人身上的资本，即对生产者进行教育、职业培训等支出及其在接受教育时的机会成本等的总和，表现为蕴含于人身上的各种生产知识、劳动与管理技能以及健康素质的存量总和。

人力资本管理不是一个全新的系统，而是建立在人力资源管理的基础之上，综合了“人”的管理与经济学的“资本投资回报”两大分析维度，将企业中的人作为资本来进行投资与管理，并根据不断变化的人力资本市场情况和投资收益率等信息，及时调整管理措施，从而获得长期的价值回报。传统人力资源管理不仅没有过时，而且是人力资本管理的技术基础。人力资本管理正是通过整合人力资源管理的各种手段，而获得更高水平的价值实现。人力资本管理注重投资与回报之间的互动关系，并结合市场分析制定投资计划，因而相对来说更为理性，对市场变化更为敏感，侧重点和衡量尺度更为明确，还可结合经济学分析模型进行更长远的预测，前瞻性地采取行动。

人力资本管理者的功能

现代企业对人力资本管理体系的客观要求，产生于企业对人力资本管理者工作职能的规定。一般说来，人力资本管理者有4大功能：

（1）直线功能，即直接指挥别人做事和暗示别人该做什么事；

（2）协调与控制功能，即确保企业人事目标、人事政策、人事程序的贯彻执行；

（3）职能(服务)功能，即要完成一般人事工作者最基本的工作任务，包括招聘、培训、评价、建议、晋升和高(退)职等工作，处理劳资关系；

（4）创新功能，即为直线管理人员 “提供当前最新发展趋势以及解决问题的最新方法方面的信息”。 人力资本管理存在的条件

人力资本管理是企业管理系统下属的一个子系统。它存在的前提：

一是组织系统的发展战略及其供给条件；

二是人力资本管理运作的结果，必须实现组织和员工个人同时得到发展的两大目标。

人力资本管理的基本任务

根据企业发展战略的要求，通过有计划地对人力资源的优化配置，激发员工的积极性和创造性，提高生产率和经济效益，推动企业发展，是人力资本管理的主要任务。具体任务是：

（1）人力资源的计划与配置。通过计划、组织、吸引、招聘、选择、配置等方式，保证供给足够数量和质量的劳动力和专业人才，满足企业发展的需要。

（2）人力资源潜力的发展。通过教育与培训等方式，不断提高员工的劳动技能和专业技术水平，增加企业人力资本积累，提高企业经济效益和社会效益。

（3）职业发展生涯。企业与员工双方利益最大化；是实现企业目标的根本保证。为此，要通过对员工的选拔、任用、考核和奖惩，积极协助和引导每个员工制定切合实际的职业发展计划，并尽可能地得到实施，促进全体员工尽快成长。

（4）业绩评估和激励。通过工作分析的成果，制定明确的工作说明书和严格的工作规范，作为业绩评估的依据，并根据评估的结果，运用合理的报酬、福利、提升及其他激励形式，鼓励员工的积极性和创造性。知识经济时代，人力资本的激励的主要方式是人力资本的产权尤其是收益权的实现。

（5）协调劳动关系。运用各种手段，对管理者与被管理者、员工与雇主、员工与员工之间的关系进行协调，避免不必要的矛盾和纠纷。按照国家法律规定，维护员工合法权益不受侵犯，保证劳动法的合理实施。

人力资本管理与人力资源管理

Yintl（鹰腾咨询）提供专业的人力资本咨询服务，在人力资本管理领域树立了领先的地位。

人力资源管理是企业知识管理的核心，人力资本管理是人力资源管理的核心。人力资本管理是建立在人员和企业价值共同最大化的目标和基础上的。人力资本管理与人力资源管理相比，其先进点在于人力资本管理更偏重关注人的可持续发展，重视通过培训和激励并重等多种“投资”手段来提高人的价值。而人力资源只是立足于人的现有状况来挖掘潜力，偏重于激励手段和方式的进步。

经理股票期权制度及其在我国推行实施的可行性 一、我国经理股票期权的主要问题

经理股票期权(EXECUTIVESSTOCKOPTION)是公司赠予给经营者的股票期权，又可称为购股权计划或购股选择权，就是公司与经营者(包括CEO在内的高层管理者)事先进行约定的、允许经营者在未来的一段时间内按某一事先规定的价格购买公司一定比例股票的权利。股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套因素仍不完善，在国有企业实施过程中还存在很多障碍和问题，从严格意义来说还并不是真正的股票期权。

造成这种状况的根本原因来自于我国《公司法》对股票期权实施形成的法律障碍。

1、《公司法》第一百四十九条规定：“公司不得收购本公司股票”，除非公司为减少公司资本而消除股份或与持有本公司股票的其他公司合并时可以持有自己的股份，即原则上不允许回购股票。《公司法》第二十五条规定：“股东应当足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……”第七十八条规定：“股份有限公司的注册资本是在公司注册登记的实收股本总额。”就是说在我国实行实收资本制，即发行资本等于实缴资本，这就意味着公司

无法预留和增发自己公司的股票。股票期权中股票的来源主要是通过回购、预留

和增发，以上三条法规使通过这三种途径获得的股票成为不可能，从而切断了股

票期权的来源。

2、《公司法》第一百四十七条规定：“公司董事、监事、经理应当向公司中报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。”第一百四十六条规定：“发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起三年内不得转让。”管理层在职期间不得转让其所持本公司股份，股票价值无法兑现，这就使股票期权的激励作用失去吸引力。

二、引入信托机制解决股票期权的可行性分析

等待相关法律的修改显然是远水解不了近渴，因此现阶段可以考虑引入信托机制来进行变通，能否通过信托机制绕过相关法律的限制?以下就是对引入信托机制解决股票期权问题的可行性分析。

我国法律中所指的信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托关系由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成。信托具有所有权与利益相分离、信托财产的独立性、有限责任、信托管理连续性等特征。[1]也正因为这些特征，信托可以解决股票期权计划中的主体资格、主体变更和集中管理等问题。股票期权作为的一种资产权利，可以作为经营者获得的一种资产，将其委托给信托公司来管理。20xx年以来，我国《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法律法规的先后颁发，为我国股票期权计划的信托解决方案奠定了法律基础。根据《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，经营者可以通过“集合资金信托”对外投资，持有公司股份，就是将股票期权的职能委托给信托机构来行使，从而信托机构成为企业法律意义上的股东，并代为行使股东的一些权力。这样一来信托公司就可以绕过《公司法》的相关规定，独立的以第三者的身份自由的在市场上买卖、转让委托公司的股票，解决了股票来源和股票流通问题。

三、我国经理股票期权信托方案的实施步骤

通过信托实施股票期权计划主要有如下几个步骤：第一步：向经营者授予股票期权的公司(以下简称授予公司)将作为股票期权计划的股份进行信托。在经营者获得股票期权后，由授予公司将股票期权委托给信托公

司(相当于信托公司从授予公司购买了一份期权和约)，等到行权日，由信托公司带为行权。在这个信托关系中，委托人为授予公司，受托人为信托投资公司，受益人为参与股票期权计划的经营者。信托公司成为这部分股权的所有者，根据将来股份变动情况，做股东变更的工商登记，在行权后信托公司成为公司法律意义上的股东。第二步：当股票期权由授予公司转入信托公司后，信托公司理所当然的成为了税收扣缴义务人，对股票期权所得应以代为实行股票期权计划的信托公司作为扣缴义务人，由该信托公司统一向税务局报税、登记。在具体的操作上，有关资料的报送在公司决定实行股票期权计划后，应由扣缴义务人(即信托公司)报主管税务机关备案，应在行权日所在月份的次月7日内，将公司交给信托公司的《股票期权计划或实施方案》、《股票期权协议书》等与股票期权有关的资料一并报送当地主管税务机关。[1]第三步：购买股份。此时股票来源于二级市场，由于信托公司可以在二级市场上购买授予公司股票，所以不存在与《公司法》中上市公司不得回购本公司股票的规定发生冲突。按照行权价购买股票的资金来自于经营者个人，由信托公司代为执行，至于行权价格与市场价格的差价可由授予公司通过某种固定帐户(如上海贝岭的奖励基金)资金补足。第四步：当全部信托股权完成转让，授予公司退出信托关系，经营者成为信托关系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股东。第五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司负责分配股权、管理股权。信托公司取得股票后继续代委托人持有，并可以随时在二级市场上变现，卖出股票后即带为保管现金，这也不与《公司法》中管理层在职期间不得转让其所持本公司股票的规定相冲突。由此可见信托机制就比较好的解决了股票的来源和流通问题，同时使得股票期权更具激励作用，从而可以更好的促进股票期权制度在我国的发展。

如何实施股票期权制度

利用信托制度实施股票期权计划

股权激励是一个广义的概念，含括学界及实践中使用的股票期权、认股权证、经营者持股、职工持股及虚拟股票等概念。其中股票期权制度是最受关注的问题。目前，政府各相关部门及业界正在积极探讨，在当前社会经济法律体制环境下，如何实施股票期权计划，特别是如何解决存在的法律障碍和相关配套制度条件。

股票期权实施法律障碍

股票期权计划虽然在欧美等市场经济发达国家被普遍采用且效果良好，但是，在我国，实施股票期权计划却面临着相应的法律制度障碍和市场条件的欠缺。总括一下，基本的法律障碍主要有如下几点：公司不得持有本公司股票的问题。股票期权计划的实施，首先要解决行权时即实际购买股票时的股票来源问题。从规范的制度设计看，该股票（或股票额度）应来自公司，即期权权利人以事先确定的价格从公司实际购得股票。而根据我国的公司法律制度，公司无法拥有本公司股票。首先，我国《公司法》采行实收资本制而不是授权资本制，即公司章程载明的注册资本必须于公司设立登记时全部由股东认缴，也即对上市公司而言，其股票必须全部发行在外，公司不能库存自己的股票，也不拥有待发行的股票额度。其次，根据我国《公司法》第149条规定，公司不得收购本公司的股票，除非是为了减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并之目的，这等于又堵死了公司从二级市场回购并持有本公司股票的另一途径。尽管有的人士提出，可以采用让公司大股东出售或转赠股份包括国有控股股东减持股份的方式来解决股票来源问题，且在实践中，确有此类事情发生。但是，笔者认为，这并不是一个规范做法，规范的股票期权计划是由公司以自己名义并为公司整体发展利益而实施的，而不是由公司的某一股东实施的。那只是一种权宜之计，其操作完全取决于大股东的单方意愿，不但每个公司的情况特别是股东持股结构并不相似，而且其中仍有许多法律问题（如计价、流通等），因而不能作制度性的推广。

股票流通的法律限制。完整的股票期权计划应包括行权后的股票流通。只有允许流通，才能使股票期权的激励成分真正实现。否则，若不允许流通，持股人只能实现纸上富贵。这显然使股票期权激励机制无法正常发挥作用。而我国《公司法》第147条正是对公司高级管理人员持有的公司股票的流通作了限制，该条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期内不得转让。

内幕交易的问题。内幕交易是为任何国家的证券法律所禁止的行为。我国《证券法》（第67条、第70条）及其他证券法规均规定，禁止内幕知情人员利用内幕信息买卖股票。《股票发行与交易管理暂行条例》

第38条还规定，股份公司董事、监事、高级经理人员和……将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。也就是说，即使上述两个法律障碍得以通过修改法律加以解决，在实施股票期权计划过程中，内幕交易又必将成为另一个法律问题。要想防止内幕交易的发生，出了立法限制外，内幕人员严守诚信原则是必不可少的。然而，在我国目前的市场环境中，期望作为股票期权计划受益人的公司高管人员都能在卖出股票时不利用所掌握的内幕消息，无疑过于天真。因而，在允许期权权利人通过择机卖出股票以实现最大激励利益和禁止内幕交易之间，就构成了一对十分现实的矛盾。

这些法律障碍问题不解决，规范的股票期权计划就无法实施。但由于市场对股票期权计划的需求已变得十分急迫，且股票期权计划确实具有巨大的经济意义，因此在现实中先行修改法律，再实施股票期权是一个并不可行的方案选择。为此，必须寻求其他解决途径。

利用信托机制实施股票期权

在未修改法律的情况下，能否在我国现行的

法律框架内找到合法有效的实施股票期权计划的其他途径呢？笔者认为可以，并建议借用信托机制，通过一定的创新设计，实施股票期权计划。

我国《信托法》第2条规定，本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分的行为。第7条规定，设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法持有的财产。本法所称财产包括合法的财产权利。据此，股票期权作为一种财产权利，其行使和处分，即作为一项资产进行管理，自然可以通过信托方式委托他人办理。也就是说，股票期权计划，完全可以通过信托契约的方式安排实施。具体讲，可分如下几个步骤：（一）公司在拟订股票期权计划时，在计划中明确指定某一信托机构，并通过协议（该协议并非信托协议）约定，由该信托机构在股票期权开始实施的一段时间内，以尽可能低的价格从证券二级市场上以自己名义购买并持有约定数量的公司股票，同时就实际购买价和事先确定的期权行权价之差价的承担和支付等问题加以约定；（二）在公司授予特定人员股票期权后，股票期权权利所有人立即按公司要求，与公司指定的信托机构签署统一格式的信托协议，载明其可行权的股票数额，将其期权的行使（权）委托给该信托机构，由该信托机构在规定的行权期间内按事先确定的行权价格自行决定行权，同时，指明信托受益人（可以是委托人自己，也可以是委托人指定的第三人）；（三）信托机构在以自己名义行权后，可按协议双方的约定，以自己名义持有或售出股票；（四）信托机构将最终处分股票所得收益扣除相应费税后支付给信托受益人，信托关系终止。通过信托机制实施股票期权计划，在我国目前的法律和市场环境下，有如下几点好处和意义：可以有效解决在《公司法》中有关实收资本

制和股票回购限制规定未作修改的情况下的公司股票来源问题。信托机构作为独立的第三人，以自己名义购买、持有并处分股票并不违反任何现行法律规定。股票有了合法来源，就为股票期权计划的实施提供了必要的前提条件。

可以解决《公司法》规定的公司高管人员在任职期间不得转让所持公司股票的问题。信托机构可以自己名义卖出股票，从而让股票期权计划项下的股票具有可流通性，使得公司高管人员在股票期权激励制度中应实现的收益可以及时得到兑现，从而真正使得股票期权制度能够充分发挥其激励机制作用，达现制度的效率和目的。

可以避免或减少内幕交易情况的发生。信托机构在以自己名义行权和处分股票时，可凭借其专业经验和技能，根据市场具体情况，遵循行业规则和自律规章，独立、诚信、谨慎、合法地行使股票期权，购买（行权）、管理（持有）和处分（出售）股票，而不必听从作为信托委托人的公司高管人员难免是基于内

情的指令，且可在统一格式的信托协议中明确禁止属内幕交易性质的任何交易指令，从而避免或至少可以减少内幕交易情况的发生。

当然，我们必须认识到，虽然通过信托方式，可以在不修改现行法律的情况下，成功地实施股票期权计划，但是，为了规范有序地推行股票期权计划，还是有必要制定相应的行政法规或部门规章，对利用信托制度实施股票期权进行必要的规制，特别应规定如下几方面问题：（一）明确允许公司可通过信托方式实施股票期权计划，即确认此等信托的目的合法性；（二）规定可办理此等信托的机构类别（应仅限于信托公司），（三）明确此等信托是否需要登记；（四）规定相关的信息披露要求；（四）规定信托机构在此等信托业务中的融资问题；（五）其他重要事项。相对于修改《公司法》和《证券法》而言，制定行政法规或部门规章，是较为容易实现的。因此，借用信托机制，实施股票期权计划，是十分可行的。 君泽君律师事务所 陶修明

四大修改完善股权激励制度

经过一周的征求意见和39天的修改完善后，《上市公司股权激励管理办法》(试行)终于出台，并于今年1月1日起正式实施，已完成股权分置改革的上市公司成为试点阶段可以实施股权激励的首批公司，享受了新年的第一份政策大礼。

与中国证监会20xx年11月15日公布的征求

意见稿相比，《管理办法》在股票来源、激励对象、

激励股票提法、股东大会表决等四大方面做了相应

修改。

取消预留股份来源

征求意见稿规定，用于激励的股票可以是公开

发行时预留股份；向激励对象发行股份；回购公司

股份和法律、行政法规允许的其他方式，而《管理

办法》取消了将公开发行时预留股份作为股票来源

的规定。

权威人士解释，上述调整是因为新股发行与预留股份同时操作的法律依据不够充分，也容易在实践中发生一系列具体问题。

对于目前部分股权分置改革公司拟采用的，非流通股股东在支付对价同时划出一部分股票作为激励股票来源的做法，《管理办法》没有明确规定。

业内人士认为，非流通股股东的上述做法可以归到《管理办法》规定的股票来源的兜底条款中，即法律、行政法规允许的其他方式，但最终如何确定还要看中国证监会的解释。

独立董事要避嫌

《管理办法》规定，股权激励计划的激励对象包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。而此前的征求意见稿并未特别说明独立董事不能享受股权激励。

有关人士解释，此举是为了保障独立董事的独立性。当初，引入独立董事的目的是规范公司治理结构，在审议重大事项时，独立董事能发表独立意见，如果独立董事也成为股权激励对象，那独立性可能会大打折扣，为了避嫌，《管理办法》特别指出独立董事不能享受股权激励。

与征求意见稿相比，《管理办法》对股票激励的提法也做了修改，将"股票激励"修改为"限制性股票"，并对第三章内容相应做了调整。

权威人士解释，限制性股票的提法适应了国际通行的规则，明确了激励过程中使用的股票带有业绩、出售时间等限制条件，以区别于一般股票。

表决要求提高

《管理办法》指出，上市公司实施股权激励需经过三道程序，即董事会通过、证监会无异议、股东大会通过，而且将股东大会表决要求由征求意见稿规定的二分之一提高至三分之二。

业内人士分析，《管理办法》的制定体现了《公司法》修订中公司自治的思路，由董事会制定计划、股东大会加以决策，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可。正是由于自治权的扩大，更需要强调董事的忠实与勤勉义务，以保障股东权益；股东亦应更加积极地参与到公司事务中来，以维护自身利益。

为何选择G股公司试点

对于为何选择G公司进行试点，有关人士表示，上市公司股权激励对证券市场有效性和公司治理水平的要求较高，境内上市公司开展股权激励是一项制度创新，因此，比较适合采取先试行、后逐步推开的方式，试行一段时间后总结经验，对《管理办法》加以完善，以更稳妥地推行该项制度。

同时，考虑到在股权分置情形下，上市公司股价往往不能够反映其经营业绩，高管人员的经营成果无法通过股价来体现，股权激励难以达到预期效果，所以，试行阶段只允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励。

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