A B C
D E F
与
北京G展览展示服务有限公司
H
I
增资协议
二○##年十二月六日
目 录
第一条 定义... 4
第二条 整体交易安排... 6
第三条 陈述及保证... 7
第四条 各方义务... 11
第五条 交割先决条件... 12
第六条 交割... 13
第七条 增资价款与付款... 14
第八条 保密... 14
第九条 违约责任... 15
第十条 争议解决... 15
第十一条 其他... 16
本《增资协议》（以下简称“本协议”）于20##年12月6日在中华人民共和国北京由以下各方签署：
北京G展览展示服务有限公司（以下简称“北京G”）
法定地址：
法定代表人：
H
身份证号码：
I
身份证号码：
A
身份证号码：
B
身份证号码：
C
身份证号码：
D
身份证号码：
E
身份证号码：
F
身份证号码：
本增资协议中，H、I合称为“原股东”。 A、B、C、D、E、F合称为“新股东”。A、B、C、D、E、F及原股东合称为“各股东”。 原股东、新股东及北京爱蜂潮合称为“各方”
鉴于：
1. 北京G为一家在中国境内承办展览展示活动；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；房地产信息咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；摄影服务；销售建材、日用品、家用电器的有限责任公司，目前北京G的注册资本为人民币500万元。
2. H、I为北京G的创始人，H持有北京G注册资本总额中70%的部分，I持有北京G注册资本总额中30%的部分。
3. A、B、C、D、E、F有意作为战略投资人投资于北京G，并希望能共同努力使北京G获得更大发展。
4. 北京G及原股东愿意引入A、B、C、D、E、F的投资。
就此，根据中国法律，各方经友好协商，在平等互利的原则下，达成本协议如下：
第一条 定义
除在本协议中另行明确规定外，以下词语在本协议中应具有如下含义：
1.1 “定价基准日”，系指20##年12月6日。
1.2 “增资价款”，系指A、B、C、D、E、F认缴北京G新增资本所应向北京G支付的增资对价，具体金额根据本协议的具体约定确定。
1.3 “签约日”，系指本协议正式签订之日。
1.4 “交割日”，系指交割发生之日。
1.5 “交割”，系指本协议第六条所指行为。
1.6 “关联方”，系指对任何人士而言，(1)直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士共同受第三方控制的自然人或法人实体；(2)该人士的董事、高级管理人员；(3)该人士的董事、高级管理人员控制的其他人士。如果任何人士直接或间接持有一方50%以上有表决权的股权（份）或经济权益，或有权任命该人士董事会多数成员，则此人士应视为对该人士有控制权。
1.7 “关联交易”，系指北京G与其关联方之间发生的交易。
1.8 “本次增资”，系指北京G根据本协议的约定向A、B、C、D、E、F定向增加资本，A、B、C、D、E、F根据本协议约定认缴该等新增资本的整体交易安排。
1.9 “工作日”，系指除(i)星期六、星期日、(ii)中国公共假日或(iii)中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期。
1.10 “知识产权”，系指商标、专利、专利申请、专有技术、软件、域名、标识、商誉、商业秘密及其他与上述各项相关的中国法律保护的专有信息及权利。
1.11 “中国”，系指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
1.12 “中国法律”，系指指现行有效的中国的法律、行政法规、地方性法规、规章以及司法解释。
1.13 “人士”，系指自然人、公司制企业、个体工商户、个人独资企业、合伙、基金、信托、国有企业、集体企业、事业单位及其它经济组织。
1.14 “第三方”，系指除本协议签约方之外的其他人士。
第二条 整体交易安排
2.1 北京G目前的股权结构
北京G目前的注册资本为人民币500万元，其中H持有北京G注册资本总额中70%的部分，I持有北京G注册资本总额中30%的部分。
2.2 本次增资
北京G及原股东愿意根据本协议约定的条件和条款，将北京G资本增加人民币500万元，并同意由A出资100万元、B出资100万元、C出资100万元、D出资100万元、E出资50万元、F出资50万元。A、B、C、D、E、F同意认缴上述新增资本，其中全部人民币500万元增资价款计入北京G的资本公积金，由原股东及A、B、C、D、E、F共享，各方同意注册资本不变。
各方确认，本次增资完成后，A、B、C、D、E、F及原股东在北京G注册资本中各自占有出资额数额及持股比例如下：
交割完成后，A、B、C、D、E、F作为北京G的股东，有权提名北京G的董事，有权参加北京G的决策，具体安排按照本协议附件一北京G经修改后的公司章程的相关规定确定。
原股东确认并同意，H名义持有的6%股权及I持有的4%股权，为暂时代持，未来依据北京爱蜂潮的发展将让渡给对北京爱蜂潮发展有特别支持和重大贡献的第三方，以作激励，若于【】前最终未能有效让渡激励，则原股东将未有效让渡激励的代持股权按原持股比例，即H70%、I30%的比例，无条件无价款负担的方式恢复予原股东名下持有。
第三条 陈述及保证
3.1 原股东及北京G在此向新股东不可撤销的做出如下陈述及保证：
3.1.1 合法设立并有效存续
北京G为按照中国法律正式组建并合法有效存续的有限责任公司，具备持续经营其现有业务所需的所有能力、批准和授权；北京G已经取得其合法设立且有效存续所需的全部政府许可、批准、登记、备案及/或资质，且该等许可、批准、登记、备案及/或资质持续有效。
3.1.2 股权结构
本协议中对北京G目前的股权结构的描述真实、完整、准确，不存在任何虚假、不实、误导描述或任何遗漏。
3.1.3 第三方同意及不违反
本协议的签订、提交、履行及本次增资的完成无需取得除中国政府部门之外的任何第三方的同意、批准或许可。
北京G签署、递交或履行本协议及本次增资不会违反北京G任何组织文件的任何条款，不违反北京G已经签订的任何其他合同、承诺或其他有约束力的文件，也不会构成对中国法律的任何违反。
3.1.4 经营及业务资质
(1) 北京G已经取得了其目前经营各项业务所必需的全部政府批准、授权、许可、登记及/或备案；
(2) 北京G持有的上述政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件持续有效，不存在被政府部门收回、撤销或吊销的情形；
(3) 北京G目前合法经营，不存在违反相关可适用法律、北京G章程及/或对北京G具有约束力的重大合同的情形；
(4) 北京G从事经营活动不存在被任何政府部门处罚的情形；
(5) 本次增资不会违反北京G所取得的任何上述政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
3.1.5 知识产权
(1) 北京G对其目前经营所需的全部知识产权拥有合法有效的所有权及/或使用权，不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在任何争议、权利请求或任何抵押、质押或其他形式的担保或限制；北京G未收到任何限制、终止或以其它形式影响北京G继续拥有及/或使用相关知识产权的行政调查及/或处罚通知、司法裁定或判决或其它有权机关的类似文件。
(2) 北京G不存在将其拥有所有权及/或使用权的知识产权许可、转让或承诺转让给他人的情形，北京G通过许可或其它方式取得使用权的相关知识产权合法有效，不存在侵犯他人知识产权或其它权利的情形。
(3) 北京G已经与其员工就知识产权归属问题签订了合法有效的协议，约定相关知识产权应归属于北京G所有，北京G在职员工及已经离职的员工在北京G经营所需的各项知识产权中均不存在任何权利或权益。
3.1.6 对外投资
北京G不存在对外股权或债权投资。
3.1.7 诉讼和行政处罚
(1) 目前北京G未涉及任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；
(2) 目前北京G的董事及高级管理人员未涉及任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。
3.1.8 合同
(1) 北京G目前签订的协议及/或合同均为合法、有效，对相关方均有约束力；
(2) 北京G已经签订且对北京G具有约束力的协议中均不存在任何限制北京G开展业务或进行本协议项下交易的条款或约定；
(3) 北京G未从事任何可能对北京G产生重大影响的违约行为，也不存在因他人认为北京G违约而要求追究北京G违约及/或侵权责任的情形；
3.1.9 关联交易
北京G自设立以来，北京G目前与其关联方所进行的任何关联交易均是公允的，不存在任何北京G的关联方利用其关联方地位而与北京G进行任何非公允或不合法的关联交易。
3.1.10 环境保护
北京G不存在任何环境保护方面的违法违规行为，且未受到中国环保机关的任何调查、处罚或其他程序。
3.1.11 会议记录和会计凭证
北京G的董事会会议和股东大会决议、会议记录及/或所有会计凭证均根据中国法律规定以适当的、一致的方式更新、保存并存档；所有属于北京G及/或应由北京G持有或控制的有关凭证、记录等，均由北京G持有或控制。北京G的会计凭证、帐簿和报表是依据中国通用的会计准则编制的，在所有重大方面反映了北京G的资产状况和经营成果。
3.1.12 北京G
各方确认，本条中北京G所作出的相关陈述和保证均适用于北京G依据中国会计准则可以并表的子公司（如有）。
3.2 原股东向新股东做出如下陈述及保证
3.2.1 原股东已经分别取得签署、递交及实施本协议所需的所有必要和适当的内部审批及授权，拥有相应的权利及/或权力按照本协议规定履行本协议并完成本次增资。
3.2.2 签署、递交及履行本协议及本次增资不违反原股东的公司章程或内部组织性文件，不违反任何适用于原股东及本次增资的可适用法律或规定，也不违反对原股东具有法律约束力的任何协议、合同或承诺。
3.2.3 原股东合法持有其在北京G中的出资，是该等出资的实际所有权人。
3.3 新股东向北京G做出如下陈述及保证
3.3.1 新股东已经取得签署、递交及实施本协议所需的所有必要和适当的内部审批及授权，拥有相应的权利及/或权力按照本协议规定履行本协议并完成本次增资。
第四条 各方义务
4.1 北京G同意自签约日至交割日的过渡期间内遵守以下义务，原股东应促使北京G遵守以下义务：
4.1.1 不与任何第三方就北京G融资进行任何直接或间接谈判、磋商及洽谈，或接受第三方的报价。
4.1.2 以惯常及正常的方式经营运作，维持北京G与现有客户的良好关系，不发生任何正常经营之外的债务、向他人提供担保或支付承诺。
4.1.3 不提起任何诉讼或仲裁，且不得接受或同意任何第三方提出的权利请求或索赔情形。
4.1.4 不变更北京G的主营业务或经营方针，或开展任何北京G目前尚未开展的经营活动；
4.1.5 依照北京G已往经营的惯常做法收取应收账款并支付应付账款，履行其正常营业过程中的其他义务。
4.1.6 不得开展任何新业务，不得修改公司章程或内部决策程序。
4.1.7 终止、修改与高级管理人员的《劳动合同》或聘任任何新员工。
4.1.8 促使或同意公司以任何形式派发股息予各股东。
4.2 原股东及北京G同意自签约日后：
4.2.1 根据本协议附件一要求的格式对北京G的公司章程进行修改并召开股东会及/或董事会批准该等公司章程修改；
4.2.2 将A、B、C、D、E、F记载入与附件二格式及内容相同的《股东名册》。
4.3 新股东有义务按时支付增资价款，并遵守本协议规定的其他义务。
第五条 交割先决条件
5.1 原股东及北京G应在本协议签订后，采取必要行动促使本条所列先决条件尽快满足，如需新股东协助的，可向新股东提出合理要求。
5.2 新股东履行本协议项下支付增资价款的义务应以下列条件满足，或取得新股东的书面豁免为前提：
5.1.1 原股东放弃对本次所涉股权的优先认购权或类似权利；
5.1.2 原股东及/或北京G在本协议中所作之陈述及保证仍为真实、准确、完整且有效，原股东及/或北京G并无违反本协议约定的行为；
5.1.3 自本协议签订后至交割日的期间内，北京G正常经营，其经营状况及业务合同履行情况未发生重大不利变化。
第六条 交割
6.1 在交割先决条件全部满足或得到新股东书面豁免后的当日，各方应在双方协商的地点进行交割，交割时，原股东及北京G应向新股东提交以下文件，并保证该等文件真实、准确及完整：
6.1.1 原股东及/或北京G股东会及/或董事会已经批准本次增资、本协议全部条款并同意按照本协议履行的书面决议；
6.1.2 原股东放弃对本次所涉股权的优先认购权或类似权利的书面文件；
6.1.3 与附件一的内容及格式相同、经原股东及A、B、C、D、E、F正式签署且经北京G股东会及/或董事会批准的公司章程；
6.1.4 由北京爱蜂潮出具的新股东认缴增资的收据；
6.1.5 将新股东记载入符合附件二形式要求的股东名册。
6.2 新股东对上述文件无异议的，应与北京G共同签署的交割证明函，作为交割完成的书面证据。
6.3 自交割日起，新股东应作为北京G的股东，分别按照相应的持股比例享有北京G公司章程中规定的相应的股东权利。
第七条 增资价款与付款
7.1 增资价款一次性支付，具体支付安排如下：
7.1.1 A、B、C、D、E、F应在本协议签订后【 】个工作日内，以人民币现金分别向北京G支付人民币如下：
A 100万元
B 100万元
C 100万元
D 100万元
E 50万元
F 50万元
7.1.2 北京G应在收到上述增资价款后，尽快且最迟不超过【 】个工作日内，进行有效的相应的工商变更登记手续；
7.1.3 任一新股东超过前述约定付款日未予有效支付认缴的增资款，则视作该新股东自动放弃认缴，其于本协议中的权利义务终止，自动退出本协议主体。其未认购的股权则由原股东按原持股比例，即H70%、I30%的比例，无条件无价款负担的方式恢复予原股东名下持有。
7.2 除各方另行书面协商同意，A、B、C、D、E、F应通过电汇方式以人民币形式将增资价款支付至北京G所指定的银行账户。
第八条 保密
8.1 各方同意，一方因履行本协议而从另一方取得、了解或接触到的任何资料和信息均为保密信息，对提供方均具有重要经济及商业价值（“保密信息”），但能够从公开渠道接触或取得的信息不属于保密信息，各方承诺将采取各种合理的保密措施予以保密；非经提供方事先书面同意，除为履行本协议的目的外，一方不得以任何目的使用保密信息，不得向任何第三方（各方的股东、法律顾问、财务顾问及相关工作人员除外）泄露、给予或转让保密信息。
8.2 本协议终止时，一方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按提供方要求处置，并从任何有关记忆装置中删除保密信息，并且不得继续使用。
8.3 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第八条将持续有效。
第九条 违约责任
9.1 一方违反本协议约定给他方造成损失的，应承担相应的违约责任。
9.1.1 原股东及/或北京G在本协议中所做出的任何陈述及/或保证在任何重大方面不真实、不准确及/或不完整；或
9.1.2 原股东及/或北京G违反在本协议中的任何承诺及/或义务。
9.2 A、B、C、D、E、F无故不能按时支付增资价款的，则每迟延一日，北京G有权向A、B、C、D、E、F收取需支付的增资款的利息。
第十条 争议解决
10.1 本协议的订立、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，均受中国法律管辖。
10.2 因解释或履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后30日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给北京G公司住所地的法院解决。
第十一条 其他
11.1 本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在下列的地址或其他方不时通知该方的其他指定地址。通知被视为实际送达的日期，应按照如下确定：(a) 专人递送的通知，专人递送当日即视为已实际送达；(b) 用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日(在邮戳上标明)后的第十日，即视为实际送达，或在送交国际承认的专递服务机构后第四日，即视为已实际送达；以及(c)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的接收时间视为已实际送达。
北京G
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11.2 与本次增资有关的应征收及应支付的税费由各方依法分别承担，法律无明确规定的，由各方合理分担。
11.3 任何一方未能执行本协议的条款和规定不得被解释为以任何方式对本协议的条款的修改，也不得视为任何一方放弃其权利。
11.4 除非各方以书面形式提交并签署任何对本协议的修改、修订、放弃、补充、改变或添加，否则任何对本协议的修改、修订、放弃、改变或添加将不对各方中的任何一方发生效力或约束力。
11.5 各方同意因办理工商变更手续目的，若有按附件三格式模板签署股权转让协议需要，则该有效签署的相关股权转让协议仅是履行本协议目的的辅助文件，其内容与本协议相冲突或不一致的，以本协议为准。
11.6 本协议任何条款的无效或无法执行不影响本协议任何其他条款的效力和执行。
11.7 本协议正本共签署中文一式[九]（9）份，各方各执一（1）份，一份报工商局备案，皆具有同等法律效力。
11.8 本协议在经由各方本人或授权代表正式签署日生效并对各方产生约束力。
（以下为签字页）
各方的授权代表已将本协议的[九]（9）份原件于20##年 月 日适当签署，以昭信守。
北京G展览展示服务有限公司（盖章）
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授权代表：
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签字：
附件一：北京G《公司章程》