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甲方
与
乙方
与
与
]
[目标公司]
之
认购协议
20xx年[ ]月[ ]日
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12.
总则 ............................................................................................................ 1 增资和认购增资 ........................................................................................ 2 董事会和章程修正案 .3 陈述与保证 . 违约责任 .4 保密 .4 终止 .4 税收和费用 .4 管辖法律 .4 争议解决 .4 不可抗力 .5 其他事项 .5
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本协议（“本协议”）由以下各方于20xx年[ ]月[ ]日签署：
(1) [ ]有限公司（“甲方”）, 一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有
限责任公司，其注册地址位于[ ]，邮政编码：[ ]；
(2) [ ]有限公司 （“乙方”）, 一家依据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址
位于[ ]，邮政编码：[ ]；
(3) [ ]有限公司（“丙方”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址
位于[ ]，邮政编码：[ ]；
(4) [基金]（“丁方”），一家依据[ ][ ]；及
(5) [目标公司]（“目标公司”或“公司”）, 其注册地址位于[ ]，邮政编码：
上述各方以下合称为“各方”，单称为“一方
1. 总则
1.1. 序言
(a) 月[ ]日设立的有限责任公司，注册资
本为人民币[ ]。
甲方、（合称为“现有股东”，单称为 一
100%）的股权。
[ ]美元（“增资”），
合资合同”）和公司之
章程”）以规定各方之权利和义务。 (b) (c) 1.2. 定义和解释
除非另有明确规定，本协议中的词汇和用语应与合资合同中该等语汇和用语具有相同的含义。
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2. 增资和认购增资
2.1. 新增注册资本
(a) 各方同意，公司的注册资本从人民币[ ]元增加至美元[ ]元。
各方同意，在营业执照签发之后，目标公司将被变更为中外合资经营企业（“合资公司”）。
增资将全部由丁方认购，各方同意，由丁方以美元现汇方式以美元[ ]元（“认购款”）认购全部增资，其中：用于增资的为部分即[ ]资本[ ]元人民币按照议定汇率折合为[ ]得增资额后，注册资本将达到[ ]美元 。 (b)
2.2. 出资方式和出资期限
丁方应按照以下规定的方式和期限缴付认购款：(a)
(b) 根据中国法律和合资合同，三十（30）20%的认购款。如公司未能在20%的认购款支付后三十则丁方应有权要求公司立即
7.1条所规定的全部先决条件满足后，80%的认购款。 (c)
2.3.
2
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名称 出资额（人民币或
美元）
[人民币 ]
[人民币 ]
[人民币 ]
[美元 ]
出资额（按议定汇率折合的美元） [ ]美元 [ ]美元 [ ]美元 [ ]美元 [ ]美元 股权比例 甲方 乙方 丙方 丁方 合共 [ ]% [ ]% [ ]% [ ]%
2.4. 变更登记手续。
3. 董事会和章程修正案
3.1.
3.2.
4. 6条和附件一中规定的各方之全部的陈述与保证应被纳入本协议，且所涉及的合资合同之第6条和附件一中规定的各方之全部的陈述与保证，应被认为经复制加入本协议而构成本协议之组成部分，不论为何种目的。
此外，公司在此进一步陈述并保证，作为其在本协议项下对丁方所做的陈述与保证，其应对现有股东在合资合同附件一中所做的全部陈述与保证承担连带责任。
3
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5. 违约责任
5.1 本协议正式签订后，任何一方违反、不履行或不完全履行其在本协议项下的义务、
陈述、保证或承诺，或者履行本协议不符合约定的条件或方式，或者所作的陈述或保证不真实、不准确或有误导，即构成违约。违约方应对其它各方因此而招致或承担的任何损失、损害、费用、开支、索赔或其它责任做出赔偿，包括与违约有关的争议解决费用(包括律师费和其他专业顾问费用)，但仲裁庭另有裁定的除外。各方均有违约的，则应相应承担各自的违约责任 。
6. 保密
合资合同之第22条规定的保密条款应被纳入本协议，
7. 终止
(a)
(b) 如果合资合同第7.1（90）
8. 税收和费用
9.
10.
各方之间就本协议或章程的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠纷、分歧或权利主张(统称“争议”)均应通过友好协商解决。 如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的三十(30)日内解决，任何一方均应将争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲委”)，由三(3)名仲裁员组成仲裁庭，按照在本协议签订之日有效的贸仲委之仲裁规则进行仲裁。现有股东和目标公司有权共同指定一(1)名仲裁员，丁方有权指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员将由上述获指定的两名仲裁员共同指定，或若指定不成，由贸仲委指定。该第三名仲裁员应为首席仲裁员。仲 4
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裁应当在北京用中文和英文进行。任何该等仲裁将由贸仲委按其在本协议签订之日有效的仲裁程序进行。
仲裁裁决均为终局裁决，对各方均具有约束力。
除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用、律师费和其他专业顾问费用应由败诉方承担。
11. 不可抗力
11.1. 知其它各方该不可抗力事件，并在通知其它各方后的三十(30)尽快恢复履行本协议。
11.2. 不可抗力事件影响严重或持续超过三(3)
12. 其他事项
12.1. 生效
?注：待取得主管商务局的意见? 12.2. 完整协议
并取代各方以前与此相关的所
12.3. 任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的权利或特权不得被视为对该等权利或特权的放弃，其部分行使权利或特权亦不得排除其继续行使该权利或特权。当发生对本协议任何条款的违约时，任何一方在任何时候的弃权不应视为其对以后违约的弃权，或放弃其在该条款项下的权利或其在本协议下的其他权利。 5
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12.4. 转让
未经其他各方的书面同意和审批机关的批准，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利、利益、责任和义务。
12.5. 修订
本协议须经各方正式授权的代表签署书面协议方可做出修订。若法律要求，上述修订自审批机关批准后生效。
12.6. 可分割性
若依据任何有关法律，条款，在任何方面无效、非法或无法执行，则(i)力；(ii)
12.7. 通知
址，办公地址（[ ]）。
甲方：[ ]地址：收件人：
[ ]有限公司
地址：[ ]
收件人： [ ]
电话： [ ]
传真： [ ]
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丙方：[ ]有限公司
地址： [ ]
收件人： [ ]
电话： [ ]
传真： [ ]
丁方： [ ]
地址： [ ]
收件人： [ ]
电话： [ ]
传真： [ ]
公司: [目标公司]
地址：[ ]
收件人：电话：(10)日，通过(1)个工作日。任何一方可为本协议之目的而书面通知其
12.8. 无合伙关系
本协议条文不应被认为构成各方之间任何的合伙关系，亦不应被认为明示或默示地授予一方代表其他各方做出行为或产生义务的任何权力。
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12.9. 合同文字
本协议（包括附件）中文正本十（10）份，每一方各执一（1）份，其余由合资公司保存，英文正本十（10）份，每一方各执一（1）份，其余由合资公司保存。中英文本具有同等效力。
[以下为签字页]
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本协议由各方正式授权代表于文首载明的日期签订，特此证明。
甲方：
[ ]有限公司
姓名:______________________________
职务: ______________________________
地点: ______________________________
乙方：
[ ]有限公司
姓名：职务：地点：
丙方：
[ ]
职务： ______________________________
地点： ______________________________
丁方：
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[基金]
姓名：______________________________ 职务： ______________________________ 地点： ______________________________
目标公司：
[ ]有限公司
姓名：______________________________ 职务： ______________________________ 地点： 10
第二篇：增资协议模板
增资协议模板
甲方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
乙方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
丙方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
丁方：_________________________________
住址：_________________________________
戊方：_________________________________
住址：_________________________________
己方：_________________________________
住址：_________________________________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1.甲方持有_________________股份有限公司_________%股权。
2.乙方持有_________________股份有限公司_________%股权。
3.丙方持有_________________股份有限公司_________%股权。 1
4.丁方持有_________________股份有限公司_________%股权。
5.戊方持有_________________股份有限公司_________%股权。
6.己方持有_________________股份有限公司_________%股权。
7.标的公司：_________________股份有限公司(以下简称“____________”)。
第二条 审批与认可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
戊方将人民币_________元以现金的方式投入;己方将人民币_________元以现金的方式投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方方持有_________%股权，乙方方持有_________%股权，丙方方持有_________%股权，丁方方持有_________%股权，戊方方持有_________%股权，己方方持有_________%股权。
第五条 有关手续
为保证_________________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是________之合法股东，各方同意戊方、己方作为________的新股东对_________增资扩股;
(2)本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实;
2
(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利
(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实;
(3)戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件;
(4)戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利
(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实;
(3)己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件;
(4)己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1.如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：
3
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2.如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。
(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
4
(4)非因该方过错，信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿及违约赔偿
1.由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2.如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
第十条 争议的解决
因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。
第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。
第十二条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十三条 协议生效
本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入____________________的帐户。企业名称：_________________，开户行：_______________，帐号：_______________。
第十四条 本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方(盖章)：____________ 乙方(盖章)：_____________
法定代表人(签字)：______ 法定代表人(签字)：_______ _________年_____月______日 _________年______月______日 5
签订地点：________________ 签订地点：_________________ 丙方(盖章)：____________ 丁方(签章)：_____________ 法定代表人(签字)：______
_________年______月_____日 _________年______月______日 签订地点：________________ 签订地点：_________________ 戊方(签章)：____________
_________年______月_____日
签订地点：________________
6 己方(签章)：_____________ _________年______月______日 签订地点：_________________