债务转股权协议

甲方： 楚雄洪兴木业有限公司

乙方：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；

甲方乙方之间原债权关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，享有股东权益。

第一条 债权的确认

甲乙双方确认

1．截止20xx年7月31日，甲方对乙方的待转股债权总额为2,612,158.00元；

2．如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期1年，各方无须另行签订延期文件。

第二条 债转股后乙方的股权构成

1．甲方将转股债权投入乙方，增加乙方的注册资本，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；

2．债转股完成后，乙方的股权构成为：

甲方以1，860,000.00元的债转股资产向乙方增资，占乙方注册资本的60％；

第三条 费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条 违约责任

1．任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2．若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条 争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第六条 其他约定

1．本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；

2．本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；

3．本协议于20xx年10月5日，在楚雄洪兴木业有限公司办公室签订。

甲方： 楚雄洪兴木业有限公司（盖章）

乙方： （盖章）

第二篇：股权转让及债权债务分割协议

股权转让及债权债务分割协议

甲方：

姓名： 身份证号：

乙方：

姓名： 身份证号：

公司系甲方 出资成立。公司注册资金为 万元人民币，于 年 月 日

经 批准成立。现甲方与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就公司股权转让和债权债务分割，达成如下协议：

第一条 股权转让与登记

1、甲方 同意将其所持有 公司全部股份中的 的股份（股金额 万元人民币，实缴资本 万元）以 万元的价格转让给乙方 公司。

2、甲方与乙方应于本协议签订之日起，依法向工商管理机关办理本次股权转让和公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。

第二条 甲方的保证与担保：

１、所转让给乙方的股权是公司的真实出资，是合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方已获得公司股东的充分授权：授权本文件签字股东全权代表公司其他股东签署本协议，并做出与签字股东相同的保证与担保。甲方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担全部赔偿责任。

2、股权转让日之前，公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具#5@p、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖#5@p等违反税收政策法规之事实。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。

3、股权转让日之前，公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。

4、股权转让日之前，公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑 1

汇票。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。

5、股权转让日之前，公司已于所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日之后，公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。

第三条 乙方担保

1、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，不得用公司的任何证件展开经营活动，签署任何合同均属无效合同，否则公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。

2、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，从甲方所获公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白#5@p等），不用于除公司变更以外的任何活动。否则，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。

第四条 公司变更前债权债务的分割：

1、股权转让日之前公司实际存在或潜在的债权债务由甲方 享有和承担。如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的公司损失，由甲方 全部承担。

2、自股权转让日起发生的债权债务由变更后的公司全部股东享有和承担。

第五条 盈亏分担

变更登记前公司所产生的利润或亏损，甲方已全部分配或承担完毕。公司依法办理变更登记后，乙方即成为公司的合法股东，并按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。

第六条 股权转让的变更费用负担及变更手续

股权转让变更费及变更手续用由变更后的公司承担。甲方不承担任何转让股权所发生的相关费用。

第七条 协议的变更与解除

在股权转让其间发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第八条 争议的解决

未尽事宜，双方应协商解决。不愿协商或协商不成的，按司法程序解决。

第九条 协议生效的条件和日期

本协议经甲、乙双方签字（或单位盖章）后生效。

第十条 其他

本协议正本一式肆份，甲、乙方双方全体股东各存一份，具有同等法律效力。

甲方（签字盖章）： 乙方（签字盖章）：

签订日期： 年

月 日 3