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增资协议

本协议于［20  ］年［   ］月［   ］日由以下各方在［   ］签署：

被投资公司（简称“公司”）：                 

[   公司]，住所地     注册资本       法定代表人                  ；

创始人股东（简称“创始人”）：

1、 姓名，[   ]，      身份证号                                   ；

2、 姓名，[   ]，      身份证号                                   ；

非创始人股东：

1、 姓名，[   ]，      身份证号                                   ；

2、 姓名，[   ]，      身份证号                                   ；

投资人：

1、 姓名，[   ]，      身份证号                                   ；

2、 姓名，[   ]，      身份证号                                   ；

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

第一章      增资

第一条    增资与认购

1.        增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币[   ]万元（简称“投资款”），取得增资完成后公司[   ]％的股权。其中，人民币[   ]万元记入公司的注册资本，剩余人民币[   ]万元记入公司的资本公积。

2.        各方的持股比例

增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：

3.        股东放弃优先认购权

公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

第二条    增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

1.        公司批准交易

公司在本协议签订之日起[建议时间5]个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2.        投资人付款

本协议生效后，公司应开立验资帐户并通知投资人，投资人应在收到通知之日起［建议时间5］个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。

3.        公司工商变更登记

在投资人支付投资款后［建议时间5］个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。

4.        文件的交付

公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。

第三条    各方的陈述和保证

1.        创始人与公司的陈述和保证：

(1)     有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

(2)     必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

(3)        不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

(4)        股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

(5)        关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

(6)        债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

(7)        公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

(8)        信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。

(9)        公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

(10)    税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

(11)    知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

(12)    诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

2.        投资人的陈述和保证

(1)     资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

(2)     投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第二章      股东权利

第四条    股权的成熟

1.        创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4年成熟，每满一年成熟25%。

2.       在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：

(1)        创始人主动从公司离职的；或

(2)        创始人因自身原因不能履行职务的；或

(3)        创始人因故意或重大过失而被解职。

3.        创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

第五条    股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

第六条    优先购买权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前［建议时间15］个工作日通知投资人，投资人应于［建议时间5］个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第七条    共同出售权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前［建议时间15］个工作日通知投资人，投资人应于［建议时间5］个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

第八条    优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

第九条    清算优先权

1.        创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：

(1)     公司拟终止经营进行清算的；

(2)     公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；

(3)     因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

2.        清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款［建议比例120］%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第十条    优先投资权

若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

第十一条          信息权

1.                     本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：

(1)     每一个月结束后30日内，送交该月财务报表；

(2)     每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；

(3)     每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

2.                     公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3.                     投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第三章      公司治理

第十二条          董事会

公司设立董事会，由[   ]名董事组成，投资人有权委派一名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

第十三条          保护性条款

以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施：

(1)                  公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；

(2)                  修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

(3)                  董事会规模的扩大或缩小；

(4)                  分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使；

(5)                  聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬；

(6)                  聘请或更换进行年度审计的会计师事务所；

(7)                  其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

第十四条          激励股权

现有股东[   ]、[   ] ……承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额[   ]%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

第十五条          全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1.                     创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

2.                     创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起 [建议时长十八（18）]个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额[建议比例 5 ]%的除外）。

3.                     创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起[建议时长十八（18）]个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章      其他

第十六条          违约责任

1.                     若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

2.                     任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十七条          保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

(1)                  依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；及

(2)                  在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第十八条          变更或解除

1.                     本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2.                     如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

第十九条          适用法律及争议解决

1.                     本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2.                     如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十条          附则

1.                     本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

2.                     本协议一式[   ]份，各方各持[   ]份，具有同等法律效力。

3.                     本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

4.                     本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

5.                     任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

6.                     如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

【以下为增资协议签字页，无正文】

协议各方签名盖章：

公司：

______________________

法定代表人：

创始人股东：

______________________

名字：

创始人股东：

______________________

名字：

非创始人股东：

______________________

名字：           / 法定代表人：       / 授权代表人：

非创始人股东：

______________________

名字：           / 法定代表人：       / 授权代表人：

投资人：

______________________

名字：           / 法定代表人：       / 授权代表人：

投资人：

______________________

名字：           / 法定代表人：       / 授权代表人：

第二篇：增资协议样本

何XX

张XX

上海XX投资有限公司

XX LIMITED

北京XX信息技术有限公司

关于

北京XX信息技术有限公司

之

增     资     协     议

二O  年三月十五日

目       录

第一条     增资数额及方式…………………………………………………………3

第二条     增资完成后各方在合作公司的出资及享有的股东权益……………4

第三条     增资款的缴付…………………………………………………………5

第四条     关于股份比例调整的特别约定…………………………………………6

第五条     关于北京A购买资产的特别约定……………………………………8

第六条     第三方费用的承担………………………………………………………8

第七条     各方的陈述和保证………………………………………………………9

第八条     各方的责任…………………………………………………………10

第九条     关于竞业禁止的特别约定……………………………………………11

第十条     协议的修改、变更和终止………………………………………………11

第十一条    违约责任………………………………………………………………12

第十二条    不可抗力………………………………………………………………12

第十三条    法律适用和争议解决…………………………………………………13

第十四条    通知和送达……………………………………………………………13

第十五条    附则……………………………………………………………………14

增 资 协 议

本协议由以下各方于20 年3月15日在中国北京市签署。

甲    方：何XX

身份证号：

住    址：

乙    方：张XX

身份证号：

住    址：

丙    方：上海XX投资有限公司

住    所：上海市浦东新区

法定代表：   职务：董事长  国籍：中国

丁    方：XX LIMITED

注册地址：

法定代表：        职务：董事    国籍：中国

北京XX信息技术有限公司

住    所：北京市

法定代表：张XX       职务：董事长      国籍：中国

鉴于：

1．   北京XX信息技术有限公司（以下简称“北京A”）为依法设立、有效存续的有限责任公司，成立于20##年5月8日，现有注册资本人民币1200万元。

2．   甲方、乙方为北京A的现有股东，其中甲方出资人民币666万元，占北京A现有注册资本的55.5%，乙方出资人民币534万元，占北京A现有注册资本的44.5%。

3．   丙方是依法设立、有效存续的中外合资创业投资企业，经批准主要从事高科技公司的投资、公司的兼并收购（仅限于涉及投资组合公司的活动）、对投资的管理和监督、与投资活动有关的各种咨询和顾问服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；丁方是在香港依法注册设立并有效存续的投资基金。

4．   由于经营发展的需要，北京A希望引进新的投资者以扩大资本规模，促进公司的进一步发展，丙方、丁方愿意投资参股北京A。

5．   本次增资完成后，北京A将由内资企业变更为中外合作经营企业（增资后的北京A亦称“合作公司”），各方同意预留合作公司6%的股份用于股份期权计划。

为此，甲、乙、丙、丁和北京A五方本着平等互利的原则，经友好协商，依据中华人民共和国有关的法律、法规，就北京A增资及相关事宜达成以下协议（以下简称“本协议”），并共同遵照执行。

第一条                             增资的数额及方式

各方同意以北京A截止至   年12月31日经审计的财务报表为基准，丙方和丁方共向北京A投入人民币5000万元（含部分等值美元现金），以溢价方式认缴北京A新增注册资本人民币3800万元整，共享有合作公司35.488%的股东权益，其中：

    （1）      丙方以货币形式向北京A投资人民币4000万元整，享有合作公司16%的股东权益；

    （2）      丁方以货币形式向北京A投资相当于人民币1000万元整的等值美元（以缴款日中国人民银行公布的美元与人民币的中间价折算）并提供技术服务作为其他合作条件，享有合作公司19.488%的股东权益；

    （3）      丙方和丁方投资超过认缴注册资本的溢价部分共计人民币1200万元整（含部分等值美元现金），将进入合作公司的资本公积金。

第二条                             增资完成后各方在合作公司的出资及享有的股东权益

1．各方同意，本次增资完成后，合作公司的注册资本为人民币5000万元整，投资总额为人民币1亿元整。

2．甲方和乙方已投入北京A的出资将继续被认定为其对合作公司的出资，其中：

（1）          甲方货币出资人民币260万元整，以实物作价出资人民币406万元整，享有合作公司35.8 %的股东权益；

（2）          乙方货币出资人民币240万元整，以实物作价出资人民币294万元整，享有合作公司28.708%的股东权益；

3．丙方货币出资人民币4000万元整，享有合作公司16%的股东权益；丁方货币出资相当于人民币1000万元整的等值美元（以缴款日中国人民银行公布的美元与人民币的中间价折算）并提供技术服务作为其他合作条件，享有合作公司19.488%的股东权益。

4．合作公司各股东出资及享有股东权益（即股份比例）如下：

5．股东实际出资超出注册资本的溢价部分共计人民币1200万元整（含部分等值美元现金），进入合作公司的资本公积金。

6．北京A目前依法所有的全部资产，包括但不限于现金、房屋、设备等有形资产，以及《电信及信息服务业务许可证》（即ICP证）、商标、域名等无形资产，自合作公司设立之日（以合作公司领取公司登记机关颁发的外商投资企业营业执照之日为准）起继续保留在合作公司中并为合作公司依法所有。北京A现有的债权和债务在本次增资完成后由合作公司继承，但若合作公司承担了本协议签署时北京A未披露的债务，甲方和乙方就该部分对合作公司承担连带赔偿责任。

第三条                             增资款的缴付

1．在下列各项条件（以下简称“先决条件”）全部实现前（除非丙方和丁方共同书面豁免全部或部分条件），丙方和丁方无义务缴付其在本协议下对合作公司的增资款或提供其他合作条件：

（1）    本协议、《中外合作经营合同》、《公司章程》已获得审批机关的批准，北京A已取得审批机关正式签发的外商投资企业批准证书，且无任何附加条件；

（2）    北京A在公司登记部门的变更登记完成，领取了公司登记部门颁发的外商投资企业营业执照，且除丙方和丁方承诺的出资及提供其他合作条件义务外无任何附加条件；

（3）    北京A向税务部门办理完毕税务登记，且取得了有关税务部门经依据中国法律、法规作出的对北京A税收优惠待遇的税务确认；

（4）    北京A已经依据中国法律、法规在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行开立了外汇账户，并向当地外汇登记部门办理外汇登记，取得了外汇管理部门出具的外汇登记证；

（5）    北京A已提出申请正式办理相应手续以继续享有有关政府部门签发的所有必需的其它行政许可和登记，以确保北京A依法有资格和能力继续从事现有（即北京A未变更为合作公司）的各项业务经营，不存在任何可能导致北京A无法取得该等许可或完成该等登记的障碍，但因丙方和丁方原因导致的障碍除外；

（6）    北京A已向丙方和丁方提供了详细的、自20  年起三年的财务预算及资金使用计划及北京A的《三年计划财务预算表》。

2．在上述先决条件全部实现后（除非丙方和丁方共同书面豁免全部或部分条件），北京A应按本协议中丙方、丁方的通讯地址分别向他们发出书面缴款通知，其中应明确：丙方、丁方应向北京A缴纳增资数额、缴款日期、北京A指定账户的具体信息。在缴款通知的附件中，北京A应附上证明上述先决条件已完成的有关文件复印件（但丙方和丁方已共同书面豁免的先决条件除外），并保证其是真实、有效。

3．各方进一步同意，各方应尽其最大努力，以使上述各项先决条件在中国法律、法规规定的出资截止日前至少10个工作日前全部得到满足。

4．丙方、丁方应在北京A缴款通知中所列明的缴款日期或其实际收到缴款通知后10个工作日内（以两者中较迟者为准），分别将其在本协议第一条第1（1）款下的增资一次性划入北京A的指定账户，同时将有关的划款凭据传真给北京A。丙方、丁方的实际划款之日视为其履行完毕增资义务之日。

5．丁方应按与北京A的约定，以技术服务形式向北京A提供合作条件。

6．丙方和丁方按照本协议的约定完成对北京A增资后5个工作日内，北京A应当聘请各方共同接受的一家在中国登记的注册会计师事务所对丙方和丁方的增资进行验资并出具验资报告。验资报告出具后的2个工作日内，北京A根据该验资报告向丙方、丁方出具相应的出资证明书，以此证明其已经依据本协议的有关约定完成了向北京A的增资义务。

第四条                             关于股份比例调整的特别约定

本次增资完成后，各方同意按以下约定调整丙方和丁方在合作公司享有的股东权益比例（即股份比例）：

1．各方同意由合作公司董事会聘请国际四大会计师事务所之一对合作公司20 会计年度（即自20 年1月1日至20 年12月31日止）的财务进行审计，并于20##年4月1日前向合作公司出具正式的审计报告（本条以下简称“20 年度审计报告”）。

2．若根据20 年度审计报告，合作公司截止至20 年12月31日的税后净利润达到人民币5100万元（包括人民币5100万元），则丙方和丁方不就此调整其在合作公司享有的股份比例，保持原有的股份比例不变。

各方同意本款和本条第3款中“税后净利润”指：根据20 年度审计报告中的累计税后净利润（以下简称“经审计的税后净利润”），扣除与合作公司主营业务无关的其他利润以及合作公司当年并购所产生的利润。

3．若根据20 年度审计报告，合作公司截止至20 年12月31日的税后净利润未达到人民币5100万元，则丙方和丁方有权调整其在合作公司的股份比例，并按以下公式计算的结果增加在合作公司的股份比例：

（1）    若截止至20 年12月31日，合作公司的税后净利润未达到人民币5100万，则丙方和丁方在合作公司应享有股东权益比例为：A= B/ (V’ + B)，但A小于或等于22%

其中：V’ –  合作公司截止至20 年12月31日的实际价值，其计算方式为：V/P * P’；

V –   截止至20 年12月31日，合作公司的税后净利润达到人民币5100万时，合作公司的预期公司价值，即人民币2亿元；

P –   合作公司截止至20 年12月31日的预期税后净利润，即人民币5100万元；

P’—  合作公司截止至20 年12月31日实际的税后净利润（P’﹤人民币5100万元）

B – 丙方和丁方对合作公司的投资总额，即相当于人民币5000万元；

代入数据，则A = 5000/ (20000*P’/5100 + 5000)，且A小于或等于22%

（2）  根据上述（1），丙方和丁方在合作公司应增加的股东权益比例：A-20%，其中：

（i）    丙方在合作公司中应增加的股东权益比例：

            A’=（A-20%）* (B’/B)

其中：B’ – 丙方对合作公司的投资总额，即人民币4000万元

               代入数据：A’=（A-20%）* 0.8

（ii）  丁方在合作公司中应增加的股东权益比例：

            A”=（A-20%）* (B”/B)

            其中：B” – 丁方对合作公司的投资总额，即等值于人民币1000万元的美元

代入数据：A”=（A-20%）* 0.2

4．各方同意，当丙方和丁方根据上述约定增持合作公司股份时，增持部分股份（小于或等于2%）的来源根据各方其他相关协议的约定。

5．北京A董事会应在20 年度审计报告出具之日起的15日内，根据其《公司章程》通过并作出批准丙方和丁方增持股份所需的所有公司文件，包括但不限于：北京A董事会同意相关股份转让的董事会决议等。

6．北京A届时将负责办理本条下股份转让的审批、变更登记等相关事宜，其他各方予以配合。合作公司根据上述股份转让的情况，分别向各方签发新的出资证明书，各方应缴回原有的出资证明书。

7．本条下的股份转让不适用《中外合作经营合同》第六章“股份转让”中的约定。

第五条                             关于北京A购买资产的特别约定

1．各方同意本次增资完成后，北京A董事会立即通过决议批准以人民币500万元的价格购买北京 b通信技术有限公司（以下简称“ b”）的所有无形资产，包括但不限于：计算机软件著作权等。北京A和 b届时就此签署资产转让协议，且北京A负责相关权利证书的变更事宜， b予以配合。

2．作为 b的现有股东，甲方和乙方承诺在上述资产转让完成后依法办理 b的注销工作，甲方和乙方自行处理 b的债权、债务及相关法律问题，并争取在20 年9月30日前依法完成 b的注销工作。

第六条                             第三方费用的承担

本协议各方同意，为本次增资而聘请第三方中介机构进行审慎调查、提供法律服务等而发生的第三方费用（包括但不限于：律师费等）由北京A承担，并按与第三方签署的协议进行支付；若本协议下增资未完成，则所产生的上述费用由北京A承担一半、丙方和丁方承担一半。

第七条                             各方的陈述和保证

1．每一方向其它各方陈述及保证如下：

（1）    具有必要的权利、授权、和批准签署本协议，并履行其项下的各项义务；

（2）    代表本方签署本协议的签字人为合法授权人，有权签署本协议，并使本方受本协议的约束；

（3）    无任何自身原因阻碍本协议的生效，且本协议对其构成在法律上合法、有效、并有约束力的义务；

（4）    若本协议生效后因适用法律的变更而使得北京A或本协议其他任何一方可依法获得比本协议签署时的条款更优惠的待遇（而不导致其他任何一方优惠的减少），则在有关一方书面通知其他方此情况后，各方应立即互相磋商，在按照本协议现有约定继续履行本协议的同时，积极采取所有必要的行动以最大限度地取得该等更优惠的待遇及实现其经济效益。

2．北京A、甲方、乙方共同向丙方和丁方陈述和保证：在本协议签署时及至合作公司领取公司登记部门颁发的外商投资企业营业执照之日，

（1）    北京A依法设立、有效存续；

（2）    甲方和乙方为北京A的合法股东，依法履行了对北京A的全部出资义务；

（3）    甲方和乙方对北京A股份享有合法、完整的所有权，未在其上设置任何质押或其他形式的担保权益；

（4）    北京A、甲方、乙方已向丙方和丁方全面、真实地披露了北京A的资产情况。北京A对这些资产享有合法、完整的所有权，未在其上设置任何质押、抵押、留置或其他形式的担保权益，也未作为担保方为其他任何企业或个人提供任何形式的担保；

（5）    北京A、甲方、乙方已向丙方和丁方全面、真实地披露了北京A的债务。若合作公司承担了任何未披露债务，甲方和乙方应就该部分向北京A承担连带赔偿责任；

（6）    北京A、甲方、乙方已向丙方和丁方全面、真实地披露了截止至20  年12月15日北京A已签署的主营业务合同（包括已履行完毕和正在履行的，合同清单请见附件一）。若合作公司承担了任何未披露的主营业务合同履行责任，甲方和乙方应就该部分向北京A承担连带赔偿责任；

（7）    北京A、甲方、乙方已向丙方和丁方提交了与本协议有关的所有文件、资料（文件、资料清单请见附件二），并保证上述文件、资料是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（8）    除已向丙方和丁方披露的之外，北京A已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，未有任何拖欠税款的行为或责任；

（9）    除已向丙方和丁方披露的之外，北京A合法经营，未受到有关主管部门或任何有权机关的行政处罚，也不存在因违法经营而导致的潜在的、或有的法律或其他风险；

（10）  除已向丙方和丁方披露的之外，北京A目前不存在任何未结的以其为被告、被申请人、被处罚人的诉讼、仲裁或行政处罚程序或潜在的此类诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在任何可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为；

（11）  北京A与其现有员工或以往员工不存在任何现存或潜在的劳动争议或纠纷；

（12）  北京A获得的任何许可和政府批准至本协议下增资完成时一直保持其完全的效力，合作公司继续享有该许可和政府批准，北京A、甲方、乙方保证不存在任何未向丙方和丁方披露的可能引起或导致任何此类许可或政府批准效力受到减损的事由。

第八条                             各方的责任

1．北京A负责办理以下事宜，其他各方提供协助：

（1）    向审批机关办理本协议下增资和北京A变更为外商投资企业的审批事宜，取得相应的外商投资企业批准证书；

（2）    根据审批机关颁发的外商投资企业批准证书，向公司登记机关办理变更登记，取得相应的外商投资企业营业执照；

（3）    向税务机关办理税务登记，并根据有关法律、法规取得北京A可以享受的税收优惠待遇；

（4）    向外汇管理机关办理外汇登记，并在中国境内的银行开立外汇账户；

（5）    办理其他委托事项。

2．丙方和丁方应按本协议的约定履行其在本协议下的增资和提供其他合作条件的义务。

第九条                             关于竞业禁止的特别约定

合作公司设立后，除非经合作公司董事会事先批准：

1．甲方、乙方或甲方、乙方关联方不与北京A或北京A关联公司订立任何合同、协议或其他文件，亦不与北京A或北京A关联公司进行任何交易。

2．甲方、乙方或甲方、乙方关联方不以任何方式投资、或直接或间接从事任何与北京A或北京A关联公司的主营业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的业务或行为，或对北京A或北京A关联公司的主营业务产生重大不利影响的其他业务或行为。

3．本条中“甲方、乙方关联方”包括：

（1）    甲方、乙方的直系亲属，即父母、配偶、子女；

（2）    甲方、乙方或甲方、乙方的直系亲属持有5%以上（包括5%）股份的公司或其他经济组织，或由甲方、乙方或甲方、乙方直系亲属在事实上直接或间接控制的公司或其他经济组织。

4．本条中“北京A关联公司”：指直接或间接控制北京A或受北京A控制，或与北京A共同受另一方控制的公司或其他经济组织。

第十条                             协议的修改、变更和终止

1．经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署，并报经原审批机关批准后方能生效。

2．出现下列情况之一，本协议终止：

（1）    本协议各方经协商一致同意终止本合同，并就此达成书面文件的；

（2）    任何一方重大违约导致本协议的目的无法实现的，包括但不限于：丙方和丁方未按本协议的约定履行出资义务等；

（3）    因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的；

（4）    有关中国法律规定可以导致本协议终止的其它情况。

3．本协议依据上述约定终止的，各方应当遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密等义务。

第十一条                     违约责任

1．本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

2．如果任何一方出现违约行为，非违约方可以向违约方发出书面通知，要求该违约方在收到该书面通知后30日内及时采取补救措施。若该等补救未能在30日内完成，亦未能在各方同意的更长时间（最长可延至90日）内完成，任何非违约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担因违约行为而给其造成的全部经济损失。

第十二条                     不可抗力

1．任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2．遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起3个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后15个工作日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。

3．不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于：战争、封锁、禁运、骚乱，火灾、水灾、台风、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情，以及其他直接影响本协议履行的不可抗力事件。

第十三条                     法律适用和争议解决

1．本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

2．凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁程序和规则在北京进行仲裁。

3．仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由北京A、甲方、乙方共同指定，一位由丙方和丁方共同指定，第三位由前述两位仲裁员共同指定，若该两位仲裁员意见不一致，则由仲裁委主任指定。

4．仲裁过程应采用中文，仲裁费用由败诉的一方承担，除非仲裁庭另有裁定。

5．仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

6．仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

第十四条                     通知和送达

1．任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（以下称“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

（1）    北京XX信息技术有限公司、何XX、张XX

联 系 人：何XX

通讯地址：北京市

邮政编码：100080

电    话：

传    真：

电子邮件：

（2）    上海XX投资有限公司、XX LIMITED

联 系 人：

通讯地址：

邮政编码：

电    话：

传    真：

电子邮件：

2．上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：

（1）    若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；

（2）    任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投寄后72小时视为已经送达通知人；

（3）    任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达，若发出通知的当天为法定节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日视为已经送达。

3．若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的7日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

第十五条                     附则

1.   本协议经各方法定代表人或授权代表签字、盖章，经审批机构批准后，于批准之日起生效。

2.        如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

3.        本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

4.   本协议以中文制定，正本一式捌份，北京A、甲方、乙方、丁方各执一份，丙方持有两份，报送审批机关、公司登记机关各一份，均具有同等法律效力。

协议的附件：

附件一：截止至20  年12月15日北京A已签署的主营业务合同清单

附件二：北京A、甲方、乙方提交的所有文件、资料清单

附件三：北京A、甲方、乙方特别披露的事项说明
（本页为签字页，无正文）

甲方：何XX                        乙方：张XX

签 署 日 期：二OXX年三月十五日    签 署 日 期：二OXX年三月十五日

丙方：上海XX投资有限公司      丁方：XX LIMITED

法 定 代 表                         授权代表

（或授权代表）

签署日期：二OXX年三月十五日       签署日期：二OXX年三月十五日

北京XX信息技术有限公司

法 定 代 表

（或授权代表）

签署日期：二OXX年三月十五日