有限公司

章 程 目 录

第一章  总  则

第二章  股  东

第三章  股东会

第四章  经营管理机构

第五章  劳动人事制度

第六章  公司财务与会计

第七章  公司的终止事宜与清算办法

第八章  章程的修改

第九章  附  则

                           章程

第一章  总则

    第一条 为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，制定本章程。

第二条  公司名称为                 有限责任公司。(简称有限公司)

公司住所为 安康 市                                    。

第三条  公司经营范围为                                        。

    第四条  公司注册资本，人民币       万元。

    第五条  公司经公司登记机关登记注册后依法取得企业法人资格，合法权益受国家法律保护。

    第六条 自公司登记注册之日起，公司营业期限为        年。

第二章  股东

第七条 公司的股东为            。股东以其出资额为限对公司承担责任。

第八条 公司股东享有以下权利：

1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

3、了解公司经营状况和财务状况；

4、选举和被选举为董事会成员；

5、依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获取股利，转让出资；

6、优先购买其他股东转让的出资；

7、优先认购公司新增的注册资本；

8、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第九条 公司股东负有以下义务：

1、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

2、依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

3、公司办理设立注册后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程；

5、服从和执行股东会决议；

6、积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

7、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

第十条  公司股东出资额为       万元人民币。

   

第十一条 公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证。

    第十二条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。

    股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。

    经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三章  股东会

    第十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    第十四条 股东会行使下列职权：

    1、决定公司的经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会或者监事的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

    11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

  12、修改公司章程。

  第十五条 股东会会议分定期会议和临时会议。股东定期会

议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间间隔不得超过      个月。

    代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

    第十六条 本公司不设董事会、设一名执行董事，执行董事兼任公司经理，为公司的法定代表人。

    执行董事行使下列职权：

    1、负责召集股东会、并向股东会报告工作；

    2、组织实施股东会决议；

    3、制定公司的生产经营计划和增加减少注册资本的方案；

    4、制定公司财务预算和决算方案；

    5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、聘任和解聘公司副经理、财务负责人及其他员工，并决定其报酬事项；

    7、审定公司内部管理机构的设置、制定劳动工资、人事、财务等各项规章制度。

    第十七条 本公司不设立监事会，只设一名监事、监事行使下列职权：

    1、检查公司财务；

    2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

    3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、监事列席股东会议。

第十八条 监事行使职权时聘请法律专家，注册会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第十九条 执行董事和监事每届任期三年，·届满可连选连任。届满前，不得无故解除职务。

第四章  经营管理机构

第二十条 公司实行股东会领导下的经理负责制，公司设经理一名，副经理一名，副经理协助经理工作，经理由股东会选举产生。

第二十一条 财务部门负责人职责如下：

1、全面管理公司财务、负责签署财务文件和报表。向股东会和经理报告工作；

2、执行股东会有关财务工作决定，控制公司经营成本、审核监督资金运用，平衡收支、提出改善经营的建议；

3、参与经营计划的制定，筹划经营资金；

4、编制年度财务报告；

5、接受监事的财务监督和审计、并协助工作。

第五章  劳动人事制度

第二十二条 公司根据《劳动法》及国家有关劳动人事管理制度的规定，做好本公司的劳动、人事工资工作。

第二十三条 公司按政策和制度规定招收和辞退职工，决定职工工资，支付方式和福利待遇。

    第二十四条 公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，赔偿因辞职造成的经济损失。

第六章  公司财务与会计

    第二十五条 公司按照《会计法》、(《企业财务通则》、《企业会计准则》及其他法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立本企业的财务、会计制度。

    第二十六条 公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。

    第二十七条 公司分配当年税后利润时，提取利润的lO％列入企业法定公积金，公司决定公积金累计额为公司注册资本的50％以上，不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补上一年度企业亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司在从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

    第二十八条 公司分配当年税后利润时，应提利润的5％至10％列入企业法定公益金。公司提取的法定公益金用于本企业职工的集体福利。

    第二十九条 公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

    第三十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第七章  终止事宜与清算办法

    第三十一条 公司有下列情形之一的，应予以终止并进行清算；

    1、破产；

    2、股东变为一人时；

    3、公司章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现；

    4、股东会议决议解散；

    5、因公司合并或者分立需要解散的；

    6、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

    第三十二条 企业因前条原因破产、解散的，应根据有关规定成立清算组，进行清算。

    第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

    1、清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

    2、通知或者公告债权人；

    3、处理与清算有关的公司未了解的业务；

    4、清缴所欠税款；

    5、清理债权、债务；

    6、自理公司清偿债务后的剩余财产；

    7、代理公司参与民事诉讼活动。

    第三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第三十五条 清算组在清理企业财务、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并经股东会确认。

    公司财产能够清偿企业债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 

    公司财产按规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。未按规定清偿前，不得分配给股东。

    第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应立即向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组应将清算事务移交人民法院。

    第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章  章程的修改

    第三十八条 公司可以修改章程，修改的章程不得与法律、行政法规的规定相抵触。

    第三十九条 公司章程由股东会修改。修改公司章程不得与法律法规、行政法规相抵触。

    第四十条 修改后的章程或章程修正案，涉及登记事项变更的，应随同其他变更文件材料报送企业登记机关申请变更登记，不涉及登记事项变更的，应报送公司登记机关备案。

第九章  附则

    第四十一条 本章程如与国家法律、行政法规有抵触的，以国家法律、行政法规为准，并及时依法定程序修订章程。

    第四十二条 本章程解释权归公司股东会。

    第四十三条 本章程由全体股东制定并经全体股东盖章通过，自公司登记注册之日起生效。

制定日期：    年    月    日

股东签字盖章：

                                  

                                          年    月    日

第二篇：二人有限公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX、XXX二人共同出资，设立北京XXXX科技有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：北京XXXX科技有限公司

第四条 住所

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式

第六条 公司注册资本：XXX万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称

认缴情况

设立时实际缴付

出资数额

出资时间

出资

方式

出资数额

出资时间

出资方式

XXX

货币

X

X

货币

XXX

XX

货币

1.2

X

货币

合计

XXX万元

XXX万元

其中货币出资

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十五条 执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十六条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十八条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

第二十条 法定代表人行使下列职权：

（一） 召集和主持股东会议；

（二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

（五） 公司章程规定的其他职权。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条 本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字：