技术咨询服务协议

甲方：  

乙方：  

甲方委托乙方承担                                          设计，经双方协商一致，签订本合同。

   第一条  本合同依据下列文件签订：

  1.1 《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程勘察设计市场管理规定》。

   1.2 国家及地方有关幕墙工程设计及工程管理法规和规章。

    1.3 建设工程批准文件。

第二条  本合同设计项目的内容：

2.1本合同附件2《设计任务书》所包括的全部范围，《设计任务书》附后；

2.2合同约定的总价及单价为完成上述工作所发生的各项费用，包括但不限于设计成果费、出图费、乙方人员驻场费、驻现场办公费、往来文件投递费、差旅费、税金等。

2.3不包括相关会议费、评标费、论证所需专家费。

第三条  甲方应向乙方提交的有关资料及文件详见本合同附件2《设计任务书》

第四条 乙方应向甲方交付的设计资料及文件：

第五条 设计的费用以人民币结算，本合同设计费单价    元/平方米（其中预埋件设计费    元/平方米，  施工图设计费人民币    元/平方米，材料单、加工、工艺图设计费    元/平方米）。设计面积暂定    平方米，合同暂定金额为：     万元（大写：人民币             ），，最终按实际竣工图面积结算。

     设计费分阶段支付。设计费支付进度详见下表。

   乙方应在甲方每次付款前五个工作日按照甲方确认金额向甲方开具合法正规的税务发票，否则，甲方有权拒绝向乙方支付任何费用并不需承担任何责任，乙方仍应按照本合同约定全面履行全部义务。

第六条  双方责任

6.1 甲方责任：

6.1.1 甲方按本合同第三条规定的内容，在规定的时间内向乙方提交资料及文件，并对其完整性、正确性及时限负责，甲方不得要求乙方违反国家有关标准进行设计。甲方提交上述资料及文件超过规定期限15天以内，乙方按合同第四条规定交付设计时间顺延；超过规定期限15天以上时，双方共同协商合理的提交设计文件时间。

6.1.2 甲方变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或所提交资料作重大修改，以致造成乙方设计需返工时，双方除需另行协商签订补充协议（或另订合同）、重新明确有关条款外，甲方应按乙方所耗工作量向乙方增付设计费。

6.1.3甲方在条件许可时，可为派赴现场处理有关设计问题的工作人员提供必要的工作生活及交通等方便条件。

6.2 乙方责任：

6.2.1 乙方应按国家技术规范、标准、规程及甲方提出的设计要求，进行工程设计，按合同及附件规定的进度要求提交质量合格的设计资料，并对其负责。

6.2.2 设计合理使用年限：按建筑设计要求

6.2.3 乙方按本合同第二条和第四条及《设计任务书》规定的内容、进度及份数向甲方交付资料及文件。

6.2.4 乙方交付设计资料及文件后，按规定参加有关的设计审查，并根据审查结论负责对不超出原定范围的内容做必要调整补充。乙方按合同规定时限交付设计资料及文件，负责向甲方及施工单位进行设计交底、处理有关设计问题和参加竣工验收。

6.2.5 甲方对设计完成的作品享有著作权。乙方根据本合同完成并向甲方交付的任何设计工作成果（包括全部和其中任何组成部分），相关的著作权及其他知识产权均属于甲方享有。

6.2.6乙方应保护甲方的知识产权，对甲方提供的资料负有保密义务，不得向第三人泄露、转让甲方提交的产品图纸等技术经济资料。如发生以上情况并给甲方造成经济损失，乙方应负责赔偿。乙方编制图纸和其他设计文件不得侵犯双方外任何第三方的知识产权，如因乙方侵犯知识产权的行为导致甲方受到任何损失的，则乙方应赔偿甲方所有损失，同时，甲方有权解除本合同，甲方停止向乙方支付任何费用，乙方应将甲方支付的所有设计费退还甲方。

6.3 设计方案应得到甲方认可。设计过程中乙方与甲方紧密配合，甲方对设计方案的合理修改意见乙方应予以采纳。

6.4 乙方编制完成设计文件或者本合同提前解除后，乙方应按照甲方通知将甲方交付乙方的所有相关参考资料完好无损地交还甲方，如乙方将甲方任何资料丢失或毁损的，则乙方应赔偿甲方所有损失。

6.5 设计过程中甲方要求乙方人员一同前往外地（国内）考察，乙方应予以配合。乙方人员的交通费、住宿费由乙方承担；餐费及其它双方商定的费用由甲方负担。

6.6 乙方需提交合格的施工图纸，乙方明确项目技术负责人为     ，         电话：         项目商务负责人：   。项目负责人应全过程服务，平常每月至少到施工现场巡视一次，出现关键性技术问题时，应提前24小时通知到场。未经甲方书面同意，乙方不得擅自更换项目负责人和其他乙方员，如乙方擅自更换项目负责人的，乙方应向甲方支付违约金贰千元，如乙方擅自更换其他乙方人员的，每更换一人，乙方应向甲方支付违约金壹千元，但是，因项目负责人和乙方员遭遇意外事故、重大疾病和与乙方解除雇佣关系而被乙方更换的情形除外。

6.7乙方不得以合同款项未支付或其他协商未果等理由拒绝设计服务，若由此造成甲方的经济损失由乙方承担。

6.8乙方应对施工图纸的缺陷或遗漏在收到甲方提出书面疑问文件后24小时内予以书面答复，如乙方未在甲方提出24小时内予以书面答复的，则每发生一次，乙方应向甲方支付违约金1000元。

第七条  违约责任：

7.1 在合同履行期间，在乙方按规定履约的前提下，甲方要求终止或解除合同，乙方未开始设计工作的，甲方不向乙方支付任何费用；已开始设计工作的，甲方应根据甲方书面确认乙方已完成的实际工作量，支付相应的设计费。

7.2 在乙方按规定履约的前提下，甲方应按本合同第五条规定的金额和时间向乙方支付设计费，如在乙方没有任何违约行为的情况下，甲方逾期支付的，则每逾期支付一天，应承担支付金额万分之三的逾期违约金。逾期支付违约金支付之前，并不解除乙方继续交付设计文件及履行本合同义务的责任。

7.3 乙方对设计资料及文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。由于设计文件错误造成工程质量事故损失，乙方除负责采取补救措施外，应免收直接受损失部分的设计费，并赔偿甲方由此造成的损失。

7.4 由于乙方原因，延误了按本合同第四条和本合同附件2《设计任务书》规定的设计资料及设计文件的交付时间，每延误一天，甲方有权从应付给乙方的设计费中扣除该项目设计费的万分之三。

7.5 如乙方未经甲方书面同意将本合同的权利和义务全部或部分转让给任何第三方，或者乙方将本合同项下全部或部分设计任务转包或分包给第三方，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方支付合同总金额百分之三十的违约金。

7.6合同生效后，双方实际履行前，乙方要求终止或解除合同的，甲方即停止向乙方支付任何款项，乙方应支付甲方五千元违约金；如在在双方实际履行后，在甲方履约的前提下，乙方要求终止或解除合同的，甲方即停止向乙方支付任何款项，乙方应按照本合同总金额的百分之十向甲方支付违约金。

7.7如乙方未按照本合同6.2.4条约定履行参加设计审查，进行必要调整补充、向甲方及施工单位进行设计交底、处理有关设计问题和参加竣工验收等后续义务的，则乙方应按照本合同总金额的10%向甲方支付违约金。

7.8如乙方未按照本合同约定向甲方支付违约金、损害赔偿金和其他任何应付款项的，甲方有权从应付而未付给乙方的设计费中将上述款项直接予以扣除，并有权就不足扣除的部分向乙方追偿。

第八条  其它

8.1 甲方要求乙方派专人留驻施工现场进行配合与解决有关问题，乙方应予支持和配合，费用已包括在本合同第五条约定价款内。

8.2 乙方为本合同项目所采用的国家或地方标准图，由乙方自费向有关出版部门购买。如乙方实际向甲方交付的设计文件及资料分数超过本合同第四条规定的份数，乙方另收工本费，但不得收取任何其他费用。

8.3 本工程设计资料及文件中，建筑材料、建筑构配件和设备，应当按甲方确定的材料注明其规格、型号、性能等技术指标，乙方不得指定生产厂、供应商。

8.4 甲方委托乙方承担本合同内容之外的工作服务，另行支付费用。

8.5 由于不可抗力因素致使合同无法履行时，双方应及时协商解决。

8.6 本合同发生争议，双方当事人应及时协商解决。也可由当地建设行政主管部门调解，调解不成时，双方当事人约定在工程所在地人民法院起诉。

8.7 本合同一式陆份，甲方肆份，乙方贰份，具有同等法律效力。

8.8 本合同经双方加盖公章或合同专用章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日起生效。

8.9 本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，有关协议及双方认可的来往电报、传真、会议纪要等，均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

8.10 其它约定事项：本合同由下列部分组成：

8.10.1在合同履行过程中签署的补充协议；

8.10.2本合同正文及附件1《建设工程廉洁承诺书》、附件2《设计任务书》；

8.10.3乙方提交的《幕墙设计报价单》（附件3）。

如上述合同组成部分存在冲突或内容不一致的，以上述文件在本合同8.11条中序列在先者为准。

甲方名称：（盖章）                 乙方名称：（盖章）

法定代表人：（签字）                 法定代表人：（签字）

授权代表：（签字）                 授权代表：（签字）

住    所：                          住    所：

邮政编码：                          邮政编码：

电    话：                          电    话：

传    真：                          传    真：

开户银行：                          开户银行：

银行帐号：                          银行帐号：

第二篇：★独家技术咨询和服务协议★

独家技术咨询和服务协议

本独家技术咨询和服务协议（下称“本协议”）由以下双方（下称“协议双方”）于二〇〇四年十月二十七日在中国上海签订：

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1. 甲方是一家在中华人民共和国境内设立的外商独资企业，拥有技术咨询和服务的资源；

2. 乙方是一家在中国境内注册成立的有限责任公司，经有关政府部门批准，可以从事互联

网信息服务业务和网络游戏的开发运营；

3. 甲方同意向乙方提供技术咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。

据此，双方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：

1. 技术咨询和服务：独占和排他的权益

1.1 在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的技术咨询和服务提供者向乙

方提供有关技术咨询和服务（具体内容参见附件1）。

1.2 乙方同意在本协议有效期内接受甲方提供的技术咨询和服务。乙方进一步同意，

除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不接受任何第三者（除甲方确定

的第三方）就本协议所述业务提供的技术咨询和服务。

1.3 对所有因履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权（包括但不限

于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他），无论是由甲方自行开发、由乙

方基于甲方的知识产权或 甲方基于乙方的知识产权开发的，甲方均享有独占和排

他的权益，乙方不得向甲方主张任何权 利、所有权、权益和知识产权。

但若开发时甲方基于乙方的知识产权进行的，则乙方须保证该知识产权不存在任

何瑕疵，否则造成甲方损失的，应由乙方承担。

1.4 乙方承诺如其欲与其他企业进行任何业务合作，须征得甲方同意，在同等条件下，

甲方或其关联公司有优先合作权。

2. 技术咨询和服务费用（下称“服务费”）的计算和支付

2.1 协议双方同意在本协议项下的服务费按附件2所列方式确定和支付。

3. 陈述和保证

3.1 协议双方的陈述和保证如下：

3.1.1 甲方应为按照中国法律合法注册并有效存续的一家公司;

3.1.2 甲方应在其公司权利和营业范围之内履行本协议：已经过必要的公司授权，

并已取得第三方和政府部门的同意及批准，不违反对其有约束力或有影响的

法律或合同限制;

3.1.3 本协议一经签署即应构成对甲方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。

3.2 乙方在此陈述和保证如下：

3.2.1 乙方是按照中国法律合法注册并有效存续的一家公司，有权从事互联网信息

服务业务和网络游戏的开发运营

3.2.2 乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议，已经过必要的公司授

权，并已取得第三方或政府部门的同意及批准，不违反对其具有约束力或有

影响的法律或合同限制。

3.2.3 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。

4. 保密条款

4.1 甲方及乙方同意对了解或接触到的机密资料和信息（下称“保密信息”。资料和信

息的提供方应在提供资料和信息时，应明确以书面方式告知为保密信息。），尽力

采取各种合理的保密措 施予以保密；非经保密信息提供方事先书面同意，不得向

任何第三方披露、给予或转让该保密信息（包括保密信息接收方与第三方合并、

被兼并、被第三方直接或间接控制）。一旦本协议终止，甲方及乙方应该将载有保

密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的愿所有人或提供方，或经原

所有人或提供方同意后自行予以销毁，包括从任何有关记忆装置中删除任何保密

信息，并且不得继续使用这些保密信息。甲方及乙方应当采取必要措施将保密信

息仅披露 给有必要知悉的乙方职员、代理人或专业顾问，并促使该等乙方

职员、代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。甲方与乙方、乙方职员、

代理人或专业顾问应签署具体的保密协议以兹各方遵照执行。

4.2 上述限制不适用于：

4.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料；

4.2.2 并非因甲方或乙方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

4.2.3 甲方或乙方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取

得的资料；

4.2.4 甲方或乙方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，

或甲方或乙方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保

密信息。

4.3 协议双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

5. 赔偿

5.1 除本协议另有规定外，如果乙方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务，而且

在接到对方的通知起三十日内未纠正上述行为，或者其陈述与保证不真实的，则

构成违约。

5.2 若协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述、保证、守约方可以

书面形式通知违约方要求其在收到通知书10日内纠正违约行为，采取相应措施有

效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。若发生损害，违约方对守约

方作出补偿，以使得守约方获得合同履行时应得的所有权益。

5.3 如出于任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包

括但不限于公司的利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不

限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付

的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约

而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。

5.4 若协议双方皆违反本协议，应按各自违约的程度来确定各自应当支付的补偿金额。

6. 生效、履行及有限期

6.1 本协议于文首标明的日期签署并同时生效。

6.2 本协议有效期至甲方依据中华人民共和国法律解散时止，除非甲方提前解除本协

议。

7. 终止

7.1 在本协议有效期内，乙方不得提前终止本协议，否则承担违约金1000万元给甲方，

并应当赔偿由此给甲方造成的全部损失，支付已经完成服务的相关服务费。甲方

有权在任何时候通过提前30天向乙方发出书面通知的方式终止本协议。如因乙方

的违约而造成甲方提前解除本协议则乙方应支付违约金1000万元给甲方，并应当 赔偿由此甲方造成的全部损失，支付已经完成服务的相关服务费。

7.2 在本协议终止后，协议双方在第4条和第5条项下的权利和义务将继续有效。

7.3 甲方提前终止本协议不需要承担任何违约责任。

8. 争议的解决

8.1 在协议双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，协议双方应善意地协商

解决该争议。协商不成，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委

员会（上海分会）按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点上海，仲裁使

用的语言为中文。仲裁裁决应是终局性的，对协议双方均有拘束力。本条的规定

不受本协议的终止或解除的影响。

8.2 除协议双方发生争议的事项外，协议双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规

定继续履行各自义务。

9. 不可抗力

9.1 “不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合

理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、

火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或

融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受“不可抗力事件”影

响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该免除责任事宜通知另一方，

并告之其完成履行所需要采取的步骤。

9.2 当本协议的履行因前述定义的“不可抗力”而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗

力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。

受到不可抗力的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力”的影响，并应努

力恢复因“不可抗力”而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦不可抗力事件消除，协议双方同意以最大努力恢复协议项下的履行。

10. 通知

协议双方为履行本协议项下的权利、义务所发出的通知，都应以书面做成，并以专人递

送、挂号邮寄、邮资预付邮寄、认可的速递服务、或图文传真的形式发送到有关一方或协议双方下列的地址。

甲方：

地址：

传真：

电话：

收件人：

乙方：

地址：

传真：

电话：

收件人：

11. 协议转让

乙方不得将其在本协议项下所享有的权利和承担的义务转让给任何第三方，除非得到甲

方事先书面同意。甲方可以不经乙方同意将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但应当将上述转让通知乙方。

12. 协议的分割性

若本协议项下的任何条款与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关

法律管辖方位之内无效或无强制执行力，而不得影响本协议其他条款的法律效力。

13. 协议的修改、补充

协议双方应以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过协议双方适当签字的有关本

协议的写该和补充是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

14. 管辖法律

本协议的签署、有效性、履行和解释，以及争议的解决受中国法律管辖，依中国法律结

束。

有鉴于此，协议双方经其授权的代表于文首所述日期签署了本协议，以昭信守。

甲方：

授权代表：

签字：

乙方：

授权代表：

签字：

附件1

技术咨询和服务内容列表

1. 提供机房、网站的维护。

2. 提供运营所必须的技术平台。

3. 提供网络的办公条件和维护。

4. 提供网站整体的安全服务。

5. 提供网站、网络的整体构架设计以及实施、包括服务器系统的安装、7×24

日常维护。

6. 提供新产品、新产品研发和测试服务。

7. 提供在线支持系统、计费系统的维护。

8. 提供新产品市场音效策划及新产品的引进服务。

9. 提供网页构思、创作、设计、更新和维护服务。

10. 提供客户服务平台维护服务。

11. 提供人员培训服务。

12. 提供市场研究和分析服务。

13. 提供公共关系服务。

附件2

服务费的计算和支付方法

本协议项下的服务费的计算方式为乙方用户每月所支付费用的50%至85%（该比例范围可依甲方董事会之决议适时调整），上述费用的具体比例应当由甲方按照提供的实际情况决定，并应当按月计算。如果在任何月末，乙方不能达到上述要求，则甲方可酌情减免当月服务费，具体金额由甲方决定。