致王董：

经和您的沟通，结合公司实际及相关论证，采用有限合伙企业的组织形式作为本次股权激励的持股主体将是最有效、最经济的办法，为了便于您做出决策，我草拟分析了上海家饰佳商业经营管理有限公司股权激励计划的框架方案。

上海家饰佳商业经营管理有限公司股权管理办法

股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。

一、员工持股方案

上海家饰佳商业经营管理有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有上海家饰佳商业经营管理有限公司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。

该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定：

1、授予方式和金额；

2、合伙企业所分得的上海家饰佳商业经营管理有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配；

3、员工减持上海家饰佳商业经营管理有限公司股票的规则。

股权结构如下图所示：

关于有限合伙企业的说明

（一）有效合伙企业的法律定义

根据20##年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通常不负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

（二）有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析

1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助上海家饰佳商业经营管理有限公司的股权激励对象合法避税。

l  如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+（1—25%）*20%=40%。

l  根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》：

合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则；自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税（超过5万元以上部分按35%的税率征收）。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。

2、员工以有限合伙企业形式持股对上海家饰佳商业经营管理有限公司未来IPO不造成障碍

由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股东时能否在中国证券登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事实上国内已有案例。

3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。

公司40-50位员工成立有限合伙企业持有上海家饰佳商业经营管理有限公司大约20%的股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合伙债务承担有限责任。根据《有限合伙企业法》的规定，有限合伙人不得执行合伙事务，则非核心高层员工通过合伙企业所间接持有上海家饰佳商业经营管理有限公司股权的表决权将全部归普通合伙人上海家饰佳商业经营管理有限公司少数核心高管拥有，同时根据《有限合伙企业法》普通合伙人执行合伙事务需承担无限连带责任。

以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了上海家饰佳商业经营管理有限公司20%股权的表决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权，另一方面又建立了约束机制，使核心高管承担无限连带责任。

（三）关于采用有限合伙企业形式和其他持股方式的对比

二、关于公司经营团队的业绩目标考核与奖励

为使公司经营风险与公司骨干人员的利益结合得更加紧密，确保公司未来发展的持续、稳定，董事会股票授予的方案基于责任、权利和业务相结合的原则。

根据20##-2013财务年度经营团队的经营目标责任书，以公司净利润、净资产收益率等（表1）与股权激励计划的授予价格相挂钩；

表1

按照上述经营目标，公司经营团队计划授予激励对象的持股价格参照（表2）

表2

（上述表中的奖励比率建议在对经营团队的经营目标责任书中体现，本方案表述在20##-20##年度如按时按量完成目标，董事会将授予经营团队的持股激励额度）

1、按（表2）所示，经营管理公司在20##-2013财务年度如期完成经营目标，管理团队可提取奖励2370万，按上市主体注册资金为5000万，转股后股份授予额度为623万股，奖励所获股份占总股份的13%。

2、有限合伙公司的注册资金为1000万元，在股权激励期间维持注册资本不变（上市主体的注册资金为5000万元，保证有限合伙公司所占比例为20%）。

3、董事会授予公司经营团队的所获奖励的股权为有限合伙公司的股权，其来源于大股东无偿赠予，参与授予股权员工无须出资认购。

4、有限合伙公司的注册资金为1000万元，在股权激励期间维持注册资本不变（上市主体的注册资金为5000万元，保证有限合伙公司所占比例为20%）。

三、员工股票的授予

按照激励对象在公司岗位的重要性进行测算，将员工持股对象分成经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁/部门中层管理人员/下属门店总经理、副总经理三类岗位进行授予。

1、 持股授予比例。

经营管理公司CEO及其他几位高级副总裁50%；各部门中层管理人员20%；门店总经理/副总经理30%；不在上述范围内人员，根据经营管理公司CEO提名，报董事会后确定。

l  经营公司CEO及其他几位副总裁（包括执行董事）的持股比例定为1：0.5；

l  部门中层管理人员的持股比例定为1：0.2；

l  门店总经理/副总经理的持股比例定为1：0.3；

l  然后按职务级别进一步划分持股配额。

2、持股授予对象人数

20##-20##年度合计授予人数为50人；20##年授予人数不超过25人，20##年授予人数不超过40人，20##年授予人数不超过50人。

3、持股对象授予时间

20##年度股权的授予日为20##年的2月28日；20##年度股权的授予日为20##年的2月28日；20##年度股权的授予日为20##年的2月28日。有效期从20##年1月1日至20##年12月31日止。

四、关于员工持股的股权管理办法

1、转让与退出

员工持股后将有一定的锁定期，锁定期结束后，员工有权按照《股权管理办法》的规定行使处置权，并根据不同情况进行转让权益，情况包括：

l  员工在任职期间的正常退出；

l  员工因退休或正常离职退出；

l  员工因身故、伤残、疾病等原因离开工作岗位以及上海家饰佳商业经营管理有限公司将之辞退或与之解除劳动关系的；

l  员工正常退出，其所持股票全部由大股东回购，按退出时公司的每股净资产为回购依据。

3、 奖励与处罚

l  员工因晋升或做出突出贡献时，公司将按照《股权管理办法》进行相应的奖励；

l  员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂钩，如果员工年度考核不合格或者被降级，公司将按照《股权管理办法》实施惩罚性措施；

l  在老员工转让退出股权时，公司有权按照《股权管理办法》接纳符合要求的新员工入股。

l  员工非正常退出，将视对公司形成的影响和损失，按1-50%的价格由大股东回购。

4、员工将所持股票或实股换成现金时，应按税务机关有关规定缴纳相应的税费。

第二篇：20xx.学期计划书

2010-2011学年第二学期08美术学2班

计划书

上学期本班班委积极组织全班同学参与了系部和学院开展的各种活动, 并在本班内自主开展了广泛而富有成效的各类活动,取的了良好的成绩（08美术学艺术作品展等）。给大家营造了一个丰富的课余环境,同时带领大家朝着建设一个我们共同的大家庭而努力学习,进步!

一、班风建设

在班风建设上，我们“赞美集体，欣赏个人”人尽其才。在发扬集体主义精神的同时，提倡加强个人发展，充分发挥每个同学的个人才能，展现每个同学的才华。在上学期里，我们班同学在学习、文体活动竞赛、社会工作等各方面取得了优异成绩，同时涌现出一大批先进人物，学校的各项活动中都获得奖励。在大家的共同努力下，我班形成了团结、奋进、热情、创新的良好风气。整个班级感情融洽，同学们亲如兄弟姐妹，大家在学习之余能够主动加强交流，增进感情！ 为保证我班有良好的学习氛围，让优秀向上的学风活动计划在我班有步骤有计划地开展。根据我班同学的学习情况制定了以下学风建设方案：

（一）成立学风建设小组

首先把我班同学分成若干个小组，再让班委和学习优秀的同学成为小组长，带领各自小组进行有针对性的相互学习。

（二） 学风建设目标：

结合我班实际情况，学风建立的目的是通过一定时间的努力，在我班形成良好的学习生活习惯。

阶段目标：1、学风建设出现新的气象，即学生具备良好的学习意识。2、在今后的学习中要培养一种良好的学习态度使大家的积极性有较明显的提高。

（三）具体措施：

1、利用班会进行宣传、把学生的精力和注意力引导学习上来；

2、通过各种形式的活动的开展来推动我班学风建设；

3、落实建设方案，严抓到课率，上课出勤率，严格检查，加强学风建设力度。

（四）落实责任

为了确保我班学风建设目标的实现，必须加强管理，落实责任制，加大检查力度。我班班委要增强责任意识，认真抓好本班级建设及日常事务工作，加强学习考勤工作，积极组织本班同学参加学风建设活动。

四、班集体凝聚力与向心力

我班凝聚力与向心力建设主要从以下几点开展：

1、精神指路：根据我班的具体情况，提倡积极向上，勤奋、踏实的精神，让这种精神贯穿到我班同学的学习生活的各个细节中去。

2、活动开展：在每个学期精心组织有特色的班级活动，这样能使我班同学身心愉快，充分享受班极大家庭的温暖，从而提高我班同学的凝聚力。

3、目标激动：确立班级体共同的奋斗目标，这是一个班级体形成的前提条件。有了全班同学共同奋斗的方向，从而提高了我班的向心力，把握了我班同学的整体思想。

4、培养班干部以形成核心力量带领同学加强相互的学习、相互交流。尤其是加强与挂科同学的学习指导，加强与贫困学生的交流与鼓励和加强与内向同学的沟通，让他们感到班集体的温暖。

六、班级特色与创新

班级特色与创新也是一个优秀班集体的一方面的体现；根据我班专业和各位同学的学习、性格等特点准备从以下几点来体现我班的特色与创新。

1、为了能给我班营造一个良好学习和互相交流学习方法、心得的良好环境。我班主动向学院提出申请一个属于我班自己的自习室。

2、建立属于我班的QQ群、飞信群，在网络上加强班里同学交流的同时展现我班班级风采。

3、记录每次活动的进展情况，收集好资料图片，以此宣传班级建设工作及班级风貌。

4、 组织一个较为有意义的“收藏愿望“活动，由心理委员组织，让同学们将自己愿望写下，然后折成各种形状，再放入精致的盒子里，由心理委员统一保存，最后在毕业晚会上让大家共同分享。

5、把班上同学分成若干小组，以小组形式进行有针对性的学习，同时以达到优势互补的效果。

二、寝室文明卫生建设

为响应我校创建文明卫生校园的号召，贯彻落实《xxx大学创建文明寝室卫生方案》。维护学生宿舍正常的生活秩序，保持宿舍环境安全与和谐，我班坚决做到以下几点：

（一）地面保持干净；

（二）室内空气新鲜；

（三）门窗洁净、明亮；

（四）桌面整洁；

（五）学习、生活用品摆放整齐；

（六）窗面平整、洁净；

（七）被子、枕头叠放基本符合军训要求；

（八）无乱拉线（绳）现象；

（九）卫生间整洁、无异味，无下水道堵塞现象；

（十）门前和阳台干净，不乱堆放杂物；

（十一）墙面及房顶无乱写乱画现象，张贴内容健康、格调高雅。学生应爱护公共卫生，尊重他人的劳动。不随地吐痰、不乱扔垃圾、不向公共场所泼水、不从窗口扔杂物。做到便后冲水，按时打扫宿舍卫生，并将垃圾倒入公共垃圾

桶内。不得将宠物带入学生宿舍。 我相信在土木10班的全体同学的努力下，我班的寝室一定会达到学校的要求！

三、考级考风

通过开班会和“诚信考试教育”，同学们充分认识到诚信考试的重要意义。同学们真正明确：作弊不仅是对自己能力的否定和蔑视，更是对学校优良学风的亵渎；作弊不仅丢掉了自己的诚信，更丢掉了自己做人的尊严。树道德之新风，立诚信之根本，是当代学生义不容辞的责任。为营造“诚信考试光荣，违反作弊可耻”的考试氛围，维护知识的尊严，营造公平、公正考试环境，让同学们在此平台上完成对自己的知识和人格的考验，搞好诚信教育活动。

全面贯彻《xxx大学关于学生考试违规处理办法》，使学生明白诚信考试就是诚信做人，诚信考试有利于弘扬诚信美德，倡导诚信新风；诚信就是诚实守信，只要诚实地对待学习、对待考试，自然就会自信，就会心中坦然；学校实行诚信考试，是出于对学生的信任；诚信考试代表一种荣誉，是对学生自身的最高评价。通过诚信考试教育，强化同学们自律意识，营造更好的考试环境，使同学们逐渐做到“拒绝

暂时的虚荣，拒绝作弊的恶俗；呼唤真实的成绩，呼唤公平的竞争；企求真我的风采，企求完整的人格”，为以后就业应聘打下坚实的基础。

在今后的学习与生活中做到言必行，行必果，一诺千金。将“诚信”二字切实贯穿于我们的生活中，用真诚开启心灵，让生命在诚信中开出灿烂的鲜花。

我们勤奋自信，因为我们有个了不起的班级体；我们乐观向上，因为我们有个快乐的班级体；我们团级结凝聚，因为我们有个温暖的班级体；我们不离不弃，因为我们有个荣辱与共的班级体；我们善良纯真，因为我们这个见人爱的班级体。能够在这样一个集体中度过四年的美好时光，怎能不使我们感到温馨？怎么不使我们感到兴奋？我们坚信明天的08美术学一定会更好。因为我们的未来不是梦!

总结人：谢冉

20xx年5月