委托持股协议

合同签订地：

甲方（甲方）：

地址：

乙方（乙方）：

身份证号码：

地址：

丙方（目标公司其他股东）：

身份证号码：

地址：

目标公司：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、委托持股及股权归属

1、甲方自愿委托乙方作为自己对目标公司人民币出资（实际所持目标公司 股权）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并依据本协议的约定以自己的名义代为行使该相关股东权利。及乙方以乙方名义持有甲方所有的目标公司的 的股权（以下简称“指定股权”），乙方实际持有目标公司的 股权，丙方持有目标公司的股权。剩下的股权作为员工的期权。

2、双方在此确认：

（1）自目标公司成立之日起，因持有指定股权而产生的在公司的股东权利、利益、义务和责任均由甲方享有并承担；指定股权不属于乙方自有财产，乙方在代持指定股份部分作为公司名义上的股东，不享有因持有指定股权而产生的相应股东权益，亦不承担相应的亏损和责任。

（2）乙方因自身债务而导致纠纷、诉讼可能导致指定股权被冻结、查封、拍卖、变卖或受到其他损失时，应书面通知甲方，并向相关债权人、诉讼法院说明指定股权的性质，确保指定股权不被冻结、查封、拍卖、变卖或遭受损失。

二、股东权利的行使

1、由乙方以自己的名义将受托行使的指定股份作为出资在目标公司股东登记名册上具名；

2、基于指定股权而产生的在公司所享有的股东权利及义务，均由甲方享有并承担。股东权利包括但不限于公司股东享有的下述权利：

（1）以转让、赠与、出资、质押、抵押、托管、租赁等可能使指定股权所有权发生转移或受到限制的任何方式处置指定股权；

（2）公司股东会出席、召集及表决权；

（3）股东会提案权；

（4）公司董事、监事提名权；

（5）分红权；

（6）公司剩余财产分配权；

（7）根据法律、法规及公司章程，作为公司股东应享有的其他权利。

3、甲方在行使上述公司股东权利时，乙方应给予无条件配合和协助（包括但不限于向甲方或甲方指定的其他出具授权委托书或出具法律、法规性文件要求的各项有关法律文件等），将上述股东权利授予甲方或甲方指定的他方。

4、委托期限内，若甲方转让指定股权，公司实施分红、送股、转增股本，该等权利及收益由甲方享有。其中的分红款、股权受让款、现金分红款，乙方应出具委托指令，委托公司、付款方将其直接付至甲方帐户，若公司、付款方直接付给乙方的，乙方应在到账之日起3个工作日内全额划至甲方指定帐户；送股及转增股本作为委托财产，由乙方按本协议规定代为持有。

5、未经甲方书面同意，乙方不得自行或授权甲方以外的其他单位或个人行使公司股东权利。

6、甲方作为指定股权的实际出资人，在乙方不能或因其他任何原因未行使指定股权相应的股东权利时，甲方有权依据本协议直接行使相应股东权利而不需要乙方的另行授权。

四、委托期限

委托期限自本协议生效之日开始至下述情形之一发生之日终止：

（1）指定股权已全部完成股权交割过户手续，已登记至甲方或甲方指定的他方名下。

（2）乙方按照甲方指令，将指定股权全部出售，并将股权转让款全部划至甲方指定帐户。

（3）本协议被甲方解除。

五、甲方的权利与义务

1、甲方作为指定股份的实际出资者，是指定股份的实际股东，对指定股份享有实际的股东权利，并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并登记为目标公司股东，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

2、在委托持股期限内，甲方有权在需要时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并签署涉及到的相关法律文件。

3、甲方作为“指定股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，同时甲方有权要求乙方承担违约责任。

4、在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

六、乙方的权利与义务

1、作为受托人，乙方得以登记为目标公司的股东，但除经甲方书面

同意外，乙方不得以目标公司股东的名义从事任何行为，也不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

2、未经甲方事先书面同意，乙方不得

（1）转委托第三方持有上述指定股份及其股东权益；

（2）转让其名下部分或全部股份；

（3）在任何文件上以目标公司股东名义签字，或在任何涉及目标公司利益的文件上签字；

（4）签署股东会决议等等公司登记管理机关要求股东签署的文件；

（5）不得对其所持有的“指定股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保；

3、作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制，并保证不实施任何可能损害甲方利益的行为。

4、乙方承诺将其未来所收到的因指定股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）、其他应归属于甲方的资金或财产均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等资金或财产后1日内将该等资金划入甲方指定的银行账户或将财产交付给甲方。

5、在甲方通知乙方向目标公司之股东或股东以外的人转让“指定股份”时，乙方应在甲方通知的时限内无条件及时协助办理相关手续。

七、丙方的权利与义务

1、丙方在此确认甲方委托乙方持股的事实，并确认明确并同意本协议中甲方与乙方的各项权利义务。

2、丙方同意在以股东身份通过任何决议或决定时，应以甲方在相关决定或决议上的签字为准。

八、保密条款

1、各方同意并承诺，除非本协议中有明确规定或经另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他个人或单位泄露本协议或相关事宜，与本协议有关的任何信息，在确实需要对外披露时，应经双方协商一致。

2、各方均有义务在现在和将来不以任何方式故意或过失泄露在洽谈、进行过程中获知的对方及公司商业秘密，除非：

（1）该秘密被秘密拥有者一方公开而进入公众所知领域。

（2）经秘密拥有者一方事前书面同意。

（3）执行不可上诉的法院判决裁定以及仲裁裁决。

（4）履行国家法律、法规明文规定的义务。

九、违约责任及责任免除

1、双方均应沿革信守本协议，任一方违反本协议，应当承担违约责任，并赔偿对方由此造成的所有经济损失。

2、甲方行使本协议约定的股东权利时，乙方如拒绝履行其配合和协助义务（包括但不限于：拒绝向甲方出具授权委托书或出具法律法规、股权性文件要求的各项有关法律文件；拒绝与甲方签署新委托持股协议），乙方应就每次违约按照指定股权公允价值的5%向甲方支付赔偿金并同时赔偿损失及继续履行该等义务。

3、发生不可抗力事件或国家法律、法规发生重大变化导致协议一方或双方确实不能履行本协议规定义务的，发生不可抗力或受国家法律、法规变化影响的一方应在事实发生之日起10个工作日内书面通知另一方并提供有效证明文件，则可免除承担违约责任。

十、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商不能解决，任何一方提起诉讼的，由目标公司注册所在地法院管辖。

十一、协议效力及其他

1、本协议自甲方、乙方签署之日生效，本协议一经生效，任一方均无权单方解除本协议或终止本协议的继续履行，否则，应承担违约责任。

2、本协议经甲方、乙方协商一致，可以书面方式变更、终止或解除。

3、本协议一式两份，具有同等法律效力。双方各持一份。

4、目标公司其他股东签字或盖章视为已知上述协议的全部内容。 （以下无正文）

甲方（盖章）： 乙方（签字）

法定代表人（或授权代表）签字：身份证号码：

签约时间： 签约时间：

丙方（目标公司其他股东）（签字）： 签约时间：

第二篇：委托持股协议(模板)

委托持股协议

委托人（实际出资人）： （以下简称甲方） 受托人（名义出资人） ： （以下简称乙方）

鉴于：

甲方经与【 】（以下简称为“ ”）协商，拟出资购买【 】公司股份，双方议定：【 】向甲方定向增发一定数额的股份，原股东放弃优先购买权。现XX公司股东会已经形成决议，同意向乙方定向增发______万份股份。20xx年__月____日，乙方受甲方委托以乙方名义与XX公司签署了《定向增发协议》。

甲乙双方共同确认：

1.以乙方名义向XX公司认购股份并按所认购股份的比例行使股东权利；

2.甲方向乙方支付____万元作为第1项甲方认购股份的钱款；

3.乙方向XX公司认购股份总额为_____万份，其中___万份所有权归甲方所有；

4.甲方将其享有所有权的___万份股份委托乙方持有，并按本协议约定代表甲方行使股东权利，享受股东收益；

5.乙方代表甲方享受的股东收益应按甲方指示交付给甲方。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规规定，甲乙双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方持有股份、代行股东权利有关事宜签署如下协议条款：

定义：

委托股份：是指由甲方实际出资，以乙方名义自XX公司所购买的股份，即XX公司向乙方定向增发_______万份股份中的______万份股份。

第一条 委托持股及股权归属

1.委托持股

甲方将以乙方名义向XX公司出资获得的____万份股份委托乙方以自己名义持有，并代表甲方行使股东权利。

2.股权归属

双方确认：

委托股份的所有权归甲方所有，乙方仅作为XX公司的名义股东。乙方因股东身份而获得的股权收益，应按甲方实际出资获得股份的比例转交给甲方。

第二条 委托期限

委托期限自本协议生效之日开始，至下述情形之一发生之日终止：

1.甲方主张以自己名义持有股份并办理完毕股份登记或备案手续；

2.乙方按照甲方的要求将委托股份全部出售，并将股份转让款全部划至甲方指定账户；

3.甲方解除乙方代持股份权利；

4.XX公司被终止或依法清算完毕。

第三条 股东权利的行使

1.乙方作为名义股东享有全部股东权利，但基于委托股份而产生的股东权利，最终由甲方享有。相关股东权利包括但不限于下列：

（1）公司股东会召集、出席、表决权；

（2）股东会提案权；

（3）公司董事、监事的提名权；

（4）公司股利分配请求权；

（5）剩余财产分配权；

（6）公司章程修改、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式重大事项表决权；

（7）XX公司其它股东转让股份时的优先购买权；

（8）法律、法规及公司章程规定的其它股东权。

2.乙方代甲方行使上述股东权利时，应遵照以下程序：

（1）在接到XX公司股东大会（或股东会，下同）、临时股东大会（或临时股东会，下同）召开通知3日内，将会议召开的时间、地点和审议的事项等相关内容通知甲方；

（2）乙方以自己名义行使第三条所列各项权利时，必须按本协议约定条件事先征求甲方意见。乙方最终向XX公司表达的意见应当符合下列条件：

①任一股东权利的行使均应征求甲方意见，并按各方出资比例进行表决，全部股份（指乙方在XX公司持有的全部股份，即乙方自行投资获得的股份及代表甲方或其他主体持有的股份总额，下同）2/3以上的意见作为乙方以自己名义向XX公司表达的意见；

②放弃股东权利、利益的表决，乙方需按全部股份共同认可的一致意见向XX公司表达； ③第三条第1.（6）项相关权利的行使，乙方应按全部股份4/5以上的意见向XX公司表达。 上列各项不能达到约定条件时，乙方一律不得独立发表股东意见。乙方违反本条约定而独立发表股东意见的，所获得的权益及应承担的义务均与甲方无关，由此给甲方造成损失的（包括既得利益损失和预期利益损失），应承担赔偿责任。

第四条 委托股份的股份处置

1.乙方对代表甲方持有的委托股份在未获得甲方书面确认之前无任何处置权。处置包括但不限于：质押、转让等所有可能导致权利主体发生变化或权利行使受到制约的行为。

2.甲方要求以自己名义持有股份或进行处置时，乙方应给予配合，按甲方意志办理相关手续。 3甲方独立处置委托股份而产生的费用由甲方承担。

4.因处置委托股份产生的收益，由相关方支付到甲方账户；支付到乙方账户的，乙方应在收到收益款项3日内划入甲方账户，未及时交付时，应按人民银行公布的同期贷款利率赔偿利息损失。

第五条 甲方的权利和义务

1.获取因委托股份而形成的股权收益的权利；

2.解除乙方代持股份的权利。甲方解除乙方代持股份权利的，应提前 日通知乙方；

3.处置委托股份（包括但不限于质押、转让）的权利；

4..及时支付应由甲方负担的费用的义务。

第六条 乙方的义务

1.未经甲方书面授权，不得处置委托股份（包括但不限于质押、转让）的义务；

2.未经甲方书面授权，不得转委托第三方行使代持股份的义务；

3.按照本协议约定谨慎行使委托股份项下股东权利的义务；

4.甲方处置委托股份时，无条件配合办理的义务；

5.取得处置委托股份产生的收益或因委托股份所产生的全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配）后3日内将收益款划入甲方指定的银行账户的义务；未及时交付时，应按人民银行公布的同期贷款利率赔偿利息损失；

6.保证不因自身债务纠纷致使委托股份被查封、冻结、拍卖、变卖的义务；

7.不得利用委托股份获取本协议规定范围以外利益的义务。

第七条 委托持股费用

1.乙方承诺从事本协议项下的事务不收取任何费用。

2.在乙方代持股期间，为了维护甲方权益而产生的费用（与代持股份相关的诉讼费、仲裁费、律师费、审计费、资产评估费等）及税费均由甲方承担。乙方在上列费用发生之前须将费用发生的原因、金额等事项提前书面征求甲方意见，非经甲方书面确认的，甲方不予承担。经甲方确认发生的相关费用，乙方应于费用发生之后书面通知甲方，甲方按预先确认的事项、金额在 日内将该等费用划入乙方指定的银行账户。

第八条 保密条款

双方承诺：

未经对方同意不擅自向任何其它个人或单位泄露本协议及与本协议相关的信息。

第九条 违约责任

1..双方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议均应当承担违约责任或赔偿责任。

2.发生不可抗力事件，导致本协议一方或双方确实不能履行本协议义务的，发生不可抗力的一方应在事实发生之日起 日内书面通知对方，并提供有关证明文件。

第十条 协议生效及其它

1.本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行协商，签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.本协议履行过程中产生的纠纷，双方应协商解决。如协商不成，向甲方所在地的人民法院起诉。

4.本协议正本一式三份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持一份，XX公司留存一份。 （以下无正文）

委托人（甲方）： 受托人（乙方）：

法定代表人（授权代表）： 法定代表人（授权代表）：

签订日期： 年 月 日

签订地点：