软件公司保密协议

　本协议的双方为：

　　披露方：深圳市腾讯计算机系统有限公司（包括其关联机构），依照中华人民共和国法律成立，注册地址为深圳市高新科技园南区高新南一道飞亚达高科技大厦5-10层，邮编：518057（下称“腾讯公司”或“披露方”）；和

　　接受方：____________________________依照，注册地址为，邮编：，（下称“xx公司”或“接受方”）。

　　鉴于双方已经建立或正在探求建立某种合作关系，腾讯公司（“披露方”）可能将向____________公司（“接受方”）透漏下述保密信息，双方同意并达成以下协议：

　　本协议适用于腾讯公司（“披露方”）在__________________________（填写项目的具体名称）合作中向_______________公司（“接受方”）透漏的保密信息。

　　根据本协议接受方不会向腾讯公司透露任何其认为或被第三方认为是保密信息的任何形式的资料。所有接受方透露给腾讯公司的资料将不被视为保密信息来持有和使用。

　　2，本协议中的“保密信息”是指：

　　（1）腾讯公司在签订本协议之前或之后向接受方提供的，或接受方因磋商或合作而知悉，持有的腾讯公司之技术，营运，业务或其它方面之资讯，资料或数据。

　　（2）保密信息包括但不限于腾讯公司之营业秘密，商务机密，与技术有关之知识及信息，创意，设想，方案，提供物品或厂商资料，客户资料，人事资料，商业计划，促销及行销活动，财务状况及其它商务活动等。保密信息呈现之形式及载体包括但不限于书面或口头，文件，磁盘，磁盘片，光盘片，电子邮件，电磁纪录，报告，文字往来，录音带，录像带，笔记，图纸，模型，规格说明，汇编文件，计算机程序及其它媒体。

　　3，本协议中的“保密信息”不包括：

　　（1）任何已出版的或以其它形式处于公有领域的信息，以及在披露时接受方通过其它合法途径已获得的信息。

　　（2）接受方在从披露方获得这些信息前已获得的信息，并且没有附加不准使用和透漏的限制。

　　（3）由第三方在不侵犯他人权利及不违反与他人的保密义务的前提下提供给接受方的信息，并且没有附加不准使用和透漏的限制。

　　（4）能够证明是由接受方独立开发的信息。

　　（5）事先有披露方的书面允许。

　　4，接受方同意只在本合作的目的范围内使用披露方的保密信息。接受方的义务及限制有：

　　（1）除经透露方事前书面同意外，接受方不得以任何其它目的或用途为由，直接或间接编排，修改，利用，应用，开发，或以其它任何方式使用保密信息。不论因何种原因，接受方不应反向工程，解码或分解透露方的原型，软件等。

　　（2）接受方应采取足够的措施，保护披露方的保密信息，不将披露方的保密信息向任何第三方公开，转让，许可，也不以其它方式让无权接触该信息的单位或个人接触该信息。

　　（3）如为本合作的目的确实需要向第三方披露腾讯公司的保密信息，接受方需事先得到腾讯公司的书面许可，并与该第三方签定保密协议。

　　（3）接受方只限于把保密信息提供给在共同目的下有必要知道此信息的接受方的高级职员，雇员及专业顾问，而不应将此保密信息向其他人士或组织透露；接受方应确保上述职员，雇员，及顾问等亦遵守本协议所规定之保密义务，若前述人员有违反本协议规定之情况，即视为接受方之违约行为，违约方应赔偿未违约方因此所受之损害及所失之利益。

　　（4）如果双方经探讨后未建立合作关系，则接受方不能使用披露方的保密信息。

　　（5）除本协议书另有规定外，双方就彼此间的合作关系或保密信息进行的任何协商，讨论或谈判，任何拟定之安排或协议，任何正在协商，谈判中的经营或运作计划，或与前述协商，讨论，谈判，安排或协议相关的任何其它资料，均应视为保密信息，并依本协议规定保守其机密性。未经腾讯公司书面同意，接受方不得以任何直接或间接方式提供或透露前述保密信息予媒体，公众或任何其它第三人。

　　（6）如果接受方根据法律程序或行政要求必须披露保密信息，接受方应事先通知披露方，并协助披露方采取必要的保护措施，防止或限制保密信息的进一步扩散。

　　5，保密信息的所有权及归还：

　　（1）接受方承认披露方的保密信息始终为披露方的资产，而此保密信息的披露并不得视为披露方已将保密信息的权利授予接受方，且披露方并不保证其披露的保密信息未侵犯第三方的专利权，商标权版权或其它权利。

　　（2）在合作关系未建立或终止，或根据披露方的要求，接受方应即时返还或销毁所有根据本协议所接受的披露方的保密信息（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件，复印件，复制品和对保密信息的概述摘要），并向披露方提供已经返还或销毁的书面确认。

　　6，有效期间：

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议中约定的保密义务一直有效，出现本协议第3条情况下除外。

　　7，修订：

　　本协议包含双方关于此事项的全部约定。双方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。本协议的任何修改须以书面方式做出并经双方授权代表签字盖章才能生效。

　　8，可分性：

　　一方未行使，迟延行使或部分行使其权利，并不意味该权利被放弃；某一权利不行使并不意味着其它权利被放弃。如果本协议任何条款经法院判决或经仲裁机构裁决无效，其它条款继续有效。

　　9，违约责任：

　　如果接受方违反本协议，披露方有权要求赔偿全部实际及预期损失，并可采取其它必要的补救措施。

　　10，通知；

　　依本协议作的所有通知，要求，或其它通信均应以书面形式发出。上述文件须以本协议上述的地址，或经一方通知指定的其它地址发出。双方的书面往来在如下时间视为收到：（a）通过送信人或邮件或电子副本（传真）递送之时，或（b）以索取回执，邮资预付的挂号信方式送递的，发送三天之后，或（c）以任何其他方式递送实际收到之时。

　　11，争议解决：

　　与本协议有关的任何纠纷或争议应通过友好协商解决。如不能协商解决，由本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　12，协议副本：

　　本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　本协议签订地为深圳市南山区。

　　（本行以下无协议正文）

　　披露方：深圳市腾讯计算机系统有限公司

　　授权代表：

　　日期：

　　接受方：

　　授权代表：

　　日期：

第二篇：软件公司保密及技术成果归属协议-模板

协议编号：

保密及知识产权归属协议

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

身份证号码：

根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法规、规章，甲乙双方就乙方对甲方的保密义务及乙方与甲方保持劳动关系期间形成的技术成果的所有权问题，自愿达成如下协议：

一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方《保密守则》及其

他公司文件中的规定。

二、 签署本协议意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的《保密守则》和甲方其他文

件中规定的保密制度。

三、 乙方应自觉执行公司保密制度，履行保密制度及本协议中规定的保密义务，包

括但不限于：

（一） 未经甲方授权，不将甲方开发或其参与开发的各类产品及相关资料泄露给他人

或私自带出甲方，亦不得擅自提交第三方阅览使用；

（二） 未经甲方授权不得将甲方产品中的部分或全部，包括但不限于软件的源程序、

相关分析、设计资料、图象、照片、动画、音乐、文字和附加程序及相关使用

资料、宣传资料，以任何方式，包括但不限于演示、编辑、注释、翻译、出租

及出售方式，自己或允许第三方进行复制、传播或使用；

（三） 在甲方工作期间，不得通过任何方式，包括与其他公司、个人合作或本人独自

进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之软件产品，或从事、经营与

甲方业务相同或相似的业务。

北京易中创业科技有限公司

地址:北京海淀区花园东路11号泰兴大厦3层,100191

电话:010-58856886 传真:010-58750999 网址:

（四） 未经授权，不得擅自向第三方披露有关甲方产品的研究、设计、制作、使用、

客户等方面的资料；

（五） 不得泄露甲方其他商业秘密，包括但不限于

a) 甲方的客户资料；

b) 甲方的薪酬制度；

c) 甲方的经营信息

d) 甲方与第三方合作的情况。

四、 上述与甲方产品有关的义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全部或部分

权利的第三方产品。

五、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。

六、 著作权及技术成果权归属

（一） 乙方与甲方劳动关系存续期间取得的一切与软件有关的技术成果和知识产权

（包括但不限于著作权，相关专利权、商标权等），其所有权均归甲方所有。

（二） 前款所称的技术成果包括，但不限于，在研究、设计、制作、销售、推广产品

和服务期间形成的报告、图表、数据、文档等工作成果。

七、 乙方明确了解：

（一） 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系之

后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密义务是永远的。除非甲方的商业秘密因为非乙方的原因成为公知信息，乙方在任何时候以任何方式向第三人披露甲方秘密都属于侵权行为。

（二） 乙方未经甲方授权向第三人披露甲方的秘密都是侵权行为，无论乙方是否

以牟利为目的，也不论乙方是否实际获得利益。

（三） 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方授权向第三方

披露甲方的秘密都属于侵权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密时，应当先向甲方进行确认。

（四） 未经甲方授权允许第三方使用甲方的技术成果和知识产权属于侵权行为，

无论乙方是否以牟利为目的，也不论乙方是否实际获得利益。

八、 违约责任

（一） 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付相当

于其一年报酬的违约金。

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（二） 乙方侵犯甲方商业秘密权、著作权或其他知识产权的，应当向甲方赔偿损

失。乙方与第三方共同侵权的，乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。

（三） 乙方同意，本条（二）款所述的损失，包括了本协议第四条规定的支出，以及下列方式计算结果中较高者：

a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因

乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少

的总数乘以每件产品利润所得之积；

b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵

权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与

违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所

得之积；

c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较

高者；

d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合 理数

额。

（四） 除本条（二）款所述损失，乙方还应当赔偿甲方因调查乙方的违约或侵权

行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等。

（五） 本条（二）、（四）款规定的损失赔偿与（一）款规定的违约金同时适用；

乙方向甲方支付的违约金并不能冲抵对甲方的损失赔偿。

九、 本协议的效力

（一） 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。

（二） 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和知

识产权保护水平更高的为准。

十、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方

劳动合同中规定的争议解决方式处理。

十一、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。 （以下无正文）

甲方：（盖章） 乙方：（签字）

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法定代表人或授权委托人：（签字）

日期： 日期：

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