B5 全资私有子公司的公司章程
简介
背景：
股份公司应将本公司章程进行登记。如果没有登记，根据以前的做法，该公司应当将《公司法规1985》（SI1985/805）（附表A—F）中附表A的章程范本作为本公司的章程。该公司法规于20xx年被修改，形成了《公司法规2007修正版》（SI2007/2541），后又被再次被修订，形成《公司法规2007第二修正版》（SI2007/2826），20xx年时被第三次修订，形成《公司法规2008修正版》（SI2008/739）。
默认章程从20xx年10月1日起生效，其是以《公司法规2008修正版》附表1中的新章程范本为基础的。公司即便对本公司章程进行了登记，只要未对新章程范本进行修改或排除使用，则新章程范本都适用于该公司。
对于私有公司而言，以前的做法一般是全部或部分采用附表A的章程范本，之后，只有当公司章程在采用章程范本时对其中的标准条款做出修改或者完全不使用这些标准条款时，才会对该公司章程的内容进行详细陈述。据预计，新的章程范本会以同样的方式发挥作用。
如果某公司章程在新章程范本的基础上有所改动，那么必须将该公司章程连同公司组织大纲（关于公司合并）一起向公司登记机构进行登记。如果公司完全采用新章程范本，且不对其进行任何修改或添加的，则没有必要对该公司章程进行登记，但需写信告知公司登记机构这一情况。公司合并的申请费是20英镑，如果是（要合并的公司）同一天申请的话，则费用是50英镑。（详见）
公司可以在公司章程登记后或者完全采用新章程范本后对本公司章程进行修改，无论是哪种情形，都必须事先通过一项特殊议案（见《公司法2006》【以下简称《公司法》】第21条）。
章程形式
当某公司章程仅需使用新章程范本中的一部分时，则无需对新章程范本中的其他内容进行阐述，只需在公司所登记的章程的首部写明：《公司法规2008》附表1的规定（即新章程范本）经修改，适用于本公司，除非新章程范本已被排除使用或与该章程不符，并在合适的位置加上“新章程范本中的对____的规定不适用”。
除非公司完全采用新章程范本作为其章程，否则，该公司章程应当被放在一个单独的文件里，对其进行分段，并根据《公司法》第18条第3款对这些段落进行连续编号。
根据《公司法》第12条，秘书不再是私有公司的必设职位，公司可以自行决定是否设立这一职位。
需要注意的是，根据《公司法》，召开股东年会不是私有公司的法定义务，且自从《公司法1985》允许私有公司通过投票表决来免去股东年会的召开，这一投票表决制度已经变成一项默认制度。
还需注意的是，从20xx年年10月1日起，私有公司章程中需要涵盖公司组成架构方面的信息，比如对公司经营目标和公司权力所做的任何限制，这些信息之前已包含在公司组织大纲中。
B5 全资私有子公司的公司章程
章程结构目录：
书名页
释义
董事人数
召开董事会会议
董事会召开法定人数
投票制度
公司交易及其他协议
董事利益冲突
代理董事的任命和撤职
代理董事的权利和责任
终止对代理董事的任命
公司秘书
股东大会法定人数
投票表决
通知
赔偿
保险
书名页
编号：_______
公司法1985
股份制私有公司
（新）公司章程
（于___（时间）通过特殊决议予以采用）
1、释义
1.1 在该公司章程中（除非上下文中有其他规定），下列词汇表示如下含义： “法案”是指《公司法2006》，包括在该法实施期间对该法所做的任何修改或重新制定等；
“章程”是指（经修改的）公司章程；
“董事会”是指公司董事会或任何由其组成或授权的委员会；
“适格董事”是指在董事会上有权就决议事项进行表决的董事（不包括在特殊事项上不计入投票总数的董事）；
“章程范本”是指《公司法规2008》附表1中规定的适用于股份制私有公司的章程范本。
1.2 除了排除对章程范本的使用，或对其进行修改或者有与本公司章程不符的地方，否则，章程范本适用于本公司。
1.3 除非在公司章程中有另外规定（或上下文中有其他要求），否则在公司章程范本中的词汇和短语应当表意一致，并且，（除非上下文中有特殊规定）在法案中有特殊含义的词汇和短语在公司章程中也有同样的含义。
1.4 章程范本第9条第（1）款和第（3）款、第11条第（2）款和第（3）款、
第14条的（1）（2）（3）（4）款，第15条、第38条、第44条第（2）款、第49条和第52条不适用于本公司。
1.5 章程范本第7条第（2）款中，在“董事可以”后面加上“在其作为独立董事期间”等字眼。
1.6 在章程范本第20条的“和董事可以”之前插入“包括公司董事和秘书”的字眼。
1.7章程范本第24条第（2）款的（c）项中，将“that”替换成“whether or not”。
1.8 在章程范本第44条第（3）款末尾处加上“根据本公司章程撤销的决议不得使该决议所基于的表决程序无效”。
2、董事人数
除非公司通过普通决议对董事人数进行修改，董事的人数（不包括代理董事）应该不少于两人。公司可以通过普通决议确定董事人数的上限，也可以对此上限进行修改。
3、召开董事会会议
召开董事会会议的通知应该发给所有的董事和代理董事。在下列情况下，应当认定该通知已经到达该董事：直接交给其本人；口头告知；以书面形式寄送或以电子通讯形式送达其最后所知的住址或其自己留给公司的地址；该董事授权的其他形式。在境外或即将在境外的董事可以要求在其出境期间，将召开董事会的通知寄送到其指定的地址。章程范本的第9条应当根据实际情况作出相应变化。
4、董事会召开法定人数
董事会会议要就公司的业务交易进行表决的，只要有一名适格的董事出席即可。
5、投票制度
董事会按照绝大多数决的原则作出决议。为避免质疑，当赞成和反对票数相同时，董事长应当进行第二次投票
6、公司交易及其他协议
6.1 根据《公司法》和公司章程的规定，任何现任董事或被提名董事以卖家，买家或其他身份与公司签订合同的行为不应被视为不称职，不管其是不是通过所任职位来和公司或公司人员签订合同以获得利益或报酬。
6.2 一名董事可能会在其担任公司董事期间（根据《公司法》的规定）同时担任公司的其他职位，可能是涉及利益的职位（除了审计职位），对此，董事会可以
对该职位的任期作出规定，也可以决定给予该董事除章程规定的收入外的额外报酬（可以是以工资、佣金、利润分配或其他方式来支付）。
6.3 如果公司董事同时在本公司的子公司或与本公司有利益关联的公司担任董事或其他职务，其无需对其从另一任职公司获得的收入和报酬向本公司或公司成员负责。如果认为合适的话，董事会也可以以参股其他公司来行使投票权和任命权，其在行使权力的时候可以将本公司的董事任命为该被参股公司的董事或其他高级职员，也可以将收入按以有利于本公司董事的方式进行分配。
6.4 董事可以代表其自己，也可以代表公司来从事一些专业性的事项（除了审计工作）。其本身或公司可能会因为该专业性的工作而获利。
6.5 根据《公司法》的规定，董事对与其有利益关联的董事会决议事项有投票权，且其被计入董事会出席人数，纳入法定人数的计算。
7、董事利益冲突
7.1 如果一名董事对公司的交易或协议有利害关系，则其应该以下列方式向其他董事声明其利害关系的性质：a. 在任一董事会会议中；b. 根据《公司法》第184条以书面形式告知；c. 在公司交易或协议达成之前，根据《公司法》第185条的规定以一般通知的形式进行公告（该部分适用《公司法》第177条）或应《公司法》第182条的要求，适用用该节的规定。如果根据法案所做的利害关系声明被证明是不正确或不完整的，那么应该做进一步的声明。章程7.1并不要求那些未意识到自己与公司存在利害关系或并不知晓公司进行中的交易或协议的董事进行利害关系声明。由于这一点，对应当合理意识到的事情，应当认定任何董事已经知晓。当适用《公司法》第177条第6款或182条第6款的规定的情况下，董事无需做利害关系声明。
7.2 该章程中参考如下：
（a）合同包括所有的拟议合同以及所有与公司交易和安排有关的合同，不论其实际上是否构成一个合同；
（b）任何与公司有关的合同和情形也包括所有与公司子公司或附属企业有关的合同和情形；
（c）有利害关系的董事同时也包括根据《公司法》第252条到255条，与该董事有利害关系的所有人，当然前提是该董事意识到该人的存在；
（d）有利害关系的代理董事还包括有利害关系的任命代理董事的人，前提是该代理董事意识到利害关系的存在；
7.3 根据《公司法》的规定，公司可以通过普通决议，暂停或放宽对公司章程的使用，也可以通过普通决议批准通过不符合公司章程规定的合同。根据《公司法》第239条，对于由于某董事的过失、违约、失职或违背信用而做出的所有与公司相关的行为，该董事（不包括所有与其有关的成员）应当有权就是否批准该行为进行投票表决。
7.4 在获得普通决议授权的情况下，董事会可以根据《公司法》第175条第4款a项授权某董事进行某项事务处理，虽然在该项事务中，该董事与公司之间有（或可能有）《公司法》第175条第1款规定的利益冲突（包括直接和间接的）。
8、代理董事的任命和撤职
8.1 除了代理董事外，任何董事都有权任命其他董事为自己的代理董事，也可以撤销任何其他人通过董事会决议为其任命的代理董事，当任命的董事不在，代理董事履行与董事会决定相关的事务时，应当：
（a）行使该董事的权力；
（b）履行该董事的义务。
8.2 任何对代理董事的任命和撤职都必须以书面形式告知才能生效，且任命必须在如下日期之后才生效：
（a）通知到达公司之日；
（b）通知中规定的任命或撤销代理董事的日期；
（c）在所提名的代理董事不是公司董事的情形下，则是董事会同意该项任命的日期。
8.3 通知必须满足如下要求：
（a）写明所提名的代理董事是谁；
（b）在任命代理董事的情形下，还必须附带该被提名的代理董事的声明书，表明其愿意代理发布通知的董事行使权利和履行义务。
9、代理董事的权利和责任
9.1 一名代理董事可以代理多名董事，并且在代理各董事在董事会决议事项上有相同的权利。
9.2 所有代理董事都应当是该公司的高级职员，且应为其作为和不作为单独负责，他不应当被视为是任命他的董事的代理人。
9.3 非公司董事的代理董事：
（a）在计算董事会出席人数是否达到法定人数的时候，将其计入其中（但只有在任命该代理董事的公司董事没有到会的情况下才可以）；
（b）参与公司董事的一致决议事项（只有在任命该代理董事的公司董事在该事项上有表决权，且未与会的情况下才可以）。
9.4 在代理董事同时也是公司董事的情况下，当要对公司任何一项决议事项进行投票时，其不仅自己有权投票，而且还有权代表任命他的董事（在其任命董事没有与会的情况下）投票（假设其任命董事在该决议事项上是有表决资格的）。
9.5 代理董事不得因为其担任代理董事而从公司获得任何报酬，但是任命该代理董事的公司董事将自己的部分收入以书面通知形式转给公司的除外。
10、终止对代理董事的任命
代理董事的任命在以下情形下终止：
（a）代理董事的任命者以书面形式通知该代理董事任命终止的时间；
（b）某些与该代理董事有关的事件发生，比如说该代理董事同时也是公司董事，则会导致其董事职位被撤销。
11、公司秘书
公司董事可以随时任命或撤销有意愿的人担任公司秘书，担任期限视董事认为合适而定。
12、股东大会法定人数
12.1 如果股东大会参加人数不到法定人数，则除了任命大会主席外，不可以就
其他任何事项达成决议。任何一名股东出席大会就可以达到法定人数。
12.2 在大会休会期间，如果从任命起半小时内，出席人数未达到法定人数，或者在休会期间，出席人数不再符合法定人数，那么该会议应当立即解散。
13、投票表决
任何一个与会并适格的人（即符合《公司法》第318条规定的人），都可以在股东大会上发起一项选举，且其有权在该大会上进行投票。
14、通知
14.1 在下列情形下，应当认为通知已经到达目标收件人：
（a）如果交由已预付费用的英国一流的邮政进行通知的送递时，如果目的地是在英国境内，则应当在交邮后24小时内；如果目的地在英国境外或是从境外寄往英国境内的话，则在交邮后5个营业日内，当然，这两种情况都必须是以知名国际隔夜快递公司进行送递为前提的；
（b）如果是通过电子形式送达的话，则应当在给文件或信息发出去一小时内； （c）如果是人工送达的话，则当该通知被放到合适的地址起；
根据该章程的目的，在营业日的下午5点之后（或非营业日）收到的通知应当认定为是下一个营业日早上9点钟才收到。
15、赔偿
根据《公司法》的规定，但并不影响其有权获得的其他赔偿：
（A）任何董事和代理董事（以及本公司所有关联公司中的董事和代理董事）在履行自己
的职责或与之相关的其他职责时可能承担的或发生的一切费用以及在诉讼程序中（不论是民事还是刑事诉讼）所发生的债务，均应由本公司用自己的收入予以赔偿。但在下列情况下，董事无权要求公司对其进行赔偿：
（1）其因对本公司或本公司的关联公司存在疏忽、失职、渎职以及违反诚信的行为而承担的责任；
（2）刑事程序最终裁决其承担的罚金；
（3）因违反行政管理部门的管理规定而缴纳的罚款；
（4）其在自己受到指控的刑事诉讼中进行辩护所发生的一切债务（且该诉讼最终裁定其有罪）；
（5）在本公司或本公司的关联公司作为原告对其提起民事诉讼的过程中，其为自己辩护所产生的一切债务（在法院已经做出不利于其的最终判决的情况下）；
（6）根据《公司法》第661条第3款、第4款或第1157条的规定申请减免时，法院最终裁定驳回其请求的情况下，其所承担的一切债务；
（B）任何董事和代理董事（以及本公司所有关联公司中的董事和代理董事）有以下权利：（i）享有公司提供的一定数额的资金，来满足其所需要的支出，这些支出来源于以下方面：在诉讼（无论是民事诉讼还是刑事诉讼）中为自己辩护产生的费用；根据《公司法》第205条第5款的规定申请减免产生的费用；进行调研产生的费用；为避免行政管理机构可能采取措施而产生的费用。
（ii）如果其获得了公司给予的资金来支付上文所说情形下产生的费用，但这些情形的产生是因为其对公司或公司的关联公司有疏忽、失职、渎职或违背诚信义务的行为才产生的，那么该董事（或上文所说的人员）应当在以下日期前将从公
司获得的资金还给公司：
（1）当该董事受到有罪指控时，还款时间应当不迟于法院对其作出终级有罪判决的日期；
（2）在法院判决不利于该董事的情形下，还款时间应当不迟于该判决生效之日；
（3）当法院驳回该董事的减免申请时，还款时间应当不迟于该驳回决定生效之日；
（4）在该董事对公司违反行政管理规定受到行政处罚负有责任时，还款时间应当不迟于最终处罚决定作出之日（在《公司法》第205条第3款所指的范围内）。
（C）任何董事和代理董事（以及本公司所有关联公司中的董事和代理董事）在从事与企业年金计划（《公司法》第235条第6款对该计划下了定义）有关的活动时发生的一切费用和债务，均应由本公司用自己的收入予以赔偿。但在下列情况下，无权要求公司对其进行赔偿：
（1）在刑事诉讼中，法院最终判决对其处以罚金；
（2）因为该董事使得公司违反行政管理制度而受到处罚；
（3）当法院对其作出最终的有罪裁判时，其为自己进行辩护所产生的任何费用。
16、保险
董事会有权为本公司、或本公司的任何控股公司或参股公司的现任或以往的董事、高级职员或雇员以及所有养老基金或职工福利基金的受托人进行投保和缴纳保险金。
注释：
章程范本
1.2 提到章程范本时，均会注明“业经修改的”，这就保证了使用章程范本时同时也适用了对章程作出修改的部分。
正如之前简介中所解释的，私有公司一般会部分或全部采用章程范本作为其公司章程。
1.4 本条列出了章程范本中不适用于该种特殊公司的规定。
董事人数
第2条 本条对董事最低人数的规定作了修改，将其降为一人。在小型私有公司以及其他只需要或只任命一名董事的情形下，这是很常见的做法。在其他情形下，则公司至少有两名董事。
召开董事会会议
第3条 本条对召开董事会会议的通知程序进行了说明，在经过修改后，有可能会对提前几个营业日发出通知作出规定。
董事会会议法定人数
第3条 本条被修改后，可能会对董事会会议法定人数做出规定。如果根据第2条的规定被允许只有一名独立董事的话，那么董事会会议的法定人数也相应地减为一人。
投票权
第5条 本条被修改后，可能会就董事长在某项决议事项出现赞成票和反对票持平的情况下是否有决定权的问题做出规定。
交易和冲突
第6条和第7条 《公司法》第177条和第182条规定，当一名董事与公司已有或即将开展的合同、交易和其他业务有直接或间接的利益联系时，其应当将该情况告知其他所有董事。《公司法》第175条规定了董事有避免从事导致（或可能导致）自己利益和公司利益冲突的行为之义务。这两条主要规定了利害关系董事向其他董事进行披露的程序以及这种利益冲突（或潜在利益冲突）获得授权允许的途径。
代理董事
第8、9和10条 这三条对代理董事的任命、撤职、终止以及他们的权利和职责作了规定。
公司股票留置权
第11条 本条规定该公司对尚未完全缴清股款的股份享有留置权，对此，章程范本没有规定。本条规定的措辞来源于章程范本中对上市公司的规定。
公司秘书
第12条 私有公司不再必须设定公司秘书职位。但是，他们可以自己决定设置这样一个职位，若设置的话，则有可能会将本条放到公司章程中。
通知
第14条 本条对通知程序作了详细规定，章程范本中则对通知程序规定得不太清楚。
赔偿
第15条 本条规定了应当对其职员（或前职员）作出补偿的期限，该条也参照了法案中的措辞。
保险
第16条 本条明确规定董事会为了公司现有和以前的高级职员和雇员的利益可以行使公司权力购买保险。