XXXX有限公司章程
为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《长沙市商事登记制度改革试行办法》及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：XXXX有限（责任）公司
第二条 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXX
第三条 公司经营范围为：XXXX。（以公司登记机关核准为准）
第四条 公司在XX工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（自然人独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。股东认缴出资额、公司实收资本、股东实缴出资额、出资时间、出资方式等由股东自行约定，记载于章程中。上述事项发生变化的，载入公司《章程》，提交登记机关备案。
公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币1000万元。
出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。
第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 股东名称、出资方式及出资额、出资时间如下：
股东名称 出资方式 认缴出资数额及出资时间 出资比例
XXX 货币 1000万元 / 20X1年2月1日 100%
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，提交已办理其财产权转移手续的证明文件；以不可分割实物缴付出资的，不得分期缴付。
公司合并、分立、提前解散、延迟经营期限，应当在作出决定的30日内足额实缴注册资本后，方可依法办理。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 股东的权利和义务及行使规定
第十条 股东享有如下权利：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对转让公司股权作出决定；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十一）制定、修改公司章程；
（十二）组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。
（十三）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；
（十四）公司章程规定的其他职权。
第十一条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按公司章程规定一次足额缴纳认缴出资额；
（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（四）公司存续期间，不得抽回出资；
（五）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；
（六）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定：
（一）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式由股东在相应的决定上签字；
（二）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。
第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命XXXX担任执行董事，任期每届3年，任期届满可连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十五条 公司设经理一人，任命XXXX担任，经理符合《公司法》规定的任职资格，对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。
第十六条 执行董事XXXX为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：
(1)代表公司对外签署有关文件；
(2)检查股东决定的落实情况，并向股东报告；
(3)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。
第十七条 公司不设监事会，监事由股东任命XXXX担任公司监事。对公司股东负责。监事任期每届3年，任期届满可连任。监事符合《公司法》规定的任职资格，行使下列职权：
（一）检查公司财务：
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权：
第十八条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册；对公司资产，不以任何名义开立帐户存储。
第二十一条 公司税后利润按下列顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取10％的法定公积金；
(3)提取5％的任意公积金；
(4)支付股利。
(5)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第七章 公司的解散事由与清算、终止
第二十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)股东决定解散；
(2)因公司合并或者分立需要解散的；
(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第二十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
第二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十五条 清算组在清理期间，履行下列职责：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知、公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5)清理债权、债务；
(6)代表公司参与民事诉讼活动；
(7)处理公司清偿债务后剩余财产。
第二十六条 公司的财产按下列顺序进行清偿：
(1)支付清算费用；
(2)支付职工工资；
(3)支付职工社会保障费用和法定补偿金；
(4)缴纳所欠税款；
(5)清偿公司债务；
(6)分配剩余财产。
第二十七条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十八条 公司的营业期限为50年，从公司成立之日起计算。
第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登机关申请变更登记。
第三十条 公司章程的解释权属于股东。
第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条 本章程自公司法定代表人签署之日起生效。
第三十四条 本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。
股东签名：
法定代表人签名：
年 月 日
股东决定
为确保由XXXX自己一人出资设立的XXXX有限（责任）公司的运作和管理规范，现就公司组织机构设置、人员构成和公司章程等有关事项作出如下决定：
1、公司不设董事会，只设执行董事一人，由股东任命XXXX担任。
2、公司的法定代表人由股东任命执行董事担任。
3、公司的经理由股东任命XXXX担任。
4、公司的监事由股东任命XXXX担任。
5、同意公司章程所载内容。
6、确定所决定的任职人员符合到公司任职的要求，具备任职资格。
7、全体股东一致同意以XXXX所属的房屋无偿提供1(地址位于: XXXXXXXXXXXXXXX房)给公司办公场所使用。
8、同意委托XXXX办理工商营业执照登记手续。
股东签字：
年 月 日
承诺书
XX市工商行政管理局XX分局:
我于20XX年XX月2 日申请办理由XXXX独资的XXXX有限（责任）公司的设立登记。XXXX承诺,在此之前未办理过以XXXX为股东设立的自然人独资有限公司,并承诺在该公司注销之前,也不再办理以XXXX为股东设立的自然人独资有限公司。
承诺人:
年 月 日
注意：在提交该材料时，其中“（）”内的注释说明文字请删除。
执行董事、监事、经理、法定代表人任职书
根据《公司法》和本公司章程有关规定，本公司股东作出如下决定：
任命XXXX为公司执行董事、法定代表人、经理，从批准设立之日起任期三年；
任命XXXX为公司监事，从批准设立之日起任期三年。
股东签名：
年 月 日
第二篇：XXX公司章程
XXX公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济体制和建立现代企业制度，确立“XXX公司”（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，维护公司的经济生活秩序，保护公司、股东和职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、法规，制定本章程。
第二条 公司名称：XXX公司。
英文名称：TXXX，缩写：XXX。
第三条 公司住所：XXXX。
第四条 公司注册资本：壹亿零伍佰万元人民币。
第五条 公司法定代表人为：董事长。
第六条 公司遵守国家法律、法规，公司合法权益和经营活动受国家法律、法规和政策保护，不受非法干预和侵犯。
第七条 公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏、照章纳税。对出资者承担保值增值的责任。
第八条 公司在国家和市场经济体制的调控下，按照市场需求自主组织生产经营。公司以强化企业管理和科技进步等为手段，实行规模经营和集约经营，以提高经济效益、社会效益，确保国有资产保值增值，维护股东权益为宗旨，把公司建设成为集资产经营与生产经营、国内经营与国际经营、智力密集和技术密集为一体的现代企业。
第九条 公司以产权关系为主要纽带，实行公司、项目部（分公司）的管理体制。
项目部是公司的派出机构，是项目施工管理和协调中心，不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
公司设立的分公司是公司内部相对独立的成本控制中心，不具有企业法人资格，其民事行为由公司承担。
第十条 公司可依法向其它公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，享有出资者的权利。
公司不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十一条 公司经营范围：
1．铁路工程施工总承包壹级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的新建、扩建、改建大中型铁路综合性工程施工，包括大型路基土石方、大爆破、特大桥、长隧道、大型枢纽及生产配套设施等单项工程施工；公路工程施工总承包壹级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各等级公路及其桥梁、长度3000米及以下的隧道工程的施工；市政公用工程施工总承包壹级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类市政公用工程的施工；桥梁工程专业承包壹级：可承担各类桥梁工程的施工；公路路基工程专业承包壹级：可承担各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；铁路铺轨架梁工程专业承包壹级：可承担各类大中型铁路铺轨架梁工程施工；隧道工程专业承包壹级:可承担各类隧道施工；混凝土预制构件专业承包贰级：可生产各类混凝土预制构件; 房屋建筑工程施工总承包贰级：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程；高度120米及以下的构筑物；建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
2.融资投资。
3.物资、设备采购、安装；机械设备、器材的制造、修理和租赁。
4.房地产开发及商品房销售和物业管理。
5.工程管理咨询、工程技术开发、工程项目监理、财务审计、信息、法律咨询和服务。
6.酒（旅）店业、仓储业、运输业、印刷服务业。
7.商业、食品、服装等部分生活用品的加工制造、销售。
8.医疗、卫生、保健业。
9. 各类土石方工程爆破与施工。
第十二条 公司按照市场导向,根据经营发展需要和自身能力，经有关部门批准，适时调整经营范围和经营方式。
第十三条 公司从事经营活动，遵守国家的法律法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十四条 公司依照《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国劳动法》通过职工代表大会等形式实行民主管理，保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采取多种形式，加强公司职工的职业道德教育和岗位技能培训，提高职工素质。
第十五条 公司按照《公司法》和《中国共 产 党章程》的规定，设立党的委员会、党的纪律检查委员会及相应的工作机构。要充分发挥公司党组织的政治核心作用,确保生产经营任务的完成、企业改革的顺利进行和职工队伍的稳定。
第十六条 公司组建工会组织和工作机构，公司工会在党的领导下依照《中华人民共和国工会法》独立开展工作。公司工会负责人可依法分别进入董事会和监事会。进入监事会的职工代表，由公司职工代表大会提名，经职工民主选举产生。公司工会工作由《公司工会工作和民主管理实施意见》做出具体规定。
第十七条 公司根据团员青年人数，依照《中国共产主义青年团章程》设立团的组织和工作机构。在党委领导下，充分发挥共青团在公司建设中的突击队作用，维护青年合法权益。公司共青团的工作由《公司加强共青团工作方案》做出详细规定。
第十八条 公司企业法人营业执照注册登记之日，为公司成立之日。
第二章 股 东
第十九条 股东名称。公司由一元股东组成，即XXX有限公司。股东是公司的资产所有者，享有本章程规定的权利，承担本章程规定的义务。
第二十条 股东以其出资额为限对公司承担有限责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
公司股东作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。
第二十一条 股东出资方式和出资额：
股东：XXXX，出资方式：实物及现金，出资额：实物4518万元，现金5982万元。
第二十二条 股东的职权：
1．决定公司的经营方针和投资计划；
2．委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3．审议批准董事会的报告；
4．审议批准监事的报告；
5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7．对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8．对发行公司债券作出决定；
9．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10．修改公司章程；
11．公司章程规定的其他职权。
12、股东作出以上条款所列的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名（章）后臵备于公司。
第二十三条 股东的义务：
1.遵守公司章程；
2.足额交纳出资额或认购的出资额；
3.依其所认缴的出资额承担公司债务；
4.维护公司利益，反对和抵制任何有损公司权益的行为；
第二十四条 股东可以用货币出资，也可用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，土地使用权的评估作价，按照有关法律及行政法规办理。
以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过公司注册资金的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特殊规定的除外。
第二十五条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构、评估机构验资、评估并出具证明。
第二十六条 公司成立后应向股东签发出资证明书并加盖公司印章，出资证明书应载明下列事项：
1.公司名称；
2.公司登记日期；
3.公司注册资本；
4.股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
5.出资证明书的编号和核发日期。
第三章 董 事 会
第二十七条 公司设董事会。董事会是公司经营决策机构，对股东负责。董事会成员为9人，其中由股东委派董事8人、由公司职工民主选举产生董事1人，任期三年，可连选连任。
第二十八条 董事会设董事长一名、副董事长三名，秘书长一名，首届董事长（副董事长）的人选由股东提名，由董事会的全体董事过半数通过选举产生和罢免。董事在任期届满前，股东一般不得解除其职务和解除劳动合同，正常退休除外。
第二十九条 董事会行使下列职权：
1.负责向股东报告工作；
2.执行股东的决定；
3.制定公司经营目标和发展战略；
4.决定公司的经营计划和投资方案；
5.制定公司年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；
6.制定对公司增加或减少注册资本方案；
7.拟订公司合并、分立、变更、终止、解散的方案；
8.决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设臵；
9.聘任解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，审议、聘任或解聘公司副总经理（含三总师，下同）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10.拟订公司章程和章程修改方案；
11.制定公司基本管理制度；
12.决定公司重大改革方案；
13.对总经理及经营班子人员进行考核奖惩；
14.拟订发行公司债券方案和债务政策；
15.审议公司重大法律事项并授权处理；
16.股东授予董事会的其它职权。
第三十条 董事行使下列职权：
1.对董事会所议事项拥有表决权；
2.提议召开临时董事会；
3.了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题向总经理及有关人员提出质询；
4.向董事会、股东反映公司经营情况，提出建议；
5.受董事长委托，主持召开董事会。
第三十一条 董事长行使下列职权：
1.召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；
2.督促检查董事会决议的实施情况；
3.签署公司债券、签订或委托他人签订工程合同或其他经济合同；
4.签署公司重要文件和董事会文件；
5.提名推荐总经理人选；
6.根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署《法定代表人授权委托书》；
7.根据董事会决定及有关程序，任免董事会工作人员；
8.向董事会提名控股、参股公司的董事、监事人选；
9.在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处臵权，事后向董事会、股东报告；
10.董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第三十二条 董事会机构
1.董事会设秘书办公室，秘书办公室由秘书长负责。董事会秘书办公室是董事会日常办事机构，主要履行下列职责：
（1）协助董事长处理董事会的日常事务；
（2）受理提交董事会审议的议案；
（3）起草董事会文件和报告，建立完备的董事会资料档案；
（4）了解及反馈董事会决议执行情况；
（5）负责对外联络工作；
（6）办理公司证券事务和法律事务；
（7）办理董事会和董事长交办的其他事务。
2.董事会设秘书长（专职或兼职），董事会秘书长为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会委任。董事会秘书长一般应具有法律顾问资格。
董事会秘书长主要履行下列职责：
（1）担任公司董事会会议记录，保证公司有完整的组织文件和记录；
（2）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；
第三十三条 董事会决策程序
1.投资决策程序：
董事提出的公司中长期发展规划和重大投资决策议案，总经理提出的公司年度经营计划、年度投资计划，由董事长或董事长指定的副董事长、董事组织进行可行性论证，提出论证报告，经董事会讨论通过；属于董事会决策的由董事会作出决议，属于股东决策的，提请股东作出决定后，由总经理组织实施。
2.财务预决算审批程序：
总经理组织拟订公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持进行预审并提出评价审议报告，召开董事会讨论通过，形成正式方案，报请股东审批后，由总经理组织实施。
3.检查监督程序：
董事会对公司经营情况和总经理实施董事会决议的情况进行跟踪检查，发现问题，可要求并督促总经理或有关责任人予以纠正。涉及重大问题，可按程序召开临时董事会会议，作出决议，要求总经理或有关责任人限期纠正。
4.考核奖惩程序：
公司总经理及经营班子其他成员，每年年底前应向董事会提交述职报告，由董事会考评机构进行考评，提出考评意见。交董事会审议通过并实施奖惩。
第三十四条 董事会会议
1.董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。
2.董事会于每年年中和年底至少召开两次会议。经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。
3.董事会会议通知由召集人签发，一般提前十日将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事。与会人员收到会议通知后，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会秘书提供必要的补充文件。
4.董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。
5.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对第二十九条5、6、7、10、14项作出决议时，须经三分之二以上的董事表决同意。
6.董事会会议表决采用记名举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。
7.需临时召开董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意或不同意的董事人数已达到作出该项表决所规定的人数，即可形成有效决议，可不必再召开临时会议。 －8－
8.董事会会议，应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
9.董事会会议对所议事项形成的决议做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
10.会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书负责保管。
11.董事会召开会议时，应通知公司监事会监事、公司总经理以及有关人员列席董事会会议。
12.列席董事会会议的人员在会议上可以陈述意见，提出质询或作出说明，但不享有表决权。
第三十五条 董事会议案及决议执行
1.董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出。
2.向董事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
3.董事会议案材料一般应在董事会会议召开前三十日或临时董事会会议召开前十五日，以书面方式递交董事会秘书办公室。
4.董事会秘书办公室对董事会议案（草案）收集整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。
5.董事会提请股东审议的事项，应当由董事会会议审议通过，形成决议，再提交股东审议。
6.董事会所决定的事项经董事会会议通过后，应形成董事会决议，并以文件下发执行。
7.董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董事会报告。董事长、副董事长、董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。
第三十六条 董事报酬和董事会经费
1.董事报酬按股东决定的数额和支出渠道支付。
2.董事会以及在公司内部从业的董事履行职责所发生的费用，由董事长签字后，在公司管理费中据实报销；不在公司内部从业的董事履行职责所发生的费用，由委派或聘请该董事的股东支付。董事会对公司总经理及经营班子其他成员的奖励资金，在公司内按规定列支。
第四章 监 事 会
第三十七条 公司设监事会，监事会向股东负责。
第三十八条 监事会由四名股权代表和一名职工代表共五名成员组成。其中，职工代表由职代会民主选举产生和罢免，股权代表由股东委派，监事在任期届满前，股东一般不得解除其职务和劳动合同，但正常退休除外。
监事每届任期为三年，可以连选连任。
第三十九条 公司董事、正副总经理和财务负责人不得兼任监事。
监事会主席由股东提名，全部监事过半数选举产生。
第四十条 监事会或监事行使下列职权：
1.监事列席董事会会议，对董事会的重大决策如有不同意见，经全体监事的二分之一以上表决同意，可要求董事会进行复议；
2.对股东及董事会的决议执行情况和公司重大生产经营活动进行监督，发现重大问题，可要求召开临时董事会研究解决；
3.检查公司的财务，审核董事会拟提交股东的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问，可以委托注册会计师复审；
4.对董事会成员和公司经理层人员进行监督，当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害股东和公司的利益时，要求予以纠正；
5.经全体监事的二分之一以上表决同意，监事会对有违法行为和重大失职行为的董事、总经理等高级管理人员，有权向股东提出更换董事，向董事会提出解聘总经理和其他高级管理人员的建议；
6.公司章程规定和股东授予的其他职权。
第四十一条 监事会主席行使下列职权：
1.组织和协调监事会工作；
2.召集和主持监事会会议；
3.检查监事会决议的实施情况；
4.代表监事会向股东报告工作；
5.签署监事会文件。
第四十二条 监事不履行监督职责，致使公司利益、股东利益遭受重大损失的，应依照有关法律、法规追究其责任，并按规定的程序解除其监事职务。
第四十三条 监事会议事内容
1.审定公司拟提交董事会、股东的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，审查核对结论性意见；
2.审定监事会工作报告；
3.审定对董事会决议复议的建议；
4.讨论对董事和总经理等高级管理人员的违法行为和重大失职行为的处理意见，向股东提出更换董事的建议，向董事会提出解聘总经理和其他高级管理人员的建议；
5.讨论对公司的重大生产经营活动的意见；
6.讨论对公司内部的财务收支审计、基建工程项目审计和经济责任审计的意见；
7.监事会认为需要决议的其他重大事项。
第四十四条 监事应对监事会决议承担责任，因监事会决议违反法律、法规和公司章程，给公司造成损害的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明在决议时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十五条 监事会会议和监督程序
1.监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务时，可委托其他监事召集和主持。
2.监事会每年召开两次例会，每半年必须召开一次。监事有正当理由，可提议召开临时监事会，是否召开，由监事会主席决定；但经三分之一以上监事提议的，临时监事会必须召开。
3.监事会会议应有三分之二以上监事出席方可召开。
4.监事会会议议项，由监事会主席根据监事提出的议案确定。确定的会议议项，由负责的监事提出意见和方案，并分发各监事。
5.监事会会议，应在会议召开五日以前将会议的时间、地点、内容及表决事项通知全体监事。
6.因故不能出席监事会会议的监事，可以事先提出书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。
7.监事会的决议应当由全体监事的二分之一以上表决通过，需向公司公布的决议，由监事会主席签署后公布。
8.监事会会议所议事项应形成会议记录。会议记录应记载会议的时间、场所、决议方法、议事经过及结果，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。会议记录应与出席会议的监事签名簿及代理出席委托书一并保存，由监事会指定专人保管。
9.公司应对监事履行职责的行为提供必要的工作条件。监事履行职责时，涉及的公司有关部门和单位应予以支持协助，不得拒绝、推诿和阻挠。
第四十六条 监事报酬和监事会经费
1.监事报酬按照股东规定的数额和支出渠道支付；
2.监事会和在公司内部从业的监事履行职责所发生的费用，由委派或聘请该监事的股东支付。
第五章 总 经 理
第四十七条 公司设总经理一名，由股东推荐或董事会提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。
公司根据需要可设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因特殊原因不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代行职责。
第四十八条 总经理执行公司职务时，违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十九条 总经理行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2.拟订并组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设臵方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请聘任或解聘公司副总经理；
7.依据有关程序，聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的公司中层及以下的负责管理人员；
8.提请董事会聘任或解聘下属分公司经理;
9.拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产抵押、融资方案；
10.制定公司年度用工计划和工资计划；
11.在职权范围内决定对公司职工的聘用、奖惩、解聘、晋升；
12.根据董事会授权或公司法定代表人的委托，签署公司合同和协议；
13.列席董事会会议；
14.公司章程规定和董事会授予的其他职权。
第五十条 总经理工作规则
1.按照董事会的决议，公司设臵相应的职能部门。总经理、副总经理等高级管理人员和职能部门构成公司生产经营管理的日常执行机构和指挥系统。
2.总经理统一负责公司的生产经营和行政管理。具体管理工作实行逐级负责制，原则上部门负责人对主管副总经理负责，副总经理对总经理负责。
3.生产经营和管理的重要决策，应由有关职能部门和咨询机构充分调查研究，反复筛选、论证，提出可行性方案，经总经理办公会议充分研究，由总经理作出决定；涉及公司和职工切身利益的重大问题，应先征求职工代表大会意见。
第五十一条 总经理办公会议制度
1.总经理办公会议，是研究讨论须提交董事会审议议案，组织实施董事会决议，研究有关公司经营、管理、发展的重大事项以及日常生产经营中重要工作的会议。
2.总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式，原则上每月定期召开一次，也可由总经理根据工作需要临时召开。
3.总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集和主持。出席人员包括总经理、副总经理。总经理或会议主持人可根据会议需要，决定其他有关人员列席会议。
4.总经理办公会议遵循下列程序：
（1）提报议案：各副总经理及部门认为需提交总经理办公会议研究讨论的有关问题，应事先向总经理或会议主持人报告，提出议案请求。
（2）确定议案：由总经理根据有关人员提报议案的轻、重、缓、急和工作实际确定，并提前一至二日发出会议通知。涉及重要改革方案、经营举措、计划、规划等重大问题，应提前四至五日将通知和有关资料送达与会人员。
（3）会前准备：会议各议案的提报人或部门在提报前应做好充分准备，并就议案提出自己的初步意见，供会议研讨。
（4）召开会议：与会成员围绕议案集思广益，所议事项经过充分讨论后，由总经理作出决定，并形成总经理办公会议纪要，由总经理签发执行。
（5）分工落实：总经理办公会议形成决议后，有关副总经理和业务部门按照分工负责的原则逐级落实，并在下次会议上报告执行落实情况。
5.总经理办公会议在研究公司生产经营等重要决策之前，应征求公司党组织及有关方面的意见。
第六章 董事、监事、总经理的任职资格、责任及义务
第五十二条 董事、监事和总经理必须熟悉公司各项业务，必须遵守国家的各项法律法规和内部规章制度。有《公司法》第一百四十七条第㈠、㈡、㈢、㈣、㈤项情形之一和第一百四十九条规定的，不得担任公司的董事、监事、总经理。
董事会中，经理班子成员不超过董事会成员总数的三分之一。
违反前款规定选举董事、监事或者聘任总经理的，该选举或聘任无效。 第五十三条 董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行义务，维护公司利益和所有者权益，不得利用在公司的地位、职权和机会为自己谋取私利、收受贿赂和侵占公司财产。
第五十四条 董事、总经理不得挪用公司资金或将资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得将公司的资产为他人债务提供担保。
第五十五条 董事、总经理不得自营或者为他人经营与公司同类的营业，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，一经查证，所得收入归公司所有，并作出相应处罚。
第五十六条 董事、监事、总经理等高级管理人员要严格遵守国家的保密规定，除依照法律规定或者股东同意公布的事项外，不得泄露公司秘密。
第五十七条 董事、监事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第七章 党 委 会
第五十八条 公司设党委，由XXXX公司党委领导。公司设纪律检查委员会，受XXXXX公司党委、纪委和公司党委领导。
第五十九条 公司党委在公司中处于政治核心地位，发挥政治核心地位。其主要职责是：保证、监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行；参与企业重大问题决策，支持公司董事和经理层成员依法行使职权；坚持党管干部原则，加强领导班子建设，并与董事会依法选择管理者以及经营管理者依法行使用人权结合起来；全心全意依靠群众，领导和支持工会、共青团等群众组织及职工代表大会依照法律和各自章程独立自主地开展工作；领导企业思想政治工作和精神文明建设，加强企业文化建设，努力建设有思想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍；加强党组织自身建设，搞好党性党风教育，发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，为保证企业改革、发展和稳定，提供坚强的思想政治保证和组织保证。
第六十条 根据工作需要和人员条件，党委负责人可通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事会、经理层及工会中的党员负责人，具备条件的，可依照党章及有关规定进入党委会。通过“双向进入、交叉任职”，完善企业领导体制。从体制和制度上规范企业党组织参与重大问题决策的途径和方法，保证企业党组织在改革和发展中发挥政治核心作用。
第八章 公司财务、会计制度
第六十一条 公司依照国家的有关法律、行政法规和上级有关规定，制定本公司的财务、会计制度。
第六十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法审查验证。
第六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十时，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年税后利润弥补。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后，所余利润应按股东的出资比例进行分配。
股东或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。
经股东同意，将公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第六十五条 公司财务部门按规定编制月、季、年财务会计报表。
第六十六条 公司财务部门承担公司的资金管理，财务管理、内部财务监控等职责。
第六十七条 公司实行内部审计制度和监督检查制度，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计和监督检查。
第六十八条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对于公司资产，不得以任何个人名义和理由转储。
第九章 公司劳动、人事、工资分配和养老保险与奖惩
第六十九条 公司执行国家和所在地政府有关劳动、人事、工资分配及奖惩方面的法律、法规，并据此制定公司具体的管理办法。
第七十条 公司全面实行劳动合同制，依法享有独立用工自主权。公司建立与职工双向选择的用人制度。除公司董事会、监事会成员和党群组织负责人按规定选举产生外，公司高级管理人员和其他管理人员，一律实行聘任制，签订聘用合同，择优上岗。
公司、分公司按管理权限与所属全体职工签订《劳动合同》。
非管理类职工实行合理劳动组合，签订岗位合同。
第七十一条 公司在国家有关法律法规、政策和政府宏观指导下根据生产经营特点和经济效益，自主确定本公司的工资水平和内部分配方式。
第七十二条 公司委派到分公司的产权代表，其工资、奖金等报酬由公司负责支付。
第七十三条 公司以按劳分配、效率优先、兼顾公平为原则，经营者实行年薪制；管理人员暂实行以岗位工资、效益工资为主的工资分配制度，条件成熟时，实行年薪工资制；一线工人收入根据岗位、技能实行定额工资、计件工资。具体按公司分配制度执行。
第七十四条 建立奖惩制度。公司依据当年净资产增值和利润增长情况，对在经营活动中作出贡献的公司负责人和其他人员给予奖励；对在执行 －17－
公司职务时违反法律法规或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，公司将根据情况给予经济处罚或行政处分，触犯法律的依法追究刑事责任。
第七十五条 公司职工依法参加养老、失业、工伤、医疗等各种社会性统筹保险。
第十章 公司破产、解散和清算
第七十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1.因不可抗力，公司受到严重损失，无法继续经营时；
2.公司发生严重亏损，无力继续经营时；
3.公司长期达不到经营目的，同时又无发展前途时；
4.股东决定解散；
5.公司被依法宣告破产；
6.公司因违法被行政管理机关或法院责令关闭；
7.公司因不符合国家产业政策，被国家有关主管部门决定关停和撤消的；
8.因公司合并或者分立需要解散的。
以上第1至第4项属于自愿解散，第5至8项属强制解散。
第七十七条 公司自愿解散的，应当在十五日内成立清算组，公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组的，债权人可以向人民法院提出申请，指定有关人员组成清算组进行清算。
第七十八条 公司被强制解散的，由人民法院或有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员，成立清算组，进行清算。
第七十九条 公司的清算按国家有关法律法规办理。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东或主管机关确认后，报公司登记机关申请注销公司登记，公司宣告终止。
第十一章 修改章程
第八十条 公司根据需要可修改章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。
第八十一条 公司遇有下列变更时，应对章程进行修改：
1.公司名称和住所的变更；
2.公司经营范围的变更；
3.公司注册资本的变更；
4.股东姓名或者名称、出资额和出资方式的变更；
5.公司章程其它条款的变更；
6.国家规定应申请办理变更登记的其它事项。
第八十二条 公司章程的修改程序
1.由董事会拟订公司章程的修改方案，股东依据本章程的规定修改公司章程；
2.修改后的章程，经公司登记机关核准变更登记后生效。未经工商行政机关核准变更登记，公司章程的修改不得生效；
3.公司将生效的章程修改条款通知股东。涉及变更公司名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及国家规定要求公告的事项，应予以公告。
第十二章 附 则
第八十三条 本章程对公司股东、董事、监事、总经理、公司职工具有约束力。
第八十四条 公司的其它任何规范性文件、经营管理行为均不得与本章程相抵触。
第八十五条 本章程由公司股东签章，自工商行政管理部门注册登记之日起生效。
第八十六条 本章程的解释权属公司董事会。
股东：（章）
二○○八年十月二十日