私募基金委托理财协议

甲方：                          

乙方：                         

甲方委托乙方为其进行投资理财，甲方所投资金用于乙方之煤炭贸易、贵金属买卖等业务。理财模式为甲方投入资金乙方负责经营。甲乙双方协商约定以下有偿服务条款，以资共同遵守。

第一条、投资管理：

1、资金来源合法性由甲方保证，乙方仅作为受托人对该资金进行投资管理；

2、甲方同意在协议有效期内将所投入资金全权委托乙方进行投资管理；

3、甲方资金须于本协议签订后2个工作日内转至甲方投资账户，逾期视为违约，甲方有权不予接受；

4、甲方须保证协议期间乙方的操作独立性。

第二条、投资产品

乙方推出“收益型”理财产品为本协议之理财产品，甲方和乙方签订理财协议投入资金后，在一定周期内甲方不承担风险的前提下委托乙方进行投资管理。“收益型”理财产品具体事项如下：

第三条、投资的范围及方式：

1、甲方提供投资理财资金为    万元（大写：                    元整）。乙方按照本协议第二条第   项保障甲方之固定收益。超出固定收益部份为甲方所得收益。

2、乙方采用的是煤炭贸易为主，贵金属买卖为辅的经营方针。在投资工具的选择上乙方有权灵活掌握。

第四条、管理费用及支付方式：

甲方每年度按投资利润净值（分红后）的    %向乙方支付管理费用，该管理费用由乙方从甲方投资收益部份当中扣除。

第五条、收益分配及风险承担：

1、收益分配：

协议期间，乙方保证甲方之投资收益为    万元。超出的盈利部份由乙方所得，甲方收益不足部份的由乙方补足。

2、风险承担：到期结算甲方若出现亏损的，由乙方全部承担赔偿。

3、免责因素：以上由于灾难、动乱等不可抗力因素造成的损失，乙方不承担任何法律责任。

第六条、结算模式：

1、协议到期，甲乙双方按时结算，乙方应在结算后3个工作日内将甲方应得的款项收益款项存入甲方指定银行帐户。

2、甲方指定银行帐户为：                                                  。

第七条、协议的终止：

1、本协议有效期__年，截止日期为     年  月  日，期满后双方无异议，自动顺延。追加资金须另行签订协议确认。

2、若出现甲方单方面提前停止委托，乙方只返还甲方本金，赢利或者亏损部份由乙方承担，同时，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为甲方所投资金的   %。乙方扣除甲方违约金后，协议自动终止。

第八条、其他事宜：

本协议执行过程中若发生争议时，双方应本着友好协商的精神解决。在不能协调解决的情况下，双方应通过法律途径解决。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，经甲乙双方签字盖章后生效。并具有同等法律效力。

甲方：                             乙方（签章）：                       

身份证号码：                       代表（签章）：                          

电话:                              电话：                              

地址：                             地址：                               

日期：20##年  月  日               日期：20##年  月  日

第二篇：私募基金

银行主动牵手私募开启合作新模式

随着阳光私募的发展壮大，部分银行瞄准了其中商机，积极联手私募打造包括TOT产品、有限合伙企业等合作新模式。

青睐发行TOT产品

据深圳一位商业银行内部人士透露，在信托开户受限、TOT业绩

相对平稳等多重因素影响下，部分银行拟于20xx年重点发展TOT产品。证券时报记者还获悉，目前一家国内大型券商已构建起了私募产品研究团队，目的就是为自己刚发行一期的TOT系列产品做好研究工作。据该券商一位销售经理介绍，公司目前正与一家银行洽谈合作事宜，此次发行的TOT系列产品可能达到30亿左右。

数据显示，除光大银行[4.02 0.25%]、邮储行之外，包括中国银行[3.29 0.30%]、中信银行[5.35 0.75%]、农业银行[2.67 0.38%]、工商银行[4.34 0.00%]在内的多家银行都在积极加入TOT发行大军，还有部分银行也在酝酿发行TOT产品的计划。

据一家商业银行广州分行人士透露，20xx年证券投资类产品中，不少阳光私募产品业绩波动较大，为银行售后工作带来了一定麻烦，20xx年计划重点发展业绩更平滑的TOT产品。还有一家银行个金部人士告诉记者：“银行非常看重控制风险的能力，所以TOT产品在选择私募时，会关注私募管理人否公募基金出身，因为公募基金出身的私募管理人更稳健。”另一家银行金融部人士也表示，私募行业本身也存在着奥斯卡魔咒现象，相比较而言，公募基金出身的人业绩更平稳。 1

一位银行研究员表示，除去业绩更平稳外，信托开户受限、满足高端客户需求、获得中间收入都是银行发力TOT产品的重要原因。

瞄上有限合伙企业新模式

除发行TOT产品外，近期日益活跃的有限合伙企业也受到银行的关注。据北京一家银行金融市场部人士介绍，目前光大银行等多家银行已在尝试参与有限合伙企业。上述商业银行广州分行人士也明确表示，有限合伙企业是一种新的合作模式，是否具有可行性，如何进行合作还在探讨和研究之中。

事实上，部分银行已展开了有限合伙企业合作试点。去年11月成立的由西安信托发行的“定增宝”是一个采取封闭式运作的定向增发产品，该产品由浦发银行[12.96 -0.54%]作为合作资金保管行。该有限合伙企业的普通合伙人是浙江商裕投资管理有限公司，定增宝基金以受托人西安国际信托名义作为合伙企业的有限合伙人。 国金证券[15.77 0.90%]认为，从20xx年阳光私募的发展历程来看，商业银行的积极介入大大推动了行业的快速发展。在阳光私募业务开展上，商业银行经历从被动托管到渠道销售再到主动管理、从分行合作到总行层面合作、从选择投顾到产品设计和定制，呈现出全面介入特征，未来商业银行和阳光私募的合作模式将更多元化。

私募股权基金的A股畅想

中国企业和中国资本[5.50 0.00%]市场的发展，需要PE,更需要VC。不仅是潜在的LP，各权威部门和整个市场需熟悉PE、VC的机制和文化，认可其价值。在私募股权基金的设立、投资、退出、税收等 2

各方面给予制度性支持，引导其在信息披露等资本市场规则方面“走正道”。同时，对契约型基金予以禁止或限制，避免其滑向“非法集资”或“非法代客理财”

中国现阶段尚未出台专门针对私募股权投资基金的法律、法规，因此，私募股权投资基金的概念主要是在学术界和实践中讨论和运用。笔者所说的“私募股权投资基金”是指GP(普通合伙人)以非公开募集的方式向特定投资者(LP)募集较大规模的投资资金，并将其投资于非上市公司股权或上市公司不可流通股权以实现投资增值回报的集合资金投资制度和主体。

A股市场天使多过风险

创新经济和创业企业的发展，VC(风险投资)是重要的因素，而国内目前已经或打算在A股市场上市的企业，有VC帮助的很少，而参与的PE(天使投资)不少。后者往往较少关注和培养新的技术或商业模式，较少关注能否为被投资的企业带来更多的价值，而只关心成熟企业，只关心PREIPO，把精力放在短期内IPO的可能性上，有一定投机色彩；被投资的企业往往也不是处于爬升阶段的创业企业，其之所以愿意在IPO前被PE摊薄权益，很大程度上是一些具体问题在IPO前需要资金解决，如资产负债率过高、有违规发行的职工股需要清退、占用发行人资金需要归还等，甚至还有看中有些基金能帮助其公关的背景。当然，也有一些好的PE虽然没有VC那样的功能，但也对被投资者对于资本市场的启蒙、法人治理结构的建设、解决IPO前的资金瓶颈等方面做出了积极的贡献。

造成上述问题的原因除了目前的A股发行机制以外，还在于中国现在缺乏成熟的、立足于长期投资的LP，LP短期套现的压力使得GP 3

所做出的投资决策往往是投资于PREIPO，像鼎晖、弘毅那样获得社保基金作LP毕竟是个案，目前自律性和规范化程度相对较差的国内上市公司和大型民营企业难以成为推动国内人民币股权基金发展的合格LP。在这里，固然可以对私募基金的结构及治理做很好的理论上的设计，但GP募集基金时是靠实力和谈判能力的，实践中甚至有先给LP讲项目后募集资金的。在目前的市场环境下，国内还没有形成真正的GP、LP文化，基金运作前提是精细的社会化分工，而中国的很多LP还不懂得应该如何扮演自己的角色，LP往往更相信自己的判断，这使得在基金的结构中，LP往往要求项目投资的决策权，甚至控制权，表现在LP或要求派人进入投委会、或要求投资于GP、或要求按照出资比例表决投资事项等等。

为减少投机成分、避免产生更多的“中非”、“小非”，也为了鼓励更多的创业投资，除改革A股的发行机制外，有必要在上市规则层面给上市前进入发行人的投机性PE以更长的锁定期(何为投机需要制定判断标准,目前的规则是“一勺烩”)。此外，有必要在立法和纠纷解决的层面引导形成这样的机制，凡LP参与投资决策的，LP应承担无限责任；同时还应规定GP不能以有限责任公司的形式存在，以避免其变相的规避作为GP应承担的无限责任，以推动真正GP、LP文化和机制的形成，培养一批内控严格、管理人有业绩可考、投资风格和投资范围明确的私募股权基金，以产生中国的IDGVC、北极光创投，产生更多的鼎晖、弘毅。

身份尚需规范

在相关资料的统计中，往往仅将出现在上市公司股东层面的渤海等模式的产业基金和深创投、中科招商等创业投资企业统计为股权投 4

资基金，事实上作为A股公司股东的私募股权基金的数字远大于此。凭经验而论，凡是在递交IPO申请前短期内以私募市盈率成为发行人股东，而此前与发行人及其原股东又无甚瓜葛、其简历又极其简单的个人或公司很大可能就是PE。

PE为什么偏爱以个人身份成为发行人股东呢？除了自然人股东

信息披露已经到头及所持上市公司股份转让免税外，更重要的是自然人背后所受托的PE的法律形式如浮出水面在IPO审核中可能很难被证监会所接受，PE只能选择自然人代持股。也就是说，是发行审核中的一些要求使得PE选择委托自然人在拟上市公司层面代持股。举例：

1、有限合伙

相对于公司和信托计划，有限合伙在机制上更符合PE的特点，

因此在《合伙企业法》修改后，大量的私募基金采取有限合伙形式。在目前国家另有规定前，有限合伙既不是公民又不是法人，因此无法开立证券账户，就不能按照《证券登记规则》登记成股东，股票发行人也无法按照该等规定申请办理股票首次公开发行、增发、配股登记。实践中审核部门允许发行人在上会前将有限合伙调整出去，虽然他们很容易判断调整的结果就是代持。

除自然人代持外，也有披着公司的外衣谋求有限合伙制之实的机构。

2、信托计划

虽然近年银监会在不遗余力地为信托公司创设类PE业务，并为

此制定了《信托公司私人股权投资信托业务 操作指引》等文件,很多信托公司也发起了若干私募股权投资信托计划或证券投资信托计划，但中国证监会在IPO审核中明确拒绝信托，据统计，新老划断以来，有5家申请IPO的企业因为存在信托持股的原因被证监会劝退。 5

目前证监会一般要求拟IPO公司的股东承诺其背后无信托持股或委托持股或其他第三者的权益，试图至少避免在锁定期内上市公司股份存在争议和不确定性。但上有政策，下有对策，经常会发现信托公司在发行信托计划中披露其业绩时宣称其私募股权投计划曾成功地投资了某些上市公司，但在上市公司招股书及此后的股东名册中发现不了该信托公司及信托计划的踪迹，如果其所称属实，往往是委托自然人或公司代持股。

3、代持股

有限合伙、信托计划委托自然人或公司在上市公司代持股以回避证监会的审核要求尚情有可原，而一些外资基金的代持股则是为了回避中国外商投资产业政策。

虽然代持股有违代持人在招股书中的承诺，但即使事后被发现，作为委托人和代持人往往只是承担信息披露不实的责任，并不必然导致影响实际持有人的权益，因为《证券登记结算管理办法》和《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》仍然有名义持有人的概念 ，这就为代持游戏的泛滥准备了一些退路。

目前做得更为谨慎的代持股则借鉴了所谓可转债的概念，如信托公司和代持人签订协议约定，在上市前为债，在上市后有权选择根据上市前的价格转为股份。即所谓上市前没有代持，在上市后再由信托计划享有实际权益，那时监管部门也不关注了。

代持股挑战的是资本市场信息披露必须真实、准确、完整的原则，有一定的危害性，但也有一些无奈。对PE而言，代持股虽然可能有利于其短期的一些经济利益，但不利于其品牌建设、内控和长远发展，而且还往往导致基金相关人士的跟投形成更多的利益冲突。

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外资PE与A股的角力

外资基金在中国市场扮演着启蒙者的角色，并是前几年中国私募股权投资的主导力量。一是VC，二是主要为“转红筹”服务的PE,二者均专注于投资在外，退出在外的红筹模式投资，即使鼎晖、弘毅这样内资背景的基金也采取了在境外设立基金并投资于红筹公司的模式。随着75号文、10号令等相继出台，红筹结构的存量企业资源逐步减少，股改后的A股在发行机制及节奏方面逐步走向正轨，PE在A股退出的预期相对明确。为此，外资基金开始尝试投资于拟在A股上市的企业，甚至开始着手寻找境内LP以发行人民币基金。

外资基金投资于A股模式的企业此前较多采取FDI模式，也有少量外资基金通过根据商务部《外商投资创业投资企业管理办法》设立外商投资创业投资企业投资中国公司，上述两种模式均可能导致被投资企业变更为外商投资股份有限公司，而外商投资股份公司设立及此后相关变更均需商务部门批准，取得该等批准的程序和条件不清晰且经常在变动之中，这使得被投资者在选择基金时不得不慎重考虑该等因素，同等情况下，外资基金可能被拒绝。此外，相对于内资基金，外资基金虽然在品牌、投资眼光和策略方面有一定优势，但在项目争取、投资工具、审核、增持、灵活性、退出方式等各方面均处于劣势。

投资A股的风险

鉴于中国公司法律体系、股票发行审核机制等与境外不同，基金在境外投资的一些工具如可转债、可换股优先股等在中国法律没有支撑，基金投资即成股东，如果无法IPO，则退出难度较大。

此外，一些在境外投资很正常的投资者保护条款，如权益变动条款(对赌)、优先受让权、优先认购权、优先出让权、股份回购、优先 7

受偿权、内部控制审查权、治理结构和议事规则的特别规定等，在A股IPO审核时可能被认为股权不稳定、不是同股同权、实际控制人变化、治理结构不符合标准等而被否定。鉴于上述条款又不能缺少，因此实践中PE和原股东、发行人往往签订一些补充协议、背后协议等不在上市文件中披露，即使是一些“阳光PE”也不得不这么做。该等协议有时会给发行人公司治理、业务运作、纠纷解决带来不确定性。外资PE签署的该等协议甚至效力就有问题，因为关于外资企业股份变动、协议和章程等必须经商务部门批准后才有效力，而这些投资工具和投资者保护条款商务部门目前是不接受的。

鉴于上述原因， PE投资于拟在A股上市的中国公司，除非IPO

成功，否则很难退出，这也使得PE更倾向于选择离上市更近的企业；相对于投资于拟境外上市的红筹模式的企业而言，PE投资于拟在A股上市的中国公司的治理结构中的主导权也有差异，就公司创始人和PE的关系，红筹模式中，PE更强势，A股模式中，PE则往往处于弱势，产生纠纷后他们所签署的那些协议和保护条款往往也指望不上。比如红筹模式的蒙牛原股东与摩根士丹利签订的相关协议目前对牛根生就有很大的威慑力，而目前在仲裁中的拟A股上市的某装饰公司的争议中，某些投资者保护条款的效力就很有问题。

建议

中国企业和中国资本市场的发展，需要PE,更需要VC。不仅是潜在的LP，各权威部门和整个市场需熟悉PE、VC的机制和文化，认可其价值。在私募股权基金的设立、投资、退出、税收等各方面给予制度性支持，引导其在信息披露等资本市场规则方面“走正道”。同时， 8

对契约型基金予以禁止或限制，避免其滑向“非法集资”或“非法代客理财”。

未来中国的私募股权基金还是应该以有限合伙制为主流模式。当然，具体的相关法律法规和操作细则还需要不断完善，但这不应该成为其不能投资A股公司的理由。

应该允许部分拥有丰富投资中国企业经验的外资GP入境，在中

国设立面向境内LP的人民币基金，同时也引导有实力的证券公司发起和设立股权投资基金，尽快培养出更多有品牌的GP。

20xx年投资私募首选“小而美”

回首这几年阳光私募的表现，很明显体现了“小即快，大即稳”的规律。私募排排网高级研究员杨志为分析认为，在20xx年投资私募的首选应该是“小而美”。

根据目前国内私募的发展情况，杨志为将“小私募”定义为产品数量不超过5只、管理资产规模不超过5亿元的私募，超过这个范围的都定位为“中型或大型私募”。

根据私募排排网的统计(1年以上业绩记录)，20xx年共有54只

私募产品收益率超过20%，这些产品来自于42家私募管理公司，业绩排在350只产品的前15%。其中收益率超过30%的私募产品共有20只，来自17家私募公司，其中仅两家公司管理产品超过5只，分别是理成资产和尚雅投资，产品分别为6只和16只。其余私募公司管理的产品不超过5只。20xx年的年度榜单前20名的产品来自于15家投资顾问， 9

其中只有两家投资顾问管理的产品在5只以上(尚雅投资和淡水泉)，“小私募”占比86.6%。显然在20xx年和20xx年，“小而美”的私募占据绝对优势。

根据私募排排网20xx年和20xx年的私募业绩记录，并结合调研，杨志为认为，20xx年值得关注的阳光私募为8家“小而美”的私募，他们是聚益投资、瑞天投资、混沌道然、展博投资、精熙投资、铭远投资、翼虎投资、云程泰。

虽然过去的业绩已成为历史，并不一定代表他们能够长期保持这种优势。但杨志为认为，“小而美”私募都具备一些类似的特征，具体如下。高净值投资者可参考这些特征遴选自己心仪的私募。

“小而美”私募三大特征

1.核心投研人员都是股东，团队稳固

大私募的核心投研人员可能会有5-7位，比如星石有7位合伙人，新价值有6位股东，朱雀也有6位合伙人。而小私募一般只有2-3位核心投研人员，甚至只有1位核心人员。一方面，小私募核心人员所占股份多、分红多，于是更有动力把业绩做好。另一方面，他们彼此非常了解，理念高度一致、性格互补、沟通充分、决策高效，提高了投资决策的成功率。

比如，铭远投资有三位核心投研人员，公司总人数8人，王志忠与韩跃峰、陆炜共事超过10年。他们三人在铭远投资持有同等股权，话语权相当，而且都坚持价值投资的理念。对每一个投资标的，三个人都会从不同维度，提出自己的观点。由于从不同的角度研究，能够充分地揭示投资标的的风险，使得所选的投资标的能够经受住市场考验。20xx年，铭远投资管理的西部信托〃铭远巴克莱收益率31.59%， 10

近两年收益率为70.8%。混沌投资核心投研人员为葛卫东和王歆。葛卫东作为董事长、投资决策委员为主席，商品期货出身，具有非常丰富的交易经验，王歆作为总经理、基金经理，银行出身，擅长上市公司调研，注重风险控制。二位搭档，不仅能够通过行业及上市公司的调研把握证券行业走势，而且能通过期货及衍生品市场的信息反馈，提前感知宏观经济的细微变化。

2.投资理念高度统一，投资风格鲜明

投资理念是否被所有投研人员所理解、接受，是否得到彻底贯彻，是考察一家私募优劣的重要指标。小私募由于人员精干，更容易将投资理念贯彻到底，对投资决策执行力更强，更能体现鲜明的投资风格。

大私募在规模达到一定程度之后，常常要为引进合适的基金经理或资深投研人员而苦恼。大私募还容易面临因理念分歧而影响投资业绩的风险。上海涌金投资原基金经理梁文涛离职，就是因为核心人员之间投资理念不兼容。新价值、武当资产、合赢投资、柏坊资产等大私募都面临着团队磨合和调整投资风格的问题。而这些私募在20xx年的业绩表现都不突出。

3.最重业绩，控制规模“小而美”私募之所以控制规模，是因为要把做好业绩、稳定风格放在第一位。混沌道然、铭远投资、聚益投资、瑞天投资、翼虎投资等小私募，目前都没有大规模扩张新产品的计划。

这些私募对于规模和业绩有个类似的看法是，通过一到两年的时间，把产品业绩做到让客户满意，并且形成稳定的风格，在不影响业绩和风格的情况下，才会考虑扩大规模。这种做法，阻止了新客户蜂 11

拥而入，以免承受资产膨胀之痛。可贵的是，他们并不是因为规模太大而无法接受新客户，而在规模尚小的时候，就控制新进资金的规模。

选择TOT/TOF分散私募投资风险

如前面分析，阳光私募、公募基金的“一对多”、券商集合理财中的“小集合”整体表现都跑赢了大盘，但其内部业绩都有一定分化，其中阳光私募的业绩分化最为严重，去年业绩首尾相差120%多。而为进一步分散投资私募产品的风险，市场上出现了一种TOT产品，即“信托中的信托”。

20xx年5月26日，中国的第一个TOT产品“平安财富东海盛世

一号”正式成立。该产品由平安信托发行，东海证券担任投资顾问，招商银行[13.12 -0.53%]作为保管银行。该产品选择了从容、汇利、金中和、武当、星石、涌金以及朱雀等7家阳光私募作为子信托的投资管理人，迈出了TOT产品开发创新的第一步。20xx年下半年，邮政储蓄银行和光大银行[4.02 0.25%]先后开发了“邮储金种子精选投顾”和“光大阳光私募宝”两款TOT产品。

之后，华润信托又开发了“华润信托托付宝TOF”，产品完全由

信托公司发行和管理，信托公司募集资金后投资给自身平台上已有的证券投资信托产品，不但满足了不同层次客户的需求，还对平台上的存量产品进行了二次开发。TOF系列的另一特点是，它的投资对象不仅限于阳光私募，还包括ETF或其他公募基金。

平安信托也推出一种新模式的TOT。为了满足客户对明星私募产

品的需求，同时突破禁止证券投资信托开户的限制，平安信托首先开发了一对一的TOT产品，把新信托募集到的资金100%投资于平台内已有的私募。接下来，他们又尝试着把募集过来的资金平均分配给两家 12

投资顾问乃至三家以上的投资顾问，形成一对二、一对多的结构。至此，平安信托已发行了黄金优选(一对一)、双核动力(一对二)和黄金组合(一对三)三个系列的产品。

去年更出现了第三方投资顾问主导发行的TOT产品。

从仅有的四只历史业绩超过一年的产品看，其历史业绩明显好于市场平均水平，在下跌的市场环境下，净值下跌风险也显著低于阳光私募平均水平。

TOT产品的优势与缺点

与普通阳光私募相比，TOT产品的优点鲜明：

1.增强业绩稳定性，控制风险。投资TOT意味着比选择单一私募所覆盖的股票标的更多，投资标的更加分散和多样化。同时，不同的基金管理人分别管理资金，降低了其中某位管理人投资失误所带来的损失，可以有效地对冲风险。

2.高效地转换投资。投资单一阳光私募时，一旦投资者想要转投其他基金或在已投基金中调整投资比例，会面临费用和税款的负担，如果他选择了TOT产品，产品管理人会以产品的投资目标为前提自行在所投基金中调整权重，在此过程中不会增加投资人的税费负担。

3.使投资简单化。对于不熟悉金融和私募基金的投资者，TOT产品很好地解决了如何选择阳光私募基金、如何配比和控制投资中的各种风险等问题，令投资简单可靠。

4.参与已“关门”的基金。某些顶尖的管理人的募集达到目标规模，不再接受新投资者的注资，TOT给对这些基金感兴趣的投资者一个间接参与的机会。

TOT的缺点主要体现在：

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1.费用偏高。子基金和私募基金的管理者都要提取一部分管理费用，提高了TOT产品的运营成本。

2.存在集中投资某一品种的可能。极端情况下，如果TOT所投资的每一只子基金都选择了同一只股票，会导致产品的投资品种不够分散，从而与TOT产品的设计初衷相悖。当然，这毕竟是小概率事件。

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