***律师事务所
关于***公司
201*年非公开发行私募债券之
法律意见书
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***律师事务所 ***公司201*年非公开发行私募债券之法律意见书
目 录
释义与简称................................................................................................................ 2
声 明........................................................................................................................ 3
正 文........................................................................................................................ 5
一、关于发行人的主体资格................................................................................... 5
二、关于本次发行的合法性、合规性.................................................................... 8
三、关于本次发行的相关机构及其文件的合法性.............................................. 10
四、本次发行的投资者权益保护.......................................................................... 12
五、其他重要事项.................................................................................................. 16
六、结论性意见...................................................................................................... 18
签章页...................................................................................................................... 19
***律师事务所
关于***公司
201*年非公开发行私募债券之
法律意见书
***字[201*]第[ ]号
致： ***公司
根据我国《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《天津股权交易所私募债券业务试点办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件规定的私募债券发行的条件和程序，本所作为发行人的特聘法律顾问，根据双方签署的专项法律服务合同，就发行人发行本次私募债券的有关法律问题出具本法律意见书。
释义与简称
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明
关于本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法有效是以相关事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2、本所已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对本次债券发行有关事项的合法性、真实性和有效性进行了审慎的核查验证，保证本法律意见书不存在足以影响本次债券发行的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所事先对发行人及相关主体进行了尽职调查，并获得发行人如下声明和保证：发行人已向本所提供了出具本法律意见书所必需的相关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字、印章均客观真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证的充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人出具或提供的证明文件出具法律意见。
6、本所同意将本法律意见书作为本次发行申报所必备的法律文件，随同其他申报文件一起上报有关部门，并愿意依法承担相应的法律责任。本所同时同意发行人在本次债券发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容。未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而使用或引用本法律意见书。
基于上述声明和承诺，根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等律师执业规范的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在本所律师充分深入调查的基础上，本所现出具法律意见如下：
正 文
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人历史沿革
发行人系依法设立并合法存续的***公司，其历史沿革演变情况如下：
1、发行人的设立
2、发行人历次股权变更、增资
****
（二）发行人截至本法律意见书出具之日的基本情况：
（三）发行人的法人治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构。股东***是发行人的最高权力机构，通过董事会对发行人进行管理和监督。由五名董事组成的董事会是发行人的常设决策机构，向股东负责，对发行人经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东审议。监事会由五名监事组成，是发行人的监督机构，负责对发行人董事会、总经理的行为及发行人财务进行监督。发行人总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责发行人的日常经营管理活动，组织实施执行董事决议。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人已通过自设立以来的历次工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。
基于上述事实，本所律师认为：发行人为在中国境内依法设立并有效存续的***公司，不存在应当终止或解散的情形。发行人股权清晰，法人治理结构完善，符合《公司法》、《证券法》和《试点办法》第八条规定的私募债券发行人的主体要求，具备发行本次私募债券的主体资格。
二、关于本次发行的合法性、合规性
（一）本次债券发行批准情况
***公司董事会做出决议，同意了《关于公司符合发行私募债券条件的议案》、《关于公司非公开发行私募债券的议案》和《关于向股东申请授权公司董事会全权办理本次发行私募债券相关事项的议案》。上述议案于***日经公司股东***号批复同意。
本所律师经核查后认为：发行人上述与本次私募债券发行相关的董事会的召集、召开的程序及决议内容均符合《公司法》及发行人现行有效的《公司章程》的规定。发行人股东***，其就本次债券发行作出的批复符合我国《公司法》及《公司章程》第十三条第（9）项的规定。
（二）本次私募债券的基本内容
本所律师已审阅了发行人为本次私募债券发行编制的备案文件。
发行人《募集说明书》中载明的本次私募债券基本信息如下：
债券名称：***公司201*年私募债券。
发行规模：本次债券发行总额不超过人民币***元（含***元）。
债券期限：*年。
票面金额及发行价格：本次债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
债券利率或其确定方式：本次债券票面利率在债券存续期的*年内固定不变。本次债券票面利率由发行人和承销商根据市场询价协商确定，但最终确定的利率将不超过同期银行贷款基准利率的3倍。
发行方式及发行对象：本次债券采取向经天津股权交易所认可的具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开发行的方式。每次备案的发行对象不超过200人。
募集资金用途 ：***。
基于上述事实，本所律师认为：本次发行的《募集说明书》并未违反《公司法》、《证券法》的禁止性规定，同时符合《试点办法》第二条、第三条、第八条关于发行实质要件的相关规定。发行人本次发行私募债券募集资金用途***，募集资金用途合法合规。
（三）本次发行的备案要求
依据《试点办法》第六条的规定，私募债券在天津股权交易所进行转让的，在发行前应当向天津股权交易所备案。《试点办法》第八条第二章也对私募债券的备案条件做出相关规定。本所律师对发行人本次私募债券在天交所备案的条件逐条核查如下：
1、根据发行人现行有效的《***营业执照》，发行人系在中国境内注册的***公司，符合《试点办法》第八条第（一）款的规定。
2、发行人已在《募集说明书》中规定了本次债券的偿债保障机制，包括本次债券偿债计划（包括利息及本金支付）、偿债保障金专户设立、不能按时支付本息及其他违约情况时的解决措施、本次私募债券偿债保障措施等有关还本付息的资金安排的明确方案，符合《试点办法》第***条的规定。
3、根据《募集说明书》载明，发行人本次私募债券的发行利率将由发行人和承销机构通过市场询价协商确定。截至本法律意见书出具之日，发行人本次私募债券的发行利率尚未最终确定，但发行人已确认本次私募债券发行利率将不超过同期银行贷款基准利率的3倍，符合《试点办法》***的规定。
4、根据发行人经工商行政管理部门审核的经营范围，发行人从事的行业***，不属于特殊行业，有关法律法规或监管部门对发行人作为发债主体没有限制性规定。
5、201*年*月*日，***金融工作办公室向天交所出具《***金融办对本次私募债券发行的备案意见》。***金融工作办公室经审查认为：发行人主体资格明确、财务管理规范、内控制度完善、法人治理结构健全，近两年无违规、违法行为；发行人制作了齐全、完备的私募债券发行备案材料，同意发行人拟发行的私募债券在天交所登记、托管，并进行转让交易。***金融工作办公室对本次私募债券的发行出具了支持性的备案意见，符合《试点办法》***的规定。
基于上述事实，本所律师认为：发行人已具备天交所在《试点办法》中规定的私募债券发行备案条件。
综上所述，本所律师认为：发行人上述与本次私募债券相关的董事会决议内容、会议程序、发行人股东批复均按照《公司法》及发行人现行有效的《公司章程》规定的程序进行，发行人本次私募债券发行的主要实质内容符合《试点办法》中对发行实质要件的规定，发行人已符合《试点办法》规定的私募债券发行备案的基本要求。
三、关于本次发行的相关机构及其文件的合法性
（一）承销机构及《承销协议》
发行人聘请***公司（以下简称“***”）为本次债券发行的承销机构。经律师核查，***成立于*年*月*日，现持有***核发的《企业法人营业执照》（注册号为***）、中国证券监督管理委员会核发的《经营证券业务许可证》（编号为***），上述证件均在有效限内。另据本所律师适当核查，***通过天交所私募债券承销商资格的审核并取得天交所私募债券承销业务资格。
发行人与***签订了《承销协议》，该《承销协议》约定由***为发行人本次私募债券发行提供***，并详细约定了私募债券名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等内容。
基于上述事实，本所律师认为：发行人为本次私募债券发行聘请的承销机构可以开展私募债券承销业务，且具备天交所私募债券承销业务资格。双方签订的《承销协议》在内容上并未违反《合同法》、《证券法》的禁止性规定。
（二）审计机构及《审计报告》
发行人聘请***会计师事务所***公司作为本次私募债券发行的审计机构。经律师核查，***会计师事务所***公司成立于***，现持有***颁发的《会计师事务所执业证书》（编号为：***）、***核发的《企业法人营业执照》（注册号为：***） 、中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：***，证书号：***），上述证书均在有效期限内。据据本所律师适当核查，***会计师事务所***公司在***年***月获得天交所中介服务机构执业资格。
为本次发行出具审计报告的经办会计师***，持有***注册会计师协会核发的编号为***号执业证书，并且已经通过***年度年检。
为本次发行出具审计报告的经办会计师***，持有***注册会计师协会核发的编号为***号执业证书，并且已经通过**年度年检。
*年*月*日，***会计师事务所***公司为发行人出具了《***年度财务报表审计报告》（编号为：***号）。
**年*月*日，***会计师事务所***公司为发行人出具了《*年度财务报表审计报告》(编号为：**号)。
基于上述事实，本所律师认为：***会计师事务所***公司具备作为本次私募债券发行审计机构的资格，为本次发行出具审计报告的经办会计师******注册会计师协会合法注册的会计师，***会计师事务所***公司出具的审计报告从形式上可以反映出发行人、201*年度、201*年度、201*年度的经营状况。
（三）法律服务机构及《法律意见书》
发行人聘请***律师事务所作为本次私募债券发行的法律服务机构。***律师事务所成立于***，现持有***核发的《律师事务所执业许可证》（证号为***），该许可证在有效期内，***律师事务所于***获得天交所中介服务机构执业资格。。
为本次发行出具法律意见书的经办律师***，其持有***核发的编***《中华人民共和国律师执业证》，并且已经过201*年度年检。
为本次发行出具法律意见书的经办律师***，其持有***核发的编号***《中华人民共和国律师执业证》，并且已经过201*年度年检。
基于上述事实，本所律师认为：***律师事务所具备《试点办法》所规定的为企业发行私募债券提供法律服务的资格。为本次发行出具法律意见书的经办律师系经***合法注册的执业律师，可以依据《中华人民共和国律师法》第二十八条规定出具法律意见书。
四、本次发行的投资者权益保护
（一）私募债券受托管理人
发行人为了保护投资者的权益聘请***作为本次私募债券发行的债券受托管理人。并与之签订了《债券受托管理协议》。
经律师核查，***非本次私募债券发行人的担保人。发行人在《募集说明书》对《债券受托管理协议》的主要内容进行了披露，约定投资者认购本次债券视作同意《私募债券受托管理协议》。《债券受托管理协议》明确规定了双方的权利和义务及私募债券受托管理人的职责，并对受托管理报酬、受托管理人的变更、违约与救济等事项作出明确约定。
基于上述事实，本所律师认为：***系合法成立并有效存续的***，依据《试点办法》第二十七条第二十二条的规定，***具有担任本次私募债券受托管理人的资格，可以根据《债券受托管理协议》的约定依法履行债券受托管理职责，代表债券持有人充分维护其利益。
（二）债券持有人会议规则
发行人与受托管理人制定了《债券持有人会议规则》， 《债券持有人会议规则》中对私募债券持有人通过债权人会议行使权力的范围、程序等事项作出了明确的规定，并明确约定债券持有人会议的召集、会议的议案与通知会议的召开、表决、决议等内容。
基于上述事实，本所律师认为：《债券持有人会议规则》的相关内容符合《试点办法》***的规定，投资人可据此维护自己的权益。
（三）本次私募债权发行的担保
***公司向发行人出具的《担保函》，向发行人承诺为本期发行私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
***公司向发行人出具《担保函》的行为经过了201* 年 月日召开的***董事会会议决议通过，并得到其股东***公司的批复同意，上述会议的召开程序、决议的形成及股东批复均符合《公司法》及***公司现行有效的《公司章程》的规定。
***公司，持有注册号为***的《企业法人营业执照》，……
基于上述事实，本所律师认为：***公司系依法设立并有效存续的独立企业法人，其财力状况良好，担保能力较强，其对发行人提供担保的行为经过了其内部决策机构的批准，其《担保函》的内容符合《公司法》、《担保法》的规定，可以为本次发行私募债券提供有效担保，符合《试点办法》第三十二条第六条第二款、第二十八条关于发行人“提供第三方担保的增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险”的规定。
（四）发行人针对本次发行债券的其他保障措施
1、发行人制定了明确具体的偿债计划
根据《募集说明书》的披露信息，发行人对债务的偿还进行了明确具体的安排，其中包括本金、利息的兑付时间、办理机构、税金的缴纳等相关内容。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在以相关部门指定的方式及公司网站发布的公告中加以说明。
2、偿债资金来源
***
3、流动资产变现
***
4、设立偿债保障金专户
依据发行人《募集说明书》中披露的《承诺函》显示，本次债券认购完成后，发行人将设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付本金的归集和管理。划款时间为及划款比例具体为：在本次债券付息日五个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日十日前累计提取的偿债保障金余额不低于本次债券余额的50%。偿债保证金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。
5、设立偿付工作小组
在利息或本金兑付日前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。
由发行人投资计划部担任本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
6、加强信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及天津股权交易所和证券业协会等发布的有关规定进行重大事项信息披露。
7、发行人承诺
在本次债券发行前，发行人董事会作出决议，承诺在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，发行人将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要负责人不得调离。
8、明确发行人破产债务清偿顺序及保障措施
若发行人出现破产清算等情况，根据《破产法》的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
基于上述事实，本所律师认为：发行人发行本次私募债券已经形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系，可以较为有效地维护债券持有人的合法利益，保证本次债券按约定还本付息，符合《试点办法》*****的规定
五、其他重要事项
（一）发行人近三年守法情况
根据《募集说明书》和发行人的承诺，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项，最近三年内未有任何存在损害公司利益及其他违背诚信原则的行为，未受到任何海关、工商、税务等政府部门的行政处罚，未有任何因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况，不存在其他任何严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。
基于上述事实，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人没有违反地税、国税、工商、环保等相关法律、行政法规，不存在尚未了结或可预见的且将对发行人的经营及资产状况造成重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件，不存在由此引发的可能对本次私募债券发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
（二）发行人对外担保事项
***
基于上述事实，本所律师认为，发行人不存在未决或者可预见的可能对本次债券发行具有重大不利影响的诉讼、仲裁等重大法律事项及对本次债券发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备发行本次私募债券的主体资格，已取得发行本次私募债券所需的各项合法有效的批准和授权，本次发行的承销机构、审计机构、法律服务机构及其出具的相关文件符合法律规定，发行人为保护投资者权益设置了较为完善的保障机制。本所律师认为发行人本次私募债券发行已符合《试点办法》中规定的私募债券发行备案的条件。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行尚需取得天交所出具的《接受备案通知书》。
本法律意见书经本所盖章并经负责人、承办律师签字后生效,正本6份,无副本。(以下无正文)
***律师事务所
（公 章）
年 月 日