软件委托开发合同

项目编号：QA-Q112

甲 方：

地 址：

电 话：

乙 方：

地 址：

电 话：

根据《中华人民共和国合同法》的规定，甲乙双方经友好协商，愿在公平、诚实、信用的基础上，就甲方委托乙方开发系统软件 会员积分制刷卡消费管理系统 项目事宜，达成本合同内容。

下述文件是本合同的附件，为本合同不可分割的组成部分，与本合同同时生效，具有同等法律效力。本合同附件包括：

1、合同附件一：《软件功能列表》

2、合同附件二：《公司网站功能表》

3、合同附件三：《微信公共服务平台》

一、 软件名称

1、中誉会员积分制刷卡消费管理系统 V 3.0。

2、公司宣传网站。

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3、微信公共服务平台。

4、店铺零售结算系统。

二、 交付要求

交付地点：甲方办公场所

三、 合同款及支付方式

1、 合同价款。合同总成交金额为￥178200.00 元（人民币拾柒万捌仟贰佰元整）。

1）合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付首笔款￥50000.00 元（人民币伍万元整）。

2）系统验收后5个工作日内，甲方向乙方支付第二笔款，计￥ 90000.00元（人民币玖万元整）。

3）系统稳定运作三个月后5个工作日内，甲方向乙方支付尾款，计￥ 38200.00 元（人民币叁万捌仟贰佰元整）。

4）系统刷卡终端由乙方按甲方实际需求量采购，每台采购价￥ 2800.00 元（人民币贰仟捌佰元整）按实际购买价格进行付款，乙方对甲方的采购需求不得拒绝，且应在7天内提供。

2、 支付方式：银行转账。

开户银行：

账 号：

户 名：

四、开发周期：

1、会员积分制刷卡消费管理系统

1） 启动日期：甲乙双方签字盖章之日即为项目正式启动日期。

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2） 完成期限：自项目正式启动，在 50 工作日内完成。

2、公司宣传网站

1） 启动日期：甲乙双方签字盖章之日即为项目正式启动日期。

2） 完成期限：自项目正式启动，在 40 工作日内完成。

3、微信公共平台

1） 启动日期：甲乙双方签字盖章之日即为项目正式启动日期。

2） 完成期限：自项目正式启动，在工作日内完成。

4、店铺零售结算系统

1） 启动日期：甲乙双方签字盖章之日即为项目正式启动日期。

2） 完成期限：自项目正式启动，在 40 工作日内完成。

五、双方权利义务

1. 甲方：

1） 甲方有权利督促乙方按规定时间完成项目开发，有增加或修改内容双方需另行协商解决；在不影响进程的情况下，对于甲方的小规模变动的需求，乙方必须满足；若出现大幅度的变更，则甲乙双方商议延长开发周期。

2） 在签署本协议时，乙方已经知晓甲方所要求的软件功能和相关外设配件，知晓甲方拟将上述软件用于商业经营之目的，乙方确信项目软件能正常开发与整体调试 。

2. 乙方：

1） 乙方有责任按甲方的要求在规定时间内完成项目开发，完成需要开发的内容。 3

六、 验收的标准和方式

1、 验收地点：甲方办公场所

2、 系统验收：包括所有系统开发接口完成，联机调试成功后，甲方对乙方进行验收。

3、 验收主要以《系统验收功能列表》为准，同时乙方应确保所开发软件能正常运行，否则视为验收不合格

4、 验收时应出具的文档：

（1）《系统测试报告》（乙方提供）

（2）《用户操作手册》（乙方提供）

七、 维护服务

（1）乙方应负责软件系统能正常使用，并且提供系统使用咨询。

（2）乙方在软件系统验收前应向甲方提供安装和维护所需的技术文档资料。

（3）乙方必须向用户方提供终身的保修服务。在保修期内，乙方免费为甲方技术人员提供软件系统的技术培训。

（4）乙方在向甲方提供的软件系统技术资料更新之后，要及时通知甲方，并免费向甲方提供最新相关资料。

（5）在质量保修期内要向用户方提供免费的维修服务。在质量保修期外乙方要保证服务质量不减，相关费用由甲乙双方协商。

（6）系统正式交付使用后，乙方应提供两年的免费升级与维护服务；两年后，出现影响系统正常运行的重大设计缺陷，乙方应免费升级与维护。

八、保修和升级及技术支持

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1. 乙方为甲方定制的1-4项软件系统，乙方提供免费保修升级服务期为二十四个月，从系统验收结束日开始。

2. 产品质保

免费保修升级服务期为二十四个月，自系统验收日算起；

（一）服务期内服务

1） 乙方负责对甲方所委托开发的1-4项软件系统提供二十四个月内免费升级及技术支持服务。

2） 在所定功能范围内，对甲方在使用后提出的合理意见予以改进。

（二）免费保修升级服务期外服务在二十四个月服务期满后，甲方需要乙方继续提供软件升级及售后服务的，则甲方每年向乙方支付￥10000元(人民币壹万元整)。

3）乙方负责对甲方中誉会员积分制刷卡消费管理系统最大支持商家数量100（个），超过后，甲方按每增加50个商家6000.00元（人民陆仟元整）向乙方进行付费。 服务联系方式

九、合同生效

本合同自甲、乙双方签署之日起生效。 5

十、保密

1、 甲乙双方同时承诺：对于在安装、调试、培训、使用、维护中誉会员积分制刷卡消费管理系统的过程中接触和了解的有关对方技术、经营等方面的资料，双方均有严格保密的义务。未经书面许可，任何一方不得泄露对方有关资料，否则将承担相关的经济赔偿责任和法律责任

2、 本合同及附件为机密级，保密期限为五年。

十一、知识产权归属

1、 1-4项软件系统是甲方委托乙方所独立开发的软件，双方约定该软件的著作权归属于甲方，甲方享有该软件的永久使用权。

2、 乙方同意向甲方提供根据甲方需求而开发的应用软件程序的非加密源代码（不包括乙方自有软件及与乙方核心技术相关的程序的源代码）及相应技术文档，甲、乙双方对程序的源代码承担保密责任，并保证只在甲方内部使用（甲方合作商家或会员使用视同为甲方使用）。未经双方书面同意，甲、乙双方不得将程序的源代码以任何形式转让给第三方。

3、 本条规定无论本合同结束与否均为有效。

十二、第三方知识产权

1、 乙方承诺，其在受托开发本合同项目中，不会侵犯第三方的知识产权，同时，在交付本合同成果中也不会涉及或非法使用第三方的知识产权。

2、 任何因甲方或用户在使用本项目的成果而引起对第三方知识产权的侵权诉讼的， 乙方承诺自行负责处理所提供的产品的涉及任何知识产权权利纠纷及因产品质量问题导致的侵犯第三方的人身财产等相关权利所引起的纠纷，乙方承诺自行承担由于上述原因引起的索赔及法律责任，因此给甲方造成的损失，乙方应当赔偿给甲方。

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十三、违约与赔偿

1、 甲方未按本合同规定支付第一期预付款，乙方有权解除合同。

2、 甲方逾期支付第二期或第三期开发报酬的，自逾期的第十天起，每逾期一天支付应付报酬额的0.05%违约金，违约金总额不超过应付款额的30%。逾期二个月仍不支付的，造成开发工作停滞、延误或失败的，乙方对此不承担责任。

3、乙方应按本合同规定的开发进程完成开发任务。如乙方逾期完成开发任务，甲方将给予乙方10天的宽限期，并且不追究乙方的违约责任。但宽限期满后，乙方仍未完成开发任务，其违约责任应追溯到本合同规定的违约的第一天起，每延期一天向甲方支付本合同开发报酬总额的0.05%违约金，违约金总额不超过本合同开发报酬总额的30%。乙方逾期三十天仍未完成开发任务的，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付费用。

十四、不可抗力

1、 不可抗力是指本合同生效后，发生不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等，致使直接影响本合同的履行或不能按约定的条件履行。

2、 发生不可抗力的一方应立即通知对方，并在十五天内提供不可抗力的详情及将有关证明文件送交对方。

3、 发生不可抗力事件时，甲乙双方应协商以寻找一个合理的解决方法，并尽一切努力减轻不可抗力产生的后果。

4、 如不可抗力事件持续三十天时，甲乙双方应友好协商解决本合同是否继续履行或终止的问题。

十五、解除合同

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1、 如果满足以下条件，任何一方在通知对方后，都可以解除本合同。

2、 一方严重违反本合同项下的义务，并且违约方在对方通知后三十天仍未纠正，非违约方向违约方发出解除合同的书面通知时。如果该违约无法在三十天内纠正，而违约方在此期限内已经开始着手，并将以努力诚恳继续纠正此违约行为，则守约方应为违约方合理地延长该时间的期限。

3、 当一方按正常程序停止经营业务、破产、处于付款拖欠、延期偿付、公司重组或倒闭状况，或全部转让利润与债权人、书面承认无力偿还到期债务、委派清算人清算其业务或财产，或参与或接受与破产或债权人权利有关的法律或行政诉讼程序时。

4、 当本合同以任何原因终止时，乙方应立即停止使用并销毁包含甲方机密信息的所有物件，并证明该销毁情况；或者将这些物件归还对方。

十六、争议解决

1、 本合同及其修订本的有效性、履行和与本合同及其修订本效力有关的所有事宜，将受中华人民共和国法律管辖，任何争议仅适用中华人民共和国法律。

2、 甲乙双方因合同的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决，该协商应在三十天内解决。

3、 如协商不能解决时，合同的任何一方可将争议提交至重庆仲裁委员会进行仲裁或向有管辖权的人民法院起诉 。

4、 争议进行裁决期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行各自本合同中规定的义务和行使权利。

十七、附则

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1、 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、 除法律本身有明确规定外，后继立法或法律变更对本合同不具有溯及力。双方可根据后继立法或变更后的法律，经协商一致对本合同进行修改或补充，但应采用书面形式。

3、 一方变更通知、通讯地址或其它联系方式，应自变更之日起十日内，将变更后的地址、联系方式通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任。

4、 本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释。

5、 除非本合同另有规定，任何一方对本合同提出的任何弃权、修改或更改须以书面形式提交给对方，并经对方签字认可，否则本合同的任何条款均不得视作已被弃权、修改或更改。本合同的修改或变更，须由双方友好协商并经授权代表签署书面文件方可生效。

6、 如本合同的一条或者一条以上的条款被适用法律视为无法实施，则（1）该无法实施的条款不会影响到本合同中其他任何条款；（2）本合同应被视为从未包含该无法实施的条款；

（3）双方应本着诚信的原则商议，用一条意思最接近的条款替换该无法实施的条款。

7、 合同双方同意，本合同条款的上下文如果表示出该条款在本合同有效期后仍然有效，则该条款在本合同有效期后应继续保持有效。

8、 本合同与附件构成完整的合同，并将取代之前所有的书面或口头、执行或未执行的讨论、合同或声明。未经双方授权代表再签订正式合同，本合同将不作变化、增删和修改或其他活动。

9、 任何一方对本合同的内容和对方当事人的商业机密均负有保密的义务。本合同正本及所有附件为中文，一式四份，均应由双方授权代表签字确认，盖章后生效。双方各持本合同两份。四份合同具有同等效力。

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（以下空白无正文）

甲方签字、盖章：

签字日期：

乙方签字、盖章： 签字日期： 10

附件1 软件功能列表

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附件2 公司网站功能表

网站一、

网站二、

12

附件3微信公共服务平台 微信一、

微信二、

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第二篇：软件开发人员保密协议

南昌德士软件技术有限公司

员 工 保 密 协 议

因乙方现为甲方提供服务和履行职务，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密。为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国劳动合同法》及国务院有关部委的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。

第一条：商业秘密

1，本协议所称商业秘密包括技术信息、专有技术、经营信息和甲方公司《文件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。乙方对此商业秘密承担保密义务。 本协议之签订可认为甲方已对公司的商业秘密采取了合理的保密措施。

2、技术信息指甲方拥有或获得的一切技术信息，包括但是不限于有关开发和产品销售的技术方案、软件开发设计文档、软件源代码、软件加密算法、软件加密器材、数据库、实验结果、技术数据、以及其它技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。

3、专有技术指甲方拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。

4、经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。

5、甲方依照法律规定（如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密）和在有关协议的约定（如技术合同）中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密。

6、乙方在甲方任职期间所完成的与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，原则上归甲方所有。

乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明。经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自由向第三方转让。 乙方没有申明的，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过仲裁或诉讼途径解决。

7、乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、计算机、加密狗以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。 若记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权在甲方需要的时候转让给甲方。甲方应当在乙方返还这些载体时，给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。

但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。

第二条：保密义务人

乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人是指为甲方提供相关服务而知悉甲方商业秘密，并且在甲方领取报酬或工资的人员。

甲方向保密义务人支付的报酬或工资中已包含保密费，此处不再重复支付。 保密义务人同意为甲方公司利益尽最佳努力，在履行职务期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。

第三条：保密义务人的保密义务

1、保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密应严格保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失。即使这些信息甚至可能是全部地由保密义务人本人因工作而构思或取得的。

2、在服务关系存续期间，乙方未经甲方许可，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密；不得允许（出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密；不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的有关本公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。

3、如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。

4、服务关系结束后，公司保密义务人应将与工作有关的技术资料、源代码、工作相关工具、客户名单等交还公司。

5、鉴于保密义务人在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存续期间和终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密的所有权，因此保密义务人同意甲方按下列方式执行： a) 保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起年内不得自营或为公司的竞争者提供服务，不得

从事与其在公司生产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作（包括受雇他人或自行从事），并对其所获取的商业秘密严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。

b) 乙方应提前一个月向甲方提出解除劳动合同的申请。在此期间，甲方有权调动乙方的劳动岗位。 乙方如违反本项规定的，应承担本协议第五条规定的违约责任。

第四条：保密义务的终止

1、公司授权同意披露或使用商业秘密。

2、有关的信息、技术等已进入公共领域。

3、乙方是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响其保密义务的承担。

第五条：违约责任

1、保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，如有违约行为须向甲方支付违约金元（人民币大写壹拾万元）。

2、乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受损失的，乙方应对甲方进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。

3、前款所述损失赔偿按照如下方式计算：

a) 损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约及侵权行

为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；

b) 如果甲方的损失按照方法①所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约或侵权行为所获得的

全部利润。计算方法是乙方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。

c) 甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失

赔偿额之内。

d) 因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责

任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。

4、因乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的，公司将通过法律手段追究其侵权责任，直至追究其刑事责任。

第六条：争议的解决方法

1、因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决或共同委托双方信任的第三方调解。

2、协商、调解不成，或者一方不愿意协商、调解的，将提交仲裁。

第七条：双方确认

在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

第八条：协议的效力和变更

1、本协议自双方签字或盖章后生效。

2、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

甲方（盖章）： 乙方（签字）：

甲方经办人（签字）： 身份证号码：

年 月 日