合伙协议书

甲方： 陈远红  （以下简称甲方）

乙方： 谢玲    （以下简称乙方）  

   根据《合同法》、《合伙企业法》和国家其他相关法律、法规，本着平等互利的原则，甲、乙双方在平等自愿的基础上协商一致，达成本合作开办协议、按以下方式执行：

第一章、成立事由和甲乙方基本权利义务

   1.1总纲

1.1.1甲、乙双方于 20##年12 月14日 达成如下协议：共同成立    服装批发贸易公司

1.1.2甲乙双方按实际投入股份资金的比例享受权益及承担义务：甲方投资51%并享有同比例的权利及承担同比例的义务，乙方投资49%并享有同比例的权利及承担同比例的义务。

1.1.3在开办、经营过程中产生的费用审计无误后实报实销作为管理费用支出的一部分。

1.1.   服装批发贸易公司   所需资金双方按约定的比例出资在订货前   到位。

   1.2 甲方权利和义务：

   1.3 乙方权利和义务：

 

   1.4双方的其他约定

  1.4.1   服装批发贸易公司在今后的经营中，如有一方转让股份，另一方有优先购买权，价格由双方协商。

  1.4.2营业执照  陈远红  担任负责人，性质为合伙企业。

  1.4.3  服装批发贸易公司的管理、生产、人事聘用等按照企业制定的现代企业管理制度进行。

　第二章：合伙名称、合伙人的出资及经营范围

    2.1 甲、乙双方计划各自投资人民币现金3 万元、共6万元人民币申请注册成立                  ；在出资过程中甲乙双方的股东姓名及出资细目见下表：

企业登记注册前，双方向对方合伙人签发出资证明书。企业成立之后，加盖企业公章。股东出资证明书为股东持有本企业股份的书面证明。合伙人出资证明书一式两份，双方合伙人各持一份。

若合伙人出资证明书遗失，应立即向企业股东会申请注销，经企业股东会审核同意后予以补发。

企业以后的经营过程中，若需要继续投资，则甲乙双方各自按自己的出资比例进行相应的投资工作。

    2.2计划经营期限和范围：服装批发，零售，加盟等

第三章   合伙人的权利义务和转让出资的条件

    3.1合伙人作为出资者按投入企业的资本额，享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者权利，并承担相应的义务。

    3.2 股东权利

A．出席股东大会，并根据其出资额享有表决权：

B．股东有权查阅股东会议记录和企业财务会计报表；

C．选举和被选举为总经理；

D．股东按出资比例分取红利。企业新增资本时，股东可优先认缴出资；

E．优先购买其他股东转让的出资；

F．企业终止后，依法分取企业的剩余财产。

   3.3  股东义务：

A．一次性足额缴纳所认缴的出资；

B．执行企业股东会的各项决议，并按时参加股东会议；

C．依其所认缴的出资额承担企业债务；

D．维护企业声誉和信用，不得损害企业利益；

E．遵守企业章程和各项规章制度；

F．企业办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

   3.4 转让出资条件：

A．股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；

B．股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

C．股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权；

D．股东依法转让其出资后，由企业将受转让人的姓名或者名称，住所及受让的出资额记载于股东名册。

    第四章   股 东 会

   4.1  企业设股东大会，股东大会由全体股东组成。

   4.2  股东大会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

   4.3  股东大会行使下列职权：

   A决定企业的经营方针和投资计划；

B选举和更换经理，决定有关经理的报酬事项；

C 审议批准执行经理的报告；

D审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；

E审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损的方案；

F对企业增加或者减少注册资本作出决议；

G对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

H对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议；

I修改企业章程；

J聘任或解聘企业经理。

 第五章    企业负责人

   5.1 第一届 企业负责人（法定代表人）由陈远红 担任，对股东会负责。企业负责人任期3年，任期届满，可连选连任。企业负责人在任期届满前，如无重大过失股东会不得无故解除其职务。

   5.2  企业负责人对股东会负责，行使以下权利：

A．负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

B．执行股东会的决议；

C．制定企业的经营计划和投资方案；

D．制定企业年度财务预，决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

E．制定企业增加和减少注册资本的方案以及发行电站债券的方案；

F．拟定企业合并，分立，变更公司形式，解散的方案；

G．决定企业内部管理机构的设置；

H．提名企业经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

I．制定企业的基本管理制度；代表企业签署有关文件.

J 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对企业事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合企业利益，并在事后向股东会报告；

K．企业章程规定的其他职权。

   5.3 企业设经理１名，由股东会聘任或解聘。经理对企业负责人负责，行使下列职权：

A主持企业的生产经营管理工作；

B组织实施企业年度经营计划和投资方案；

C拟定企业内部管理机构设置方案；

D拟定企业的基本管理制度；

E制定企业的具体规章；

F提请聘任或者解聘企业副经理、其它下属工作人员；

第六章    企业的解散事由与清算办法

企业有下列情形之一的，予以解散和清算：

A．因不可抗力迫使企业无法继续经营；

B．企业因违反法律，行政法规被依法责令关闭；

C．企业被宣告破产；

D．企业因合并或需要解散的。

第七章     股东认为需要规定的其他事项

企业负责人、股东、或其他高级管理人员必须按公司赋予的权利行使职权，任何人不得利用在企业的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占企业的财产。在合伙期间不得另外再单独经营与本合伙项目相同或相近的项目。

企业研究决定生产经营的重大问题。制定重要的规定，制度，应当听取企业职工的意见或建议。

依法需要建立其他组织或机构的，企业按法律，法规规定执行。

第八章        附  则

   8.1  本协议未规定到的法律责任和其他事项，按法律，法规执行。

   8.2  本协议的解释权属本企业股东会的原始发起人（李春冰、祝天才）。

   8.3  本协议由甲乙双方签字认可。

   8.4  可以修改本协议，但需由甲乙双方签字认可。

   8.5  本协议壹式两份，甲乙双方各执壹份，签字生效。

   8.6 违约责任
　 本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。未尽事项按《合同法》、《合伙企业法》及其他相关法律执行。

 甲方签字盖章：            乙方签字盖章：

 甲方身份证号：            乙方身份证号：

 甲方住址：                乙方住址：

                             贰零零六年    月    日

第二篇：服装合同

批发协议书

甲方：

乙方：

根据中华人民共和国法律和有关法规的规定,本着互利平等的原则,双方通过友好协商,就双方合作进行产品营销事宜，达成如下协议，特订立本合同。

第一章 产品销售

第一条：甲方向乙方提供的产品，为甲方已从权利人处取得合法授权，被许可销售的产品。

第二条：如果产品出现质量问题，在乙方收到产品的7天内，由甲方负责调换。

第三条：甲方负责将产品发送到乙方指定城市，运费由乙方承担。

第四条：乙方每次订货后需先将全部货款(批发价格)及运费汇入甲方指定账号，甲方在收到乙方货款的1个工作日内将商品发出。如遇特殊情况，需由双方协商。

第五条：价格（见附表）

第二章 保 密

在本合同有效期及其后1年内，双方同意对所知晓的对方的信息严格保密，这些信息包括货物信息、支付方式、技术信息、客户信息、货源信息、员工信息、技术信息以及经营信息等。

第三章 不可抗力条款

由于地震、台风、水灾、火灾、战争、国家有关法律法规或政策变化以及其它不能预见并且对其发生结果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方。并应在三十天内，提供事故详情及合同不能履行、部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行和合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第四章 转让、修改、解除与终止

第一条：甲乙双方任何一方都承诺不将本合同项下的权利或义务全部或部分转让给第三方。

第二条:如果因有关法律、法规的变化导致合同一方不能履行本合同项下的义务，甲乙双方任何一方当事人均可终止本合同。

第三条：本协议中的任何条款不得根据双方办事处机构或雇员的某项行为而被解释无效。

第四条：甲乙双方任何一方由于产权转移、公司重组等因素发生的重大变化，都不够成为本协议终止的原因。

第五条：本合同在以下几种情况下终止：

甲方或乙方因被撤销、解散、宣布破产及其它原因等丧失法人资格；

双方协议终止；

发生不可抗力事件，致使本合同的全部义务不能履行；

其它原因。

第五章 合同适用的法律及争议的解决

第一条：本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第二条：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交临沂市仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。

第六章 其他

第一条：本合同经双方签署并加盖印章后生效，有效期为一年。

第二条：本合同终止后，合同项下的未清的债务须继续履行，不受合同终止的影响。

第三条：只有根据双方授权代表签字的书面文件才能对本合同进行更改和补充。这些文件将成为本合同不可分割的部分。

第四条：未经对方书面同意，一方不得将本合同的任何权利或义务擅自转让给第三方；同时，本合作协议为双方的商业秘密，任何一方不得将本协议具体内容泄漏给第三方；否则，对方有权要求泄露方承担违约责任，赔偿因此遭受的损失。

第五条：合同如有未尽事宜，双方可签署补充协议。补充协议是本合同不可分割的一部分，对合同双方均具约束力。

第六条：乙方每月向甲方提供预期销售量，以便甲方及时备货。

第七条:本合同一式两份,甲方、乙方各持一份。