上海银信融资担保有限公司

股权质押反担保合同

（合同编号： ）

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股权质押反担保合同

出质人（简称甲方）：

地址：

法定代表人：

质权人（简称乙方）：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、 （下称债务人）与 （下称债权人）于 年 月 日签订《 合同》（附件1，下称主合同，合同编号为： ），约定由债权人向债务人提供金额为人民币 万元的 （贷款/承兑汇票/信用证/综合授信/保函/其他），期限自 年 月 日至 年 月 日。

2、乙方与债务人签订《委托担保合同》（附件2，合同编号为： ），并与债权人签订《 担保合同》（附件3，合同编号为 ），约定由乙方为债务人在主合同项下的债务（下称主债务）向债权人承担担保责任。

3、一旦主债务履行期限届满，而债务人不能及时清偿，乙方需按《 担保合同》约定向债权人承担担保责任，代债务人清偿主合同项下债务，并依法可向债务人追偿。为担保乙方追偿权的实现，甲方自愿以其合法持有的股权质押给乙方为债务人清偿债务提供反担保。甲乙双方经友好协商，就反担保相关事宜订立以下条款以资共同遵守。

一、担保范围

1、乙方代债务人清偿的主合同项下的债务（包括但不限于债务本息（含利息、罚息）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用）；

2、乙方依据《委托担保合同》对债务人享有的债权（包括但不限于担保费、利息、违约金、损害赔偿金、代偿资金占用费以及实现债权的费用）；

3、乙方因行使追偿权及质权而支出的相关费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等），以及质物保管费用。

上述担保范围内乙方享有的各项债权或权益统称为乙方债权。

二、质押股权

1、甲方自愿将其合法拥有的 公司 %股权（以下简称质押股权）及其派生权益全部质押给乙方，作为乙方为债务人提供担保的反担保，以确保乙方债权的实现。

2、派生权益指质押股权项下应得红利及其它收益，必须解入乙方指定账户，作为乙方债权实现的担保。

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3、质押股权对应出资额为人民币 元。

三、甲方承诺

甲方就以下事项向乙方进行承诺：

1、甲方用于质押的股权为甲方合法持有，并对质押股权拥有完整的所有权和处分权；

2、甲方用于质押的股权不存在法律法规或公司章程禁止转让或设立担保的情形；

3、甲方已完成质押股权所对应的全部出资，且不存在出资瑕疵；

4、甲方未在质押股权上为任何第三方设立任何形式的担保；

5、甲方向乙方披露的 公司财务状况真实可信，就质押股权所提供的一切文件、陈述均是真实、完整的；

6、未得到乙方书面同意，甲方不对质押股权进行任何形式处分（包括但不限于全部或部分转让、另行出质或设立其他担保）；

7、对本合同的签订以及股权质押事项，按法律法规或公司章程规定需办理相关审批手续的，甲方已通过相关审批（提供股东会或股东大会同意股权质押的书面决议）。

四、质押登记

1、甲方应自本合同签订之日起三个工作日内向工商部门或证券登记结算机构办理完毕股权质押登记，并将质押登记文件原件交乙方保管。

2、甲方应自本合同签订之日起三个工作日内将该股权质押事项记载于 公司股东名册，并向乙方提供相关证明（加盖公司公章）。

五、质权实现条件

出现以下情形之一时，乙方有权要求行使质权：

1、乙方代债务人清偿主合同项下债务后，债务人未在乙方指定时间内向乙方偿付因代偿而支付的全部费用；

2、乙方依据《委托担保合同》而享有的相关权利未能按合同约定实现；

3、甲方违反承诺或承诺内容不实；

4、甲方出现歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、被宣告破产以及其他严重影响或者可能严重影响其偿债能力的情形；

5、非因乙方原因，质押股权价值降低，甲方未按乙方要求提供其他担保；

6、未经乙方书面同意，甲方欲对质押股权进行全部或部分转让、再行出质、设立其他担保或进行任何其他形式处分；

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7、非因乙方原因，出现其他可能影响乙方质权实现的情形，甲方不愿或不能提供新的担保。

六、质权实现方式

乙方可以选择以下方式的一种或几种以实现质权：

1、与甲方协议，以质押股权折价受偿。

2、乙方自行或委托第三方将质押股权予以拍卖、变卖，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。

拍卖、变卖应当参照市场价，甲乙双方对质押股权价值无法达成一致的，应当共同委托有资质的评估机构进行评估。对评估机构的选择无法达成一致的，乙方有权自行选择有资质的评估机构进行评估，甲方对此予以认可。

3、直接请求人民法院拍卖、变卖质押股权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。 若质权实现发生在乙方为债务人代偿前，质权实现所得价款应当提存，继续担保乙方债权的实现。

七、清偿顺序

甲乙双方一致同意，质权实现所得价款，按以下顺序清偿：

1、乙方实现债权及质权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等）；

2、代偿资金占用费（以乙方代偿金额为基数，自乙方指定的债务人归还代偿资金期限届满次日起，按每日万分之三计算）；

3、乙方依《委托担保合同》而享有的债权（包括但不限于担保费、利息、违约金、损害赔偿金）；

4、乙方因代债务人清偿主合同项下债务而向债权人支付的全部款项。

质权实现所得价款在乙方债权全部受偿后仍有剩余的，剩余部分退还甲方。

八、特别约定

1、未经乙方书面同意，股权出质后不得转让或进行其他处置。经乙方同意转让或进行其他处置的，应当就转让或处置所得价款向乙方清偿债务或提存。

2、质押期间，若债务人或第三人提供物的担保，乙方有权决定是否接受。乙方决定接受的，不影响本合同效力。乙方有权决定各担保物权的实现顺位，甲方对此予以认可。

3、乙方有权转让其依法对债务人所拥有的债权，转让不需经甲方同意，但需通知甲 - 3 -

方。乙方债权转让后，本合同所设立的质权一并转让，甲方对此予以认可。

4、主合同、《委托担保合同》或《 担保合同》无效，本合同仍然有效。甲方以质押股权对于上述合同无效而给乙方造成的损失（包括但不限于乙方因债务人或乙方自身需返还财产或赔偿损失而支出的全部费用）承担担保责任。

九、违约责任

1、甲方在下列情形出现时即构成违约：

（1）甲方违反承诺或承诺内容不实；

（2）未经乙方书面同意，甲方对质押股权进行任何形式的处分；

（3）因甲方过错，导致质押股权价值降低，甲方不愿或不能提供新的担保；

（4）因甲方过错，导致本担保合同全部或部分无效，并影响乙方质权实现；

（5）因甲方过错，出现其他情形，并影响乙方质权实现的。

2、存在上述情形，甲方应按不低于本合同所担保的债务金额的30%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还需赔偿损失。乙方并有权立即行使质权，并就质权实现所得款项优先受偿或提存。

3、因甲方违约致使质押股权价值降低，并影响乙方债权实现的，对乙方债权未能受偿部分，甲方在质押股权价值降低范围内与债务人承担连带责任。

4、因甲方过错导致本合同无效，甲方需在质押股权价值范围内与债务人承担连带清偿责任。质押股权价值难以确定的，以其对应出资额为准。

十、质权消灭

本合同所设质权在出现以下情形时消灭：

1、债务人向乙方清偿全部债务；

2、甲方或第三方代债务人清偿全部债务以消灭质权；

3、质押股权依法被折价或拍卖、变卖以实现质权；

4、乙方书面同意放弃质权。

前述款1、2、4情形出现导致质权消灭的，乙方应于质权消灭后配合甲方解除股权质押登记。

十一、争议解决

本合同在履行中发生争议，由双方协商解决。协商不成，按以下第 种方式处理：

1、提交上海仲裁委员会仲裁。

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2、提交乙方所在地人民法院审理。

十二、其他

1、本合同项下的有关费用支出，包括但不限于公证、保险、查勘、鉴定、保管、提存、过户等费用均由甲方承担。

2、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时生效（出质人为自然人的，由自然人签字）。

3、本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，具有同等法律效力，如办理公证或登记，增加相应份数。

4、本合同含以下附件1、《 合同》；附件2、《委托担保合同》；附件3、《 担保合同》。 附件内容与本合同内容不一致的，以本合同内容为准，本合同未约定事项，适用附件中的相关内容。

5、双方约定的其他事项：___________________________________________

甲乙双方对本合同的每一条款均进行了研究分析并有充分理解，双方对本合同各条款含义认识一致。

甲方： 乙方：

法定代表人（授权代理人）签字： 法定代表人（授权代理人）签字：

年 月 日 年 月 日

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第二篇：抵押反担保合同(第三方法人房产)

编号：房抵字 号

抵押反担保合同

抵 押 人（甲方）： 抵押权人（乙方）：蚌埠中小企业信用担保有限公司

抵 押 人（甲方）：

住 所 （地址）：

法 定 代 表 人 ：

电 话：

抵 押 权 人（乙方）：蚌埠中小企业信用担保有限公司

住 所 （地址）： 蚌埠市涂山东路1757号投资大厦12楼

法 人 代 表 ： 钱 士 兵

电 话： 0552-3183704

债务人（被担保人）

住 所 （地址）：

法 定 代 表 人 ：

电 话：

鉴于 有限公司（以下简称债务人）向 银行蚌埠分行（以下简称债权人）申请 万元借款，为确保债务人就上述借款与债权人签订的所有《借款合同》（以下简称主合同）以及债务人与乙方签订的（编号：0737 ）《委托保证合同》的全面履行，甲方自愿以其依法所有的房产为债务人的上述借款向乙方提供抵押反担保。为明确双方的权利和义务，甲、乙双方按照国家《合同法》、《担保法》及其他相关法律、法规的规定，经平等协商一致订立本合同，共同恪守：

第一条 抵押担保债权的种类、数额、期限：

担保债权种类：

担保债权金额（大写）：

担保债权期限：自 年 月 日至 年 月 日止。

第二条 关于抵押财产的状况：

抵押财产名称：房地产权

抵押财产位置：

1

抵押财产权利凭证号：

抵押财产价值（大写）：

第三条 抵押担保的范围：

1、乙方依据与债权人签订的保证合同(编号: )约定，因债务人违约而发生乙方代债务人偿还给债权人的全部欠款本息、支付的违约金、损害赔偿金及因实现抵押权产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）等。

2、债务人依据《委托保证合同》约定应承担的违约金。

第四条 抵押担保的期限。

抵押期限为抵押登记完成之日起至主合同项下贷款期限届满后两年止。

第五条 甲方义务：

一、签订本合同后，甲方应妥善保管维护抵押物，保证抵押物完好无损。当抵押物发生损毁、灭失或其他造成抵押物价值减少的情形，甲方应于十五日内书面通知乙方并向乙方提出重新恢复抵押物价值的方案。

二、未经乙方书面同意，甲方不得出售、交换、出租、赠与、再抵押或以其他任何方式处分本合同项下的抵押物。

三、抵押期间，因国家建设和城市拆迁需要，将已设定抵押权的房屋列入拆迁范围的，甲方应当在知道或应当知道后的十五日内书面通知乙方并同意就该抵押物的拆迁补偿金、赔偿金、保险金等由乙方优先受偿。双方亦可重新设定抵押。

四、甲方在本合同签订后即应办理抵押登记手续并承担登记费用，需要乙方协助办理时，甲方应承担乙方人员的交通费、误工费等，登记手续办理完毕后应将房地产他项权证交与乙方保管。

五、主合同履行完毕，不发生处分抵押物情形的，甲方接乙方通知后办理抵押登记注销手续。

六、如房屋设定抵押时为第三人使用（租赁或借用），该房屋抵押期间，第三人使用期限届满，未经乙方书面同意，不得与第三人重新签订使用该抵押房屋的合同；如第三人使用期限未届满，发生符合本同约定的乙方需要处置该抵押房产的事由，抵押人应负责收回房屋，以便于乙方实现抵押权。

第六条 乙方义务：

2

乙方应妥善保管所有抵押物相关权利凭证。

第七条 违约责任

甲、乙双方违反本合同任一约定均视为违约，违约方均应向非违约方按照本合同项下担保债权总额的10%支付违约金，违约金不足以弥补损失的，违约方还应就不足部分承担赔偿责任。

第八条 抵押物的处置。

一、在乙方为债务人担保期间，出现下列情形之一者，甲方同意乙方立即依法处置抵押物。

1、债务人不履行与债权人约定的偿债义务使乙方代为履行，保证合同自然终止的。

2、债务人被撤销、吊销营业执照、宣告破产或甲方发生分立、合并、重组、转让而分立、合并、重组、转让后的企业不承担其债务的。

3、已设定抵押权的房屋被列入拆迁范围，抵押双方未能重新设定抵押房地产时，乙方享有被拆迁人的权利，包括以产权调换、货币安置等方式获得被拆迁人的安置补偿权利。

4、债务人违反与银行签订的主合同约定而有影响银行债权实现风险的或违反与乙方签订的委托保证合同约定而有导致乙方发生代偿风险的。

5、债务人对乙方有其他形式的担保措施（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），乙方仍有权要求甲方就抵押物承担担保责任。

6、其他足以影响债务偿还的原因。

二、出现上述情形的，甲方同意乙方采取拍卖、变卖、折价的方式处置抵押物。甲方同意乙方直接委托蚌埠拍卖行对抵押物进行拍卖、变卖，也可双方议价折价处置。处置抵押物的剩余金额交还抵押人，不足部分乙方仍承担连带担保清偿责任。

三、处置抵押物所发生的一切费用由甲方负担。

四、甲方股东会及董事会同意将抵押物全部价值用于抵押，同意本合同的所有条款，当乙方依据本合同行使抵押物处分权时，愿意无条件交付该抵押物，接受司法机关的强制执行措施（缺少甲方股东会及董事会同意该房产设立抵押的书面文件的，不影响本合同的法律效力）。

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第九条 其他约定：

第十条 合同效力

本合同自办理抵押登记之日起生效，本合同的效力独立于被担保的主合同和保证合同，即主合同、保证合同无效不影响本合同的效力。

第十一条 争议的解决

甲乙双方在履行本合同的过程中发生争议，应协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。协商或诉讼期间，本合同不涉争议的条款仍需执行。

第十二条 合同文本

本合同正本一式三份，甲、乙双方各执一份；抵押登记部门备案一份，具有同等法律效力。

甲方(公章)： 乙方（公章）：

法定代表人： 法定代表人：

合同签订时间： 年 月 日

合同签订地点：蚌埠市

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