美国当代著名会计学家亨德里克森较全面总结的会计学界
对商誉的三种有代表性的观点：（1）好感价值关，即商誉是
对企业好感的计价。是对企业有利的经营关系、雇员关系、顾
客关系或是企业有利的地理位置、销售网络、良好管理声望等
因素的计价。（2）超额收益关，即商誉是超额获利能力的现
值，代表了企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现
值。（3）总计价账户观，即认为商誉是一个总计价账户，是
企业总价值超过各项有形资产和无形资产的净额。
国际会计准则委员会（IASC）自19xx年成立以来，一直
致力于各国会计处理的国际协调，制定了一系列国际会计准
则，并被越来越多的国家接受。虽然没有制定单独的商誉会计
准则，但IASC于19xx年颁布的《国际会计准则第22号———
企业合并》（IAS 22）规定了外购商誉的处理原则：或者资本
化并予以摊销，或者立即注销。19xx年，IASC在以下方面对
IAS 22做了修订：取消立即注销法；规定商誉应根据其有用
年限按系统的方法摊销；要求对摊销期限和摊销方法至少在
每一会计年度末核查一次；规定负商誉可以作为递延收益，也
可以冲抵应提折旧的非货币性资产。在IASC于20xx年x月
改组为国际会计准则理事会（IASB）之后，IASB于20xx年3
月发布了取代IAS 22的《国际财务报告准则第3号———企业
合并》（IFRS 3）。20xx年x月，IFRS 3的最新修订版正式发
布，并将于20xx年x月x日起实施。新IFRS 3中关于商誉的
会计处理方法与原IFRS 3相比，又发生了一些变化
美国是世界上最早对商誉进行会计规范处理的国家，其会计
准则经过理论和实务的检验，演变过程具有借鉴意义。本文通过对
美国商誉会计准则自产生以来的演进过程进行分析，将准则的演
进过程划分为四个阶段，归纳总结准则演进的原因，并进一步探讨
了美国商誉会计准则混淆商誉与外购商誉的概念问题，对商誉减
值测试的做法提出思考。
一、美国商誉会计准则的演进过程
（一）19xx年会计程序委员会（CAP）发布ARB24前在美国早
期极端自由放任的经济环境中，会计问题都缺乏统一的规范，商誉
会计问题也是如此。企业根据自身的不同需要，选择不同的会计处
理方法，在外购商誉的处理上，主要产生了四种处理方法：立即注
销法、永久保留法、系统摊销法、逐年重估法。由于会计处理方法的
多样性，在一定程度上影响了财务报表的可比性。到20世纪xx年代
后期，随着美国放任自由的经营思潮让位于政府干预下的经济政
策，在证券交易委员会（SEC）的推动下，美国职业界的理论界展开
了规范会计实务的工作。19xx年x月美国注册会计师协会
（AICPA）所属会计程序委员会（CAP）发布了第24号研究公报
（ARB24）《无形资产会计》，第一次统一了商誉的会计处理。该公报
将商誉分为A类和B类。A类商誉为有用年限受到限制的商誉，B类
商誉为有用年限不受限制的商誉。A类商誉的成本在估计的使用
年限内摊销计入损益，B类商誉则一直保留在账上，直到有证据表
明其有用年限已受到限制，则在剩余的使用年限内逐年摊销，或当
有证据表明商誉已经完全贬值时，则在当年全部注销，计入当期损
益。因此，ARB24只是对现存实务界商誉的会计处理方法进行了归
纳和总结，实际上，该准则允许了立即注销、永久保留和系统摊销
法三法并存，并没有进行取舍，没有起到有效规范实务的作用。
（二）1945至19xx年取消立即注销法，修正永久保留法立即
注销法是一种回避商誉会计上各种复杂问题的较为消极的方法，其
忽略了商誉的经济实质，既然以付出费用为代价取得，就应当将其
资本化。当合并商誉比例比较大时，采用立即注销法，极有可能使经
营状况良好的企业出现企业权益不断减少甚至为负数的现象。由于
观察到立即注销法这些不利的影响，19xx年美国会计程序委员会
（CAP）发布了第43号会计研究公报（ARB.43）《对第1至42号会计研
究公报的重新阐述和修订》，该公报取消了立即注销法，同时对B类
商誉的永久保留法作出了修订，只要企业认为商誉不会在整个经营
周期内发挥作用，B类商誉也可以系统摊销，计入当期损益。
（三）19xx年至FASB成立以前，废除永久保留法，系统摊销法
进一步发展1968至19xx年间，美国会计职业界就企业合并与相
关商誉问题展开激烈的争论。19xx年，美国注册会计师协会所属美
国会计原则委员会（APB）通过两轮投票发布了第16号、17号意见
书。这两号意见书同时保留了企业合并的两种会计处理方法，同
时否定了商誉的永久保留法，规定商誉应当在xx年内系统摊销。在
投票表决反对该意见书的委员与三分之二以上赞成通过的委员之
间分歧较大，其中一家最大的会计公司生成在会计实务中不执行
该项意见书，但仍与会计原则委员会保持联络迫使其做出必要的
变更。19xx年，会计原则委员会在处理企业合并和商誉问题上的
立场和做法，在一定程度上导致其本身的解散和财务会计原则委
员会（FASB），以下简称FASB，于19xx年成立。
（四）FASB成立后商誉的发展一是19xx年x月，FASB发布
FAS10《对企业合并“不追溯”条款的扩展》以对APB16进行修正，在
企业合并中，放宽了权益联合法的使用标准。该准则发布的背景原
因是第四次兼并浪潮企业兼并增多，而且大多数企业倾向于采用
权益联合法。准则做出这样的变化，从经济后果的角度容易得到解
释，即会计准则的经济后果可能对不同利益关系人造成不同的影
响，所以准则的选择是一种社会选择，它涉及到在各种后果和各种
利益关系人之间以及在不同偏好的利益关系人集团内部进行权
衡。因而在职业界管理层大多倾向于采用权益联合法，由于会计准
则不仅是一种技术规范，也会受到经济后果的影响，因此FAS10放
宽对权益联合法的使用条件极具妥协性。二是19xx年x月，FASB发
布FAS121《长期资产减值、处置的会计处理》，为长期资产、特定可
辨认无形资产的减值和处置，以及商誉的减值作出了会计处理的
相关规定。FAS121充分运用了现值技术。但该准则规定仅在有限
的情况下，即发生长期资产减值时，才涉及商誉减值的问题。三是
20xx年x月，FASB发布了FAS141《企业合并》（取代APB16和
FAS38）以及FAS142《商誉及其他无形资产》（取代APB17），规定取
消权益联合法，要求企业统一采用购买法，并且将商誉的系统摊
销法改为减值测试，商誉减值则可确认为损失，未减值则不予摊
销。这两个公告分别标志着商誉会计处理的定性和转折。
二、美国商誉准则演进的原因分析
（一）商誉确认对报表的影响越来越大一是证券市场的迅速
发展使企业价值以股价为导向，而企业并购越来越依靠股权交换来
完成，记录在案的收购成本随股价一同大幅波动，从而使商誉的初
始确认陷入了难堪的境地。如1989至19xx年联合航空公司在并购
后，股票价格大幅波动，潜在的商誉价值变化就高达27.2亿元。二是
近年来，经济领域中服务和知识技术含量高的部门的迅速兴起，大
大改变了并购交易所产生的商誉性质和范围。企业逐渐通过创造、
开发知识产权及人力资源来获取价值，而不仅仅依靠实物和金融资
产的所有权来获取，与实物和金融资产相比，知识产权和人力资源
的内在价值更难以计量。知识产权的独特性，再加上近年来并购交
易规模的扩大，导致近年来合并财务报表中商誉的价值急剧增加。
财政部于20xx年x月颁布了《企业会计准则》，在《企业会
计准则第6号—无形资产》（CAS No.6）、《企业会计准则第8号
—资产减值》（CAS No.8）、《企业会计准则第20号—企业合并》
（CAS No.20）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（CAS
No.33）等准则中对有关商誉的会计处理进行了较大的改革。本
文以新准则的相关规定为思考的出发点，通过与国际会计惯例做
比较，分析得出新准则中商誉会计处理与国际会计惯例的趋同
性。并主要就外购正商誉和外购负商誉的会计处理进行了分析和
讨论。
一、新会计准则中商誉会计处理综述
1.初始确认
(1)商誉不再被确认为一项无形资产。商誉在我国过去一直被
列示为企业的一项无形资产。而CAS No.6对无形资产的明确
定义是:企业拥有或者控制的没有实物形态的具有可辨认性特
征的非货币性资产，并把“可辨认性”作为无形资产的基本特
征。而商誉具有与企业整体有关、不能单独存在、也不能与企
业可辨认资产分开出售等特点。因此可辨认特征不是很明显的
商誉就被明确地排除在无形资产准则之外而单独确认为一项资
产。CAS No.6明确指出：企业合并中形成的商誉，适用CAS No.
8和CAS No.20；非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确
认为无形资产，构成购买日确认的商誉部分；企业自创商誉不应
确认为无形资产。
(2)自创商誉的确认问题。商誉按是否经历企业并购，分为外
购商誉和自创商誉。CAS No.20规定，将企业合并过程中，对于
购买方合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。而自创商誉则仍不予确认。
（
.初始计量
外购商誉可按并购企业支付的购买成本是否大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额，分为正商誉和负商誉。
CAS No.20规定:购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。这是外购正
商誉。我国新准则虽然没有提出“负商誉”这一概念,但按CAS
No.20规定,购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
3.后续计量
在新准则颁布以前，我国将外购正商誉的价值作为无形资产
的一个单独项目，在不超过xx年内系统摊销并确认为相关费用新准则废止了传统摊销方法在商誉计量上的应用。CAS No.6明
确规定，无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认
非货币性资产，商誉作为一项无形资源不再包含在内，因此价值
不用再系统摊销，取而代之的是对商誉定期减值测试并确认相应
的资产减值损失。