股权众筹

股权众筹是指，公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者则通过投资入股公司，以获得未来收益。

一、股权众筹概述

1.定义

众筹（CrowdFunding）作为网络商业的一种新模式，来源于“众包（CrowdSourcing）”，与“众包”的广泛性不同，众筹主要侧重于资金方面的帮助。具体而言，众筹是指项目发起者通过利用互联网和SNS（SocialNetworkingServices）传播的特性，发动众人的力量，集中大家的资金、能力和渠道，为小企业、艺术家或个人进行某项活动或某个项目或创办企业提供必要的资金援助的一种融资方式。

股权众筹是指，公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者则通过投资入股公司，以获得未来收益。这种基于基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。客观地说，股权众筹与投资者在新股IPO时申购股票本质上并无太大区别，但在互联网金融领域，股权众筹主要指向较早期的私募股权投资，是天使和VC的有力补充。

2.分类

从投资者的角度，以股权众筹是否提供担保为依据，可将股权众筹分为无担保的股权众筹和有担保的股权众筹两大类。前者是指投资人在进行众筹投资的过程中没有第三方的公司提供相关权益问题的担保责任，目前国内基本上都是无担保股权众筹；后者是指股权众筹项目在进行众筹的同时，有第三方公司提供相关权益的担保，这种担保是固定期限的担保责任。这种模式国内目前只有贷帮的众筹项目提供担保服务，尚未被多数平台接受。

3.参与主体

股权众筹运营当中，主要参与主体包括筹资人、出资人和众筹平台三个组成部分，部分平台还专门指定有托管人。

（1）筹资人。筹资人又称发起人，通常是指融资过程中需要资金的创业企业或项目，他们通过众筹平台发布企业或项目融资信息以及可出让的股权比例。

（2）出资人。出资人往往是数量庞大的互联网用户，他们利用在线支付等方式对自己觉得有投资价值的创业企业或项目进行小额投资。待筹资成功后，出资人获得创业企业或项目一定比例的股权。

（3）众筹平台。众筹平台是指连接筹资人和出资人的媒介，其主要职责是利用网络技术支持，根据相关法律法规，将项目发起人的创意和融资需求信息发布在虚拟空间里，供投资人选择，并在筹资成功后负有一定的监督义务。

（4）托管人。为保证各出资人的资金安全，以及出资人资金切实用于创业企业或项目 和筹资不成功的及时返回，众筹平台一般都会制定专门银行担任托管人，履行资金托管职责。

4.运作流程

股权众筹一般运作流程大致如下：

（1）创业企业或项目的发起人，向众筹平台提交项目策划或商业计划书，并设定拟筹资金额、可让渡的股权比例及筹款的截止日期。

（2）众筹平台对筹资人提交的项目策划或商业计划书进行审核，审核的范围具体包括包括但不限于真实性、完整性、可执行性以及投资价值。

（3）众筹平台审核通过后，在网络上发布相应的项目信息和融资信息。

（4）对该创业企业或项目感兴趣的个人或团队，可以在目标期限内承诺或实际交付一定数量资金。

（5）目标期限截止，筹资成功的，出资人与筹资人签订相关协议，具体详见下文；筹资不成功的，资金退回各出资人。

通过以上流程分析，与私募股权投资相比，股权众筹主要通过互联网完成“募资”环节，所以，又称其为“私募股权互联网化”。

第二篇：股权众筹

一、JOBS法案

1. “美国JOBS法案”签署 鼓励中小企业融资

20xx年4月5日，美国总统奥巴马签署了全名为Jumpstart Our Business Starups 的创业企业融资法案（以下简称“JOBS法案”）。法案旨在通过放宽金融监管要求来鼓励美国小微企业融资，扶植企业成长并创造就业机会。我们认为“美国JOBS法案”有以下五大重要看点：

看点一：私募方式筹集基金可以进行公开宣传

JOBS法案免除了非上市企业通过私募方式募集资金时不得公开宣传的的限制（这一限制从19xx年开始实行），但要求参与其中的投资人均为认证投资人，同时，此类募集将不会因为公开宣传而被视为公开募集。这一举措将使非上市企业在募集资金时可以进行更为广泛的宣传，扩大了参与投资的投资人群体，扩宽了企业融资渠道。

看点二：允许银行引入更多投资人

此前，美国国内银行或银行控股公司若总资产超过1000万美元且股东人数超过500人，将需向SEC进行注册，并承担相应的信息披露义务。JOBS法案将这一人数限制调高至了2000人。此外，之前法律规定银行或银行控股公司股东人数少于300人时，可以从SEC注销注册，JOBS法案将这一人数要求提高至了1200人。这一规定无疑将鼓励小型银行吸引更多投资人的投资，而不需要向SEC注册并承担信息披露义务，拓宽了银行的融资渠道，减轻了银行融资成本，允许更多投资人参与银行投资，加速为金融危机后受到重创的金融体系注入更多的资金支持。

20xx年3月底，中国国务院批准实施《浙江省温州市金融综合改革试验区总体方案》，其中提出鼓励和支持民间资金参与地方金融机构改革，依法发起设立或参股村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等新型金融组织。与JOBS法案的相似之处在于，通过引导民间资本进入金融领域，温州12条的这一政策将为地方金融机构提供更多资金支持，同时促进民间资本投资的规范化。

看点三：放宽信息披露义务，小企业上市更为便捷

JOBS法案放宽了上市企业和拟上市企业的信息披露义务。例如，法案允许新兴成长型企业在想SEC递交上市申请时提交供此前2年的审计后财务报表，而不是此前要求的3年，同时，法案在此类企业上市后给予其5年的宽限期，在此期间企业可以在SEC的信息披露要求方面获得豁免，相关信息涉及财务信息、企业内部控制审计和管理层薪资水平等。

对此，清科研究中心认为，JOBS法案为新兴成长企业提供了一定程度上的融资便利，减轻了企业的信息披露负担和成本，加快了企业的上市速度。但企业也需考虑，在该法案背景下享有的一些豁免信息披露的权力，或将影响投资人对企业的估值判断。

看点四：允许企业通过网络平台募资，打通民间资本与中小企业间的融资渠道

JOBS法案允许新兴成长型企业每年通过网络平台募集不超过100万美元的资金，同时对此类投资的投资人、提供相关服务的中介机构以及发行人（融资企业）均提出相应要求。例如，法案要求发行人在SEC完成备案，并向投资人及中介机构披露规定的信息。

对此，清科研究中心认为，开通网络平台募资无疑为中小企业开拓了新的融资渠道，同时也通过直接将民众与非上市企业投资中来，分享创业企业成长收益，是这一法案带来的重大突破。

看点五：私募融资监管松动，鼓励小企业融资

根据现行法规，总资产达到1000万美元且股东人数超过500人的企业需向SEC进行上市公司注册，并承担相应的信息披露义务。JOBS法案将这一人数限制调高至了2000人，但其中SEC认证的投资人不得低于500人。这一做法将允许暂无上市计划的企业推迟上市，并继续通过私募方式募集资金。与此同时，在现行法规下，一年内融资规模不超过500完美

元的企业将在SEC备案和信息披露方面享有一定的豁免权，JOBS法案将这一金额上限调至了5000万美元。无疑，这一举措通过减轻企业信息披露负担的方式鼓励小企业扩大融资规模。

2. 法案要求美国证监会在法案通过后270天发布实施正式监管规则，也就是在20xx年12月31日之前提出有关股权众筹融资的规则。但是迟至20xx年10月，美国证监会方才发布试行监管规则的征求意见稿，意见征求截止期为20xx年2月，但期限届满后证监会并未正式通过该规则，相反，20xx年4月，美国证券交易委员会的由21人组成的众筹顾问小组投票认为，其制定的众筹试行方案与JOBS法案概述的精髓及方针相悖。换句话说，众筹监管试行方案需叫停，美国证券交易委员会需重新制定监管方案。

二、股权众筹

1. 20xx年是作股权众筹发展的元年

股权众筹还是处在一个发展的初级阶段，初级阶段重要的是信用机制的建立。股权众筹实际上是一个中长跑，不是你能拿到钱就走的领域。 ——原始会CEO陶烨

清科集团发布的《20xx年上半年中国众筹模式运行统计分析报告》显示，20xx年上半年，股权众筹预期融资额20．36亿元，但实际只完成募资金额1．56亿元。募资成功率很低。清科新金融事业部分析师柏婷婷告诉《中国经济周刊》，目前，股权众筹在项目退出、项目投后运营及管理等环节存在诸多问题，这些环节发展完善需要市场化的机制及宽松的监管环境。

2. 股权众筹：距离大众还有多远

股权众筹：创业者将自己的项目情况、融资需求及出让股份公布在平台网站上，由注册的投资人认购股份，支持创业项目的发展。国内的股权众筹平台网站有天使汇、大家投、创投圈、企业号、人人投等。

股权众筹在带着脚铐跳舞，要避开的“红线”不仅一条。公开发行证券必须由证监会核准，而“向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过2 0 0 人”就会被界定为“公开发行证券”。此外公司法对于股东的数量也有着明确的要求：成立股份有限公司的股东人数不能超过2 0 0 人，成立有限合伙制的股东人数不能超过5 0 人。这些规则无疑大大限制了股权众筹的发展，让股权众筹和普通大众难以亲近。

3. 20xx年3月最近发布的《国务院办公厅关于发展众创空间，推进大众创新创业的指导意见》中，开展互联网股权众筹融资试点，增强众筹对大众创新创业的服务能力，成为重要内容。

4. 股权众筹：融资模式 价值与风险监管——互联网金融，20xx年9月，第307期

20xx年1 2月23日．美国证券交易委员会(下称SEC) 全票通过基于JOBS法案中的第三篇众筹法案为基准的众筹监管法规．新法规使得初创公司和小企业通过众筹方式向普通美国公民发行股票融资进入实施阶段，再次引起了全球对股权众筹融资的高度关注。

概念：股权众筹 (Securities—based Crowdfunding)融资模式起源于美国．与非股权众筹不同是一种风险较高、期限较长的投资行为，在我国公开性证券融资的体系中处于金字塔的底部。狭义的股权众筹是指初创企业通过众筹网络平台(下称众筹平台)将所需融资项目情况、 融资需求及出让股份公布在众筹平台上，由注册的合格投资者认购股份，支持创业项目的发展投资者获得一定的股权(而非实物)作为回报。

5.

模式：集合直接股东模式又被称为“领投+跟投”模式和辛迪加模式，在该模式中执行“领投人”制度，通常由众筹平台指定一名具备一定的行业资源、影响力、丰富投资经验和很强风险承受能力的人充当投资的领导者与协调人(相当于VC中的GP)，其他的投资人追随领投人进行投资(相当于LP)，领投人与跟投人会签订管理协议以确定双方的权利和义务， 领投人和跟投人都是公司的直接股东 但通常情况下由领投入担任项目公司重要股东并参与管理，跟投人作为出资方也享有重大事项的投票权，但不用参与一般性事务管理。著名的集合直接股东模式的股权众筹平台有：美国的AngeList、澳大利业的ASSOB、我国的天使汇和大家投等。

5. 中国法律规则对股权众筹的制约

中国对面向公众发行股票行为历来严格监管。根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准或审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。在我国现行法律框架下，向不特定对象发行证券或向超过两百人特定对象发行证券，均需报经证监会批准，按照公开发行股票的制度体系，刊登招股书，由证券公司发售。这显然是不适合初创公司众筹需求的。无需批准的情形，只是面向不超过两百人特定对象的私募发行，但非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，同样与众筹的特点相背离。

不仅如此，在中国违反上述规定擅自发行股票的行为，还会触犯刑法构成犯罪。《刑法》第一百七十九条规定了“擅自发行股票、公司、企业债券罪”：未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大，后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位也能构成本罪。而且此类犯罪入刑的门槛很低。根据20xx年最高人民检察院、公安部《关

于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》和20xx年最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，发行数额在五十万元以上的，或者虽未达到上述数额标准，但擅自向社会不特定对象发行致使三十人以上的投资者购买了股票或者公司、企业债券的，或者向特定对象发行、变相发行累计超过二百人的，便构成犯罪。因此，在我国开展众筹，很容易触碰违法甚至犯罪的高压线。可见，我国现行法律制度体系严重制约着股权众筹的发展。

6. 20xx年中国股权众筹联盟成立，并发布了《中国股权众筹联盟自律公约》，拟规范股权众筹行业的发展。