10财本一 10101013242 张晓丹
法国SEB收购苏泊尔
一、背景分析
SEB集团：“ＳＥＢ集团”成立于1857年，19xx年正式在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，20xx年的销售收入达到了24.63亿欧元。ＳＥＢ集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。
苏泊尔：是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于19xx年，于20xx年8月17日登陆中小盘，成为了一家中小板板块上市公司。短短20年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。苏泊尔作为中国炊具行业的龙头老大，在国内有着良好的业绩和品牌形象，但是随着外资不断进入中国市场，其受到的竞争威胁也越来越大，尤其是炊具行业的进入门槛比较低，加之国外企业雄厚的资金实力，先进的管理以及较强的技术优势，苏泊尔如果单靠自己的力量与之竞争显然是弱人一等，想要开拓国外市场更是难上加难。在这种情况下，选择与外资联手应该是企业的一种战略决策。
二、动因分析
并购方：
1.快速进入中国市场。对于SEB来说，斥巨资收购苏泊尔的控股权，意味着拥有 了整条中国炊具和小家电销售渠道，占领了超过20%的市场份额。而且中国的消费面临着快速升级，市场的诱惑力是巨大的，通过收购中国企业，将在法国的产能、销售中心外迁至中国，同时借机打入中国市场，就成了SEB寻找新的利润增长点的重要手段。
2.获取低成本的竞争优势。由于发达国家的劳动力成本上升较快，因而SEB在欧洲的经营效益日趋下滑。20xx年，SEB在法国的业务增长只有0.6%，这在其全球业务增长中处于最低水平。20xx年初，SEB的一份研究报告指出，由于全球小型厨具主要在中国生产制造，而中国的劳动力成本只有法国的1/50，所以在欧洲维持现有的两条生产线搬迁至中国，并解雇了法国当地的工人。
目标方：
1.居安思危，主动出击。自20xx年8月18日苏泊尔上市以来，经历了两件大事：①股价跌破发行价。②原材料大涨。可以说苏显泽让出企业控股权是一种迫不得已的做法，但这也是一种居安思危的战略。现在很多民营企业在国内处于行业领先地位，但随着外货的不断进入，生存的威胁越来越大，与其等到企业面临破产了“拱手让人”，还不如主动寻求能人收购，应当说苏显泽的选择是明智的。
2.核心能力互补。SEB并购苏泊尔可以形成核心能力的两个互补：一是SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补。二是苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络互补。尽管苏泊尔的外销份额在逐年扩大，产品出口到欧美、日本、中东、东南亚等国家和地区，但是在欧美，消费者对品牌的认知感极强，光靠企业自己进军是不现实的。
3.化对手为朋友，合作经营。与其让SEB选择其他国内企业（如爱仕达集团）合作变成苏泊尔强大的竞争对手，不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展成炊具、小家电领域的航母。但是这必须在苏泊尔创始家族放弃控股权地位的前提下，SEB才会输入商标、技术
和国际营销渠道。对此，苏显泽是这样分析的：“一个选择是自己握住控股前不放，等有机会自己发展，另一个选择是放弃控股权，联手SEB把企业做大，缩短迈向国际化的进程。这就如同在小溪里游泳和在大海里游泳的区别。”因此苏显泽选择了保留苏泊尔14%的股权，继续负责苏泊尔的经营管理的合作方式。
双方在法国的谈判中，已经就厨具在世界的销售范围作了一个大致划分，法国SEB借苏泊尔进入中国，可以成为引领消费升级的领导品牌，而苏泊尔除了可以借SEB之力在小家电领域与美的等品牌一较高下，还可以借船出海，将自己在炊具及电饭煲、电磁炉上的领先优势通过SEB的国际营销渠道进行全球布局，可谓一举两得。
三、过程及财务分析
20xx年8月14日，苏泊尔与SEB签署战略合作框架协议，拟以股权转让、定向增发和部分要约的方式获得苏泊尔不超过61%的股权。此番收购有协议转让、定向增发、要约收购三个步骤。第一步，SEB与苏泊尔集团、苏家父子签订股份转让协议，受让苏泊尔集团、苏增福、苏显泽所持有的2532.0116万股苏泊尔股票，占苏泊尔现有总股本l4．38％的股份。第二步，苏泊尔将向SEB定向发行4000万股，完成前两步后，SEB将持有苏泊尔增发后公司总股本的30．24％。第三步，以部分要约方式，在二级市场收购不低于4860.5459万股、不高于6645.2084万股的苏泊尔股票。部分要约收购数量至多占增发后总股本的30．76％。
“协议转让+定向增发+部分要约”全部完成后，SEB国际持有股份将占苏泊尔定向发行后总股本的比例为52.74%至61.00%，成为苏泊尔的控股股东。现持有苏泊尔40.04%股权的第一大股东苏泊尔集团，届时最高持股比例只有22.26%。方案设计初衷，一是因为交易双方有各自的目标，SEB希望得到控制权，苏泊尔不希望全部卖掉股权；另外，受制于9月1日开始实施的新《上市公司收购管理办法》等法规，导致“三步走”方案出炉。
经过一年半的等待，SEB集团入主苏泊尔一事终于尘埃落定。20xx年12月21日，SEB集团在深圳正式宣布完成对苏泊尔股权的要约收购，以3.27亿欧元的价格获得了苏泊尔52.74%的股权，至此，SEB收购苏泊尔的进程全部得以完成。SEB集团通过本次要约收购获得了苏泊尔总股本22.74%的股权，加上在20xx年8月31日定向增发获得的苏泊尔30%的股权，累计将持有52.74%股权，成为苏泊尔的控股股东。苏泊尔董事长苏显泽家族的持股数量则为36%，公众持股量为11%。这次要约收购的总金额是2.17亿欧元。综合计算，SEB是以3.27亿欧元的价格获得了苏泊尔52.74%的股权，每股均价为30.5元。
完成收购后，SEB在中国将只使用苏泊尔一个品牌，SEB在中国推出的产品也不会使用在欧洲使用的品牌。戴乐涛还透露，SEB将有4人空降到苏泊尔董事会，分别安排在市场、财务、技术和运营管理等部门。
四、问题及解决方案
SEB并购苏泊尔遇到的问题主要有三方面：①同业竞争对手提出的反垄断指控；②并购后有可能退市的风险；③并购后文化整合的困难。
1.应对同业竞争对手的反垄断指控。20xx年8月30日，仅仅在苏泊尔与SEB签订“战略投资框架协议”半个月之后，爱仕达集团联合沈阳双喜集团、广东省顺发五金制品公司、金双喜实业发展有限公司、广东家能现代厨具有限公司、河南汤阴营养炊具有限公司共6家企业发出来一份“关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明”，宣称SEB一旦收购苏泊尔，将获得市场绝对垄断地位，会破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成名族品牌消失和恶性竞争，从而会导致国内企业大量倒闭。
“20xx年压力锅市场调查报告”显示，苏泊尔压力锅的市场占有率达41.08%。根据20xx年9月8日商务部、国资委、证监会等六部委发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，投资者应当就所涉及情形向
中国商务部和国家工商行政管理总局报告。这也是上述六家炊具企业反对并购案的主要依据。作为竞争对手的爱仕达集团公开表示对此持坚决反对意见，因为这一并购行为只会使得外资企业SEB最终以强大的资金、技术实力垄断国内炊具市场，会对本土炊具制造品牌带来很大的打击。这一强烈反对引起了商务部的关注。20xx年11月3日，商务部正式发函向涉及并购案的行业协会、竞争对手、上游供应商、下游销售商和消费者等征求意见，开始对“苏泊尔并购案”展开全面的反垄断调查。
苏泊尔在压力锅市场的占有率真的有那么高吗？对此苏泊尔用事实进行了解答：“20xx年全国炊具行业的销售额约在80亿元到100亿元人名币左右，而苏泊尔生产的炊具。压力锅在国内的销售额约在7亿元人名币左右，市场占有率不足10%。”对于保护民族品牌，苏泊尔坚称，公司已同SEB在协议框架中约定，在中国销售的产品要使用苏泊尔品牌。
20xx年4月12日，SEB与苏泊尔战略合作框架协议获商务部原则性批复。
2.如何符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。根据《办法》规定，战略投资者进行投资应当符合以下三条要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式可以取得上市公司A股股份；②投资可以分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关部门批准的除外；③取得的上市公司A股股份三年内不得转让。
根据《办法》规定，按照上述第一条，SEB收购苏泊尔的三步走方案中，先后采用协议收购和定向增发的方式；按照上述第二条，第一步协议收购后，SEB取得苏泊尔14.38%的股份比例，超过管理办法要求的10%；按照上述第三条，SEB承诺在20xx年8月8日以前将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，并且在本次战略投资完成后的10年期间内至少保留苏泊尔现有或未来股本的25%。
3.如何避免并购后退市问题。20xx年12月20日，苏泊尔的股权结构为：SEB持有52.74%的股权，苏泊尔创始家族持有36%的股权；其他流通股股东持股比例为11.26%。根据《深圳证券交易所股票上市规定》第14.1.1条第（四）项、第14.3.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于（深圳证券交易所股票上市规划）有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人名币4亿元的公司社会公众持股比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购完成后，苏泊尔总股本保持不变，为21602万股，其中社会公众股占总股本的11.20%，低于25%，因此苏泊尔股权分布不符合上市条件。
解决上述问题的目标是：公司公开发型的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人名币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。解决这一问题的基本思路有两个：一是增加股本额到人名币4亿元以上，而是增加公开发行的股份数量。根据苏泊尔当时的财务状况，以第二种思路解决问题比较便捷。
20xx年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积转增股本的实施公告”，以公司现有总股本为基数，每10股用资本公积转增股本10股，共转增216 020 000股；本次转增完成后，公司股本由216 020 000股增至432 040 000股。
4.跨国并购的文化整合问题及解决办法。文化整合不力是跨国并购失败的主要原因之
一。跨国并购双方来自不同国家，他们常常面临着民族文化与企业文化的双重差异。由于民资文化差异，跨国并购双方的组织成员有着不同的价值观、信仰和传统，由此决定了他们有着不同的行为规范。美国研究机构20xx年1月发表的一份报告说明，企业文化冲突和首席执行官的个性差异常常使两个企业的合并不能达到预期效果，甚至使合并归于失败。如20世纪80念叨末90年代初，日本索尼、松下和三菱在美国收购遭受重大损失，就是跨国并购文化整合失败的代表性案例之一。而我国TCL并购法国阿尔卡特也因为文化整合不力导致了并购失败。在SEB并购苏泊尔的案例中，并购方和被并购方两者均属于劳动密集企业，
有许多相通之处，且被并购方的人文背景构成了主体环境，因此SEB并购苏泊尔采取了跨国并购文化整合的自主模式，依托以当地人为主体的管理团队来处理公司事务，这样就比较好的化解了诸如文化差异方面的环境风险。
五、小结
虽然跨国并购能对并购双方产生“双赢”的局面，但跨国并购很有可能对被并购企业所在国的某行业产生集中和垄断。但此次收购不会带来行业垄断，苏泊尔的竞争对手们之所以对抨击此事如此热衷，真正意图在于阻止苏泊尔在规模和技术上实现飞跃。SEB收购苏泊尔遭到了炊具竟争对手们的强烈抵制，尤其以SEB曾经的收购目标爱仕达为甚。SEB收购苏泊尔的过程，匀勒出了国内企业对待外贵收购当中“吃不到葡萄说葡萄酸”的图景：外资并购，通常会筛选出两家同类企业进行对比参照，无论外资并购方最终选择哪一家，其结果往往都会招致另一家企业的强烈反对。SEB的此次要约收购尚未完成，能否绝对控股苏泊尔还是一个未知数。SEB从去年8月开始与苏泊尔正式进入收购流程之后，一路走来阻碍不断，先是业内6家行业企业以反垄断为由反对收购，收购被批准后，又遇苏泊尔集团限于股改承诺而无法转让股权，但SEB宁愿提高10多亿元收购成本在二级市场上收购苏泊尔股权，也不愿意放弃对苏泊尔的控股。虽然此次能否如愿尚待市场考验，但可以肯定的是，SEB收购苏泊尔的意愿几乎无法阻挡。
苏泊尔此次跟SEB的战略合作，是双方“互补双赢”的选择，因为苏泊尔的品牌仍然保留着，管理团队也保持不变，苏泊尔将来走向国际市场的目标也没有改变，本次合作最终会使苏泊尔整个企业和股东获益。
随着中国公司的迅速壮大，以往跨国公司试图以完全消灭中国公司的方式进入中国市场，经过实践证明已经行不通了，合作是最好的选择。现在中国企业“走出去”的步伐正在加快，但是“走出去”不是一个简单的事情，需要强大的品牌、资本、市场做后盾，现在的许多企业还达不到那样的要求，走合作路线是明智之举。
参考文献：
[1]SEB跨国并购苏泊尔案点评 财会月刊
[2]法国SEB收购苏泊尔
[3]23亿元收购苏泊尔 SEB买贵了吗
第二篇：SEB收购苏泊尔案
中国·苏泊尔集团 是一家以炊具制造为主、多元发展的企业集团。公司始建于19xx年，现拥有总资产13亿元，职工4000余名，其中工程技术人员约占20%。20xx年，国家工商总局认定“苏泊尔”为“中国驰名商标”。 20xx年，被列入中国民企500强171位。
SEB国际股份有限公司 是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册，SEB S.A(SEB股份有限公司)的一家全资字子公司，在巴黎证券交易市场上市，公司是一家炊具(不粘锅、压力锅)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器)业务领域内知名的国际性公司。
8月16日，停牌两天后的苏泊尔发出公告宣布了SEB拟三步入股苏泊尔方案。该交易完成后，法国家电制造商SEB集团将出资23.72亿元人民币，收购苏泊尔52.7％至61％股权，完全控股中国知名民营企业苏泊尔至此，业界一片哗然。更有甚者，称SEB集团并购苏泊尔是炊具业的“徐工收购案”
第一步，协议受让苏泊尔股份合计25320116股。第二步，向SEB全资子公司定向增发4000万股股份。第三步，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量66452084股。详细 苏泊尔(23.87,0.12,0.51%)昨日起临时停牌，原因是将有重大事项披露。本报记者获悉，该重
大事项是苏泊尔的外资股东法国SEB公司部分要约收购事宜已获证监会审核通过。 去年8月，苏泊尔和法国SEB签订《战略投资框架协议》，拟定以协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式，使法国SEB最终持有苏泊尔61%的股份。其后，SEB如约收购了苏泊尔集团和苏氏父子的股权，苏泊尔并以18元/股的价格向SEB定向增发4000万股，
两项投资使得SEB掌握了苏泊尔30%的股份，一切进展得颇为顺利。
但是到了计划中的第三步要约收购时，情况却发生了变化。其原因是：在20xx年8月苏泊尔实施股改时，大股东承诺，在20xx年8月8日之前，将维持其持有公司股份占比不低于30%。而当时双方的战略协议约定SEB将以部分要约的方式向苏泊尔全体股东收购不
多于6645.2万股
股票(其中苏泊尔集团持有的5355.6万股将不可撤销的用于预受要约)，而且，如果要约收购
未成立，SEB将有权终止该框架协议。
出于股改承诺的考虑，苏泊尔集团于今年8月明确声明，将不以其持有的相关股份用于
接受SEB在部分要约收购中发出的要约。
而在此之前，SEB也作出了让步，明确放弃要约收购不成功时终止框架协议的权利。
为了使得一年前的这份战略协议能够顺利完成，苏泊尔还特地申请将
商务部的批文有效期延长至明年4月。SEB收购苏泊尔的决心由此可见一斑。
无法要约收购大股东股权对SEB而言，意味着原计划掌握苏泊尔61%的股权已是件有难度的任务。更为微妙的是，目前SEB仅持有苏泊尔30%的股权，而苏泊尔集团和苏氏父
子目前还持有35.4%股份，双方持股比例非常接近，后者还略胜一筹。
根据相关规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时还继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。SEB已触及条件，所以必须进行要约收购。因无法直接要约收购苏氏的股权，SEB要想控股苏泊尔，唯一可
行的办法就是在二级市场上收购。
在要约收购中，收购方要约收购的真实欲求将对收购价格起到决定性的作用。在近期震荡的股市中，苏泊尔是少有的回落有限的股票，此次停牌前的收盘价达43.22元，这个价格和当初定向增发时的18元/股已不可同日而语。据了解，目前SEB的要约收购价格尚未确
定，苏泊尔现在较高的股价将考验SEB控股苏泊尔的决心。
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? 此次SEB的部分要约收购价格不仅远高于此前确定的每股18元的要约收
购价，也高于苏泊尔向SEB非公开发行的每股18元的增发价，还高于此次停牌前的每股43.22元的收盘价，甚至比苏泊尔在二级市场上的历史最高价46.66元还要高。
SEB对苏泊尔流通股的部分要约收购，在中小板的收购事件中绝对算的上是大手笔。此前，在中小板的收购中，只有华邦制药的部分要约收购价格接近市价，而此次SEB的部分要约收购价格不仅远高于此前确定的每股18元的要约收购价，也高于苏泊尔向SEB非公开发行的每股18元的增发价，还高于此次停牌前的每股43.22元的收盘价，甚至比苏泊尔在二级市场上的历史最高价46.66元还要高。
苏泊尔日前披露的要约收购详细方案显示，SEB将以47元/股的高价收购苏泊尔不高于4912.3万股股份，占公司股份比例高达22.74%。这意味着SEB此次要约收购所需最高资金总额达23.1亿元。随着SEB要约的展开，越来越多的流通股预受要约，眼看着此次收购顺利进行，人们不禁好奇，SEB以如此高价收购苏泊尔，它买贵了吗？
SEB需要新的增长点
SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，19xx年在巴黎证券交易所上市，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。
但是由于法国人工成本太高，SEB公司近年来逐渐陷入困境。20xx年，该公司的销售额为24.63亿欧元，但仅获得1.03亿欧元利润，比20xx年下降21.4%。20xx年初，该公司宣布关闭在法国的三条生产线，因为其在本国生产的产品在价格上已不再具有强竞争力。
SEB遇到了很多处于成熟期的企业都会遇到的发展难题，因此，它把进入中国市场作为其重新崛起的重要途径。通过收购中国企业，打入中国市场，一直就是SEB的努力方向。
平安证券的高级研究员邵青认为，对于SEB来说，23亿元的收购是绝对值得的。他说，目前中国的小家电市场已经趋于成熟，苏泊尔占有最高市场份额，销售渠道稳定、品牌认可度也高。在这样的情况下，SEB如果选择在中国自立门户从零开始，那代价将远不止20亿元，而且风险极大。
邵青认为，对于一个必须寻找新经济增长点的欧洲老牌企业而言，以不足年销售收入1/10的金额就能收购中国小家电的第一品牌、拥有整条中国销售渠道、占领超过20%的市场份额，还同时能得到低成本的“中国制造”，这笔投资非常划算，将来的回报也将会非常丰厚。
苏泊尔被定位初级品牌
但是这笔划算的买卖对苏泊尔也同样上算么？不少业内人士都对此表示了忧虑。首先，SEB在家电和炊具等产业中拥有完整的产业链和丰富的产品种类，其中部分产品和苏泊尔是重合的，因此，SEB的并购必然带来母子公司的同业竞争。
为此，在协议中，双方划定了“楚河汉界”，苏泊尔品牌定位为“具有竞争力的入门级价格”的品牌，SEB中高端品牌TEFAL的后备。对此，业内人士认为，苏泊尔将通过自身的销售渠道为SEB的中高档产品推销打开中国市场，而自己却将局限于初级品牌定位。
双方划定的除了品牌之外，还有销售区域。目前苏泊尔已经在国内和东南亚地区建立了市场，苏泊尔承诺将专注于这些市场，如果以后再行拓展，将选择在SEB未设有效网络的国家，分销渠道和物流链也将根据SEB集团的全球销售战略确定。由于SEB在全球范围内建立的有效网络相当广泛，已在全球超过120个国家和地区建有商业网络，因此，除了中国和东南亚地区，苏泊尔发展空间将变得非常有限。
在双方的收购协议中，比较引人兴趣的大概是SEB对苏泊尔的技术输出。按照规定，苏泊尔将成为SEB中国的研发基地，并且SEB将根据苏泊尔改良OEM产品的技术需要，授予技术许可。
不过，这自然不是无偿的，苏泊尔将按净销售额的一定比例向SEB支付使用费，使用费与净销售额比例将由双方在3%基础上确定。业内人士认为，虽然SEB承诺苏泊尔OEM的毛利在18%左右，但是SEB在技术转让中依然有利可图，在双方的合作中，SEB依然占有一定的优势。
SEB的此次要约收购尚未完成，能否绝对控股苏泊尔还是一个未知数。SEB从去年8月开始与苏泊尔正式进入收购流程之后，一路走来阻碍不断，先是业内6家行业企业以反垄断为由反对收购，收购被批准后，又遇苏泊尔集团限于股改承诺而无法转让股权，但SEB宁愿提高10多亿元收购成本在二级市场上收购苏泊尔股权，也不愿意放弃对苏泊尔的控股。虽然此次能否如愿尚待市场考验，但可以肯定的是，SEB收购苏泊尔的意愿几乎无法阻挡。
公司公告
浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书2007-11-21 15:10:35 证券时报
浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书
收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,
69134 ECULLY Cedex, France
要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十一月二十日
特别提示
本次要约收购报告书摘要已于20xx年8月16日公告，根据市场情况，收购人对要约收购报告书摘要所涉及的部分内容进行了调整，主要内容如下：
1.报告书摘要中的收购数量为不低于48,605,459股、不高于66,452,084股，现调整为不高于49,122,948股。
2.报告书摘要中的要约收购价格为18元/股，现调整为47元/股。
3.报告书摘要中本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股，现将该生效条件取消。
4.报告书摘要公告，在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽签署的《战略投资框架协议》中，苏泊尔集团承诺在获得相关批准的前提下，其持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。根据苏泊尔集团及收购人于20xx年7月15日分别出具的《承诺函》，苏泊尔集团承诺将不以其持有的53,556,048股苏泊尔股票用于预受要约，收购人同意免除苏泊尔集团该项义务。本报告书反映了这一变化。
5.报告书摘要公告的本次要约收购所需最高资金总额为1,196,137,512元人民币，收购人已于20xx年8月将23,500万港元存入登记公司指定的银行账户中作为保证金。根据调整后的要约收购价格和要约收购数量，本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，所需保证金为461,755,711.20元人民币(即所需最高资金总额的20%)，以20xx年11月16日的中国银行折算价计算，为483,260,817.58元港币，收购人尚需补交248,260,817.58元港币。收购人已将25,000万港元另存入登记公司指定的银行账户中作为补充保证金。 重要风险提示
本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第(四)项、第14.3.1条第(十)项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》(以下简称“《补充通知》”)的规定，
若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购数量为不高于49,122,948股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于22.74%。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过18,488,405股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4亿元，苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”若要约收购完成后，苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被终止上市交易；为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。
若苏泊尔股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给苏泊尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，以维持苏泊尔的上市地位。
重要内容提示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：苏泊尔
股票代码：002032
股本结构：
股东 持股数量(股) 占总股本比例(%)
SEB国际 64,806,000 30.00
苏泊尔集团 54,070,164 25.03
苏增福 22,400,284 10.37
苏显泽 2,250,147 1.04
其他股东 72,493,405 33.56
合计 216,020,000 100
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不高于
49,122,948股股份。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
五、收购人在未来12个月内继续增持苏泊尔股份的计划
本次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
截至20xx年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
六、要约收购股份的相关情况
股份类别 要约价格(元/股) 预定收购数量 占被收购公司已发行股份的比例 流通股 47 49,122,948股 22.74%
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
49,122,948股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
七、相关各方关于苏泊尔集团预受要约的承诺
根据相关各方于20xx年8月14日签署的《框架协议》，苏泊尔集团承诺以其所持有的53,556,049股苏泊尔股份不可撤销地用于接受要约。苏泊尔集团曾在苏泊尔股权分置改革中作出有关在20xx年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于苏泊尔当时总股本30%的股改承诺，若苏泊尔集团继续履行其在框架协议中所作的预受要约承诺，则会违背其前述股改承诺。因此苏泊尔集团于20xx年7月15日出具《承诺函》，承诺继续履行其股改承诺，即在20xx年8月8日之前，将维持其持有苏泊尔的股份占苏泊尔股权分置改革时总股本(即176,020,000股)的比例不低于30%(即52,806,000股)，并不以其持有的52,806,000股苏泊尔股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要约。SEB国际于20xx年7月15日出具《承诺函》，支持苏泊尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在20xx年8月8日之前维持其持有苏泊尔股份占苏泊尔股份现有总股本的比例不低于30%，并同意免除苏泊尔集团在《框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于20xx年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于20xx年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照20xx年11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照国信证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，即从20xx年11月21日至20xx年12月20日。
十、本次要约收购的审批情况
收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监公司字
[2007]183号)。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
联系人：戴丽君、郭晓、国磊峰、王平
电话：(021)68865815
律师事务所：通力律师事务所
地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联系人：秦悦民、陈巍
电话: (021)68818100
十二、要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十一月二十日
声明
1.收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书。
2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。
3.收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4.本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
5.收购人董事长保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本要约收购报告书中具有如下特定意义： 收购人、SEB国际 SEB Internationale S.A.S.
被收购公司、苏泊尔 浙江苏泊尔股份有限公司
SEB集团 SEB S.A.，为SEB国际唯一股东
苏泊尔集团 苏泊尔集团有限公司，为苏泊尔第一大股东
上海SEB 上海赛博电器有限公司
SEB贸易 赛博贸易(上海)有限公司
《框架协议》 收购人、苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽于20xx年8月14日签订的《战略投资框架协议》
个人卖方 苏增福、苏显泽
财务顾问、国信证券 国信证券有限责任公司
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
深交所 深圳证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股、股份 在深交所挂牌交易的苏泊尔人民币普通股
本次要约收购 收购人按本报告书向苏泊尔全体股东发出要约，按每股47元的价格收购其持有的苏泊尔股票的行为，要约收购数量为不超过49,122,948股。 报告日 20xx年11月20日
要约期 本次要约收购的有效期，即20xx年11月21日至20xx年12月20日 《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》元 人民币元
第二节 收购人的基本情况
一、收购人简介
收购人名称：SEB Internationale S.A.S. (SEB国际股份有限公司) 法定代表人：Thierry de La Tour d◇rtaise
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 注册资本：80,000,000.00欧元
注册号码：301 189 718 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司
经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的)参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。 经营期限：99年(19xx年12月26日成立)
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 电话：(+33) (0)4 72 18 18 18
传真：(+33) (0)4 72 18 16 55
二、与收购人相关的产权及控制关系
(一)收购人控股股东情况简介
收购人是SEB集团的一家全资子公司。
控股股东名称：SEB S.A. (SEB股份有限公司)
法定代表人：Thierry de La Tour d◇rtaise
注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh◇e), France 办公地点：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh◇e), France 注册资本：51,056,460欧元
注册号码：300 349 636 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)
经营范围：控股，在所有公司参股和管理。
经营期限：99年(自19xx年开始)
通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh◇e), France 电话：(+33) (0)4 72 18 18 18
传真：(+33) (0)4 72 18 16 55
SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，成立于1857年，19xx年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、
Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。 20xx年，SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。
(二)产权关系
截至20xx年12月31日，SEB集团已发行的股份总数为17,018,820股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的F◇◇ACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,214,547股股份，约占SEB集团总股本的42.39%，SEB集团员工持有SEB集团约3.79%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的
4.79%，其他投资者持有约49.03%的股份。
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下
(三)收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况
1、收购人控股股东及实际控制人的核心企业
收购人控股股东及实际控制人的核心企业是SEB集团。
SEB集团的经营范围为：在法国国内及国外进行以下经营活动：以各种方式投资于各种组织形式和行业类别的公司；与融资相关的业务，包括为公司的子公司融资以及为公司拥有或可能获取其股权的其他公司融资；购买和注册专利或发明，以及对专利进行授权；进行房地产的购买、建设、管理和处置；为实现公司发展及上述业务而进行的其他经营活动。
2、收购人控股股东及实际控制人控制的关联企业的情况
SEB国际控制的关联企业的情况如下：
公司名称 国家 公司经营范围 与SEB集团的关系
西欧地区
KRUPS GmbH 德国 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有
销售和分销。
GROUPE SEB SCHWEIZ GmbH 瑞士 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99.8%的股
销售和分销。 份
SEB OSTERREICH HmbH 奥地利 营销公司：小家电的 SEB国际持有其71.64%的股 销售和分销。 份
GROUPE SEB NORDIC AS 丹麦 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 销售和分销。
GROUPE SEB NEDERLAND BV 荷兰 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99.87%的股
销售和分销。 份
GROUPE SEB IBERICA S.A. 西班牙 营销公司：小家电的 SEB国际持有其82.3%的股
销售和分销。 份
GROUPE SEB Portugal Ltd 葡萄牙 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99.97%的股
销售和分销。 份
GROUPE SEB ITALIA SpA 意大利 营销公司：小家电的 SEB国际持有其30.94%
的股
销售和分销。 份
LAGOSTINA SpA 意大利 产品公司：开发、制 GROUPE SEB ITALIA SpA持 造和分销炊具。 有其99.99%的股份
CASA LAGOSTINA 意大利 营销公司：小家电的 GROUPE SEB ITALIA SpA全 销售和分销。 资拥有
GROUPE SEB UK Ltd 英国 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有
销售和分销。
GROUPE SEB HELLADOS S.A. 希腊 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 销售和分销。
东欧与中东地区
GROUPE SEB CENTRAL EUROPE 匈牙利 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 销售和分销。
GROUPE SEB ROMANIA 罗马尼 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99.99%的股 亚 销售和分销。 份
GROUPE SEB SLOVENSKO Sro 斯洛伐 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 克 销售和分销。
GROUPE SEB CR spol.sro 捷克共 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 和国 销售和分销。
GROUPE SEB VOSTOK 俄罗斯 产品和营销公司：小 SEB国际全资拥有 家电的组装、销售和
分销。
GROUPE SEB UKRAINE 乌克兰 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 销售和分销。
GROUPE SEB ISTANBUL AS 土耳其 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99.99%的股
销售和分销。 份
伊朗SEB 伊朗 产品公司：开发、制 SEB国际持有其70.23%的股
造和分销炊具。 份
北美地区
GROUPE SEB HOLDINGS 美国 为在美国的运营而设 SEB国际全资拥有 立的控股公司
GROUPE SEB USA 美国 营销公司：小家电的 GROUPE SEB HOLDINGS全资 销售和分销。 拥有
ALL CLAD USA 美国 产品和营销公司：开 GROUPE SEB HOLDINGS全资 发、制造和分销小型 拥有
炊具。
GROUPE SEB CANADA Inc 加拿大 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 销售和分销
GROUPE SEB MEXICANA SA de 墨西哥 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99.99%的股
CV 销售和分销 份
VISTAR SA de CV () 墨西哥 产品和营销公司：小 SEB国际持有其99.99%的股 家电的制造、销售和 份
分销
GROUPE SEB SERVICIOS 墨西哥 向集团中的其他墨西 SEB国际持有其99.99%的股
哥公司提供人力资源 份
服务
南美地区
GRUPO SEB DO BRASIL 巴西 产品和营销公司：开 SEB国际持有其99%的股份 PRODUTOS DOMESTICOS 发、制造和分销小家
LTDA 电。
GROUPE SEB ARGENTINA SA 阿根廷 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99.99%的股
销售和分销 份
GROUPE SEB COLOMBIA 哥伦比 产品公司：开发、制 SEB国际持有其92.85%的股 亚 造和分销小家电。 份
GROUPE SEB CHILE 智利 营销公司：小家电的 SEB国际持有其95%的股份 销售和分销
GROUPE SEB VENEZUELA 委内瑞 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 拉 销售和分销
亚洲地区
GROUPE SEB AUSTRALIA 澳大利 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有 亚 销售和分销
GROUPE SEB JAPAN 日本 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有
销售和分销
SEB ASIA Ltd 香港 采购、销售和分销小 SEB国际持有其99.99%的股 家电 份
赛博贸易(上海)有限公司 中国 营销公司：在中国开 SEB国际全资拥有 展小家电的销售和分
销
上海赛博电器有限公司 中国 产品公司：开发、制 SEB国际全资拥有 造和分销小家电。
GROUPE SEB SINGAPORE Pty 新加坡 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99%的股份
Ltd 销售和分销
GROUPE SEB MALAYSIA SDN. 马来西 营销公司：小家电的 GROUPE SEB SINGAPORE全资
BHD 亚 销售和分销 拥有
GROUPE SEB THAILAND 泰国 营销公司：小家电的 SEB国际持有其99.99%的股 销售和分销 份
GROUPE SEB KOREA 韩国 营销公司：小家电的 SEB国际全资拥有
销售和分销
SEB集团控制的关联企业的情况如下：
公司名称 国家 公司经营范围 与SEB集团的关系
CALOR S.A.S. 法国 产品公司：小家电的 SEB集团全资拥有
研发、制造和分销
ROWENTA France S.A.S 法国 产品公司：小家电的 SEB集团全资拥有 制造和分销
S.A.S SEB 法国 产品公司：小家电的 SEB集团全资拥有
制造和分销
SEB Developpement S.A.S 法国 服务公司 SEB集团全资拥有
TEFAL S.A.S 法国 SEB集团全资拥有 SEB集团全资拥有
SEB International Services 法国 提供售后服务 SEB集团拥有46.81%的股 份
Groupe SEB Moulinex 法国 产品公司：小家电的 SEB集团全资拥有 S.A.S. 研发、制造和分销
Groupe SEB Export S.A.S. 法国 营销公司：小家电的 SEB集团全资拥有 销售和分销
Groupe SEB France S.A.S. 法国 营销公司：小家电的 SEB集团拥有98%的股份 销售和分销
SEB Internationale S.A.S 法国 控股公司 SEB集团全资拥有
ROWENTA Invest BV 荷兰 控股公司 SEB集团全资拥有
三、收购人业务及财务情况说明
收购人的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。 收购人最近三年的财务状况如下(按照国际财务报告准则[IFRS]格式编制)： 20xx年12月31日 20xx年12月31日 20xx年12月31日
总资产(万欧元) 33,000.80 36,947.90 32,710.10
净资产(万欧元) 26,621.40 25,436.00 21,993.80
资产负债率(%) 19.33 31.16 32.76
20xx年 20xx年 20xx年
总收入(万欧元) 2,693.70 3,912.40 294.40
息税前利润(万欧元) 2,604.50 3,637.20 591.40
净利润(万欧元) 2,685.30 3,442.20 969.30
净资产收益率(%) 10.09 13.53 4.41
收购人目前在中国境内拥有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易(上海)有限公司，其业务经营情况如下：
1.上海SEB
上海SEB是一家外商独资企业，位于上海莘庄工业区。上海SEB生产蒸汽熨斗、蒸锅、水壶以及吸尘器，主要出口至收购人的关联公司。20xx年，上海SEB的销售额约为3.81亿元人民币。
2. SEB贸易
SEB贸易位于上海外高桥保税区。主要经营与收购人关联公司有关的进出口业务。20xx年，SEB贸易的销售额约为0.38亿元人民币。
20xx年，收购人及其关联公司在中国境内的销售额约为0.98亿元人民币，主要通过代理商和批发商销售上海SEB的产品。
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员基本情况
(一)收购人高级管理人员
姓名 职位 国籍 长期居留地 其他居留权
Thierry de La Tour d◇rtaise 董事长 法国 法国 无
Jean-Pierre LAC 总经理 法国 法国 无
(二)收购人控股股东高级管理人员
姓名 职位 国籍 长期居留地 其他居留权
Thierry de La Tour d◇rtaise 董事长兼CEO 法国 法国 无
Tristan Boiteux 董事 法国 法国 无
Damarys Braida 董事 法国 法国 无
Pascal Castres Saint Martin 独立董事 法国 法国 无
Norbert Dentressangle 独立董事 法国 法国 无
Philippe Desmarescaux 独立董事 法国 法国 无
Pascal Girardot 董事 法国 法国 无
Hubert F◇re 董事 法国 法国 无
Christian Peugeot 董事 法国 法国 无
Jacques Gairard 董事 法国 法国 无
Philippe Lenain 独立董事 法国 法国 无
Antoine Lescure 董事 法国 法国 无
Fr◇◇ic Lescure 董事 法国 法国 无
Olivier Roclore 董事 法国 法国 无
J◇◇e Wittlin 董事 法国 法国 无
Jacques Alexandre 执行副总裁 法国 法国 无
R◇i Descosse 执行副总裁 法国 法国 无
Frederic Verwaerde 执行副总裁 法国 法国 无
Jean-Pierre Lac 执行副总裁 法国 法国 无
Harry Touret 执行副总裁 法国 法国 无
Philippe Crevoisier 电炊具业务总裁 法国 法国 无
个人护理及家庭清洁
Jean-Pierre Lef◇re 法国 法国 无
产品业务总裁
Christian Ringuet 炊具业务总裁 法国 法国 无
Fran◇is Sydorowicz 食品及饮料业务总裁 法国 法国 无
Marcio Cu◇a 南美业务总裁 巴西 巴西 无
亚洲及其他地区业务
Patrick Llobregat 法国 法国 无
总裁
Cyril Buxtorf 西欧及南欧业务总裁 法国 法国 无
Alain Gautier 北美业务总裁 法国 法国 无
Volker Lixfeld 北欧及中欧业务总裁 德国 德国 无
最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本要约收购报告书出具之日，收购人未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构的股份。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
1.收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
2.收购人本次战略投资的目的是获得苏泊尔的控制权，除本次要约收购外，该战略投资计划还包括另外两项内容：
(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人非公开发行40,000,000股普通股。
本次定向发行及协议收购导致收购人持有苏泊尔公司股份增至64,806,000股，占苏泊尔总股本的比例上升至30%，按照《管理办法》的相关规定，收购人采取部分要约方式进一步增持苏泊尔股份。
截至20xx年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
3.本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。根据《深交所关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次要约收购数量为不高于49,122,948股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于22.74%。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过18,488,405股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4亿元，苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”若要约收购完成后，苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被终止上市交易；为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。
若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，以维持苏泊尔的上市地位。
SEB提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：(一)在不违反业已作出的限售承诺的条件下，建议持有苏泊尔10%以上股份的股东及其一致行动人通过协议转让或者在二级市场出售的方式减持苏泊尔股份，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；(二)向苏泊尔董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份
的数量，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；(三)向苏泊尔董事会或年度股东大会提交提案，建议增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元，而社会公众持股的比例不低于10%。
若本次战略投资完成后，苏泊尔股权分布不符合上市条件，SEB将提出相关建议，并与有关各方协商后确定最终解决方案，并依法履行必要程序和及时履行信息披露义务。
4.收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。
二、本次要约收购的决定
根据收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不高于
49,122,948股股份。
第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1.被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
2.被收购公司股票名称：苏泊尔
3.被收购公司股票代码：002032
4.收购股份的种类：人民币普通股
5.预定收购的股份数量：0股～49,122,948股
6.占被收购公司总股本的比例：0%～22.74%
二、要约价格及其计算基础
1.要约价格
本次要约收购的要约价格为47元/股。
2.计算基础
(1)本次要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略计划还包括苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让股份以及苏泊尔向收购人定向发行股份两部分内容，协议转让和定向发行的价格都是18元/股。除此之外，在本次要约收购报告书公告前六个月内，收购人不存在买卖被收购公司股票的行为。
(2)本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，苏泊尔股票的每日加权平均价格的算术平均值为14.23元/股。
(3)本次要约价格高于上述两个价格，符合《收购办法》的规定。
三、本次收购所需资金
本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于20xx年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于20xx年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照20xx年11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照国信证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人的股东SEB集团对收购人本次投资行为已出具对收购人之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
四、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，即从20xx年11月21日至20xx年12月20日。
五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1.收购编码：990022
2.申报价格：47元/股
3.申报数量限制：
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。
4.申请和撤回预受要约：
股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间)，股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。
5.预受要约股票的卖出：
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6.预受要约和撤回预受要约的确认：
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7.收购要约变更：
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8.竞争要约：
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结：
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10.预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.对预受要约股份的处理
(1)要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于49,122,948股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
(2)预受要约股份的数量高于49,122,948股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数 (49,122,948 要约期间所有股东预受要约的股份总数)
13.要约收购资金划转
要约期满后，收购人委托财务顾问将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账
户。
14.要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
15.收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对本次要约收购的结果予以公告。
16.要约收购手续费
要约期满后，在办理股份转让确认及过户手续时，深交所和登记公司将根据其相关规定收取手续费和印花税。
六、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
苏泊尔股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
七、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
八、相关各方关于苏泊尔集团预受要约的承诺
根据相关各方于20xx年8月14日签署的《框架协议》，苏泊尔集团承诺以其所持有的53,556,049股苏泊尔股份不可撤销地用于接受要约。苏泊尔集团曾在苏泊尔股权分置改革中作出有关在20xx年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于苏泊尔当时总股本30%的股改承诺，若苏泊尔集团继续履行其在框架协议中所作的预受要约承诺，则会违背其前述股改承诺。因此苏泊尔集团于20xx年7月15日出具《承诺函》，承诺继续履行其股改承诺，即在20xx年8月8日之前，将维持其持有苏泊尔的股份占苏泊尔股权分置改革时总股本(即176,020,000股)的比例不低于30%(即52,806,000股)，并不以其持有的52,806,000股苏泊尔股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要约。SEB国际于20xx年7月15日出具《承诺函》，支持苏泊尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在20xx年8月8日之前维持其持有苏泊尔股份占苏泊尔股份现有总股本的比例不低于30%，并同意免除苏泊尔集团在《框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务。
第五节 收购资金来源
收购人本次要约收购所用的资金来源于自有资金，未直接或间接来源于苏泊尔或者其关联方。
本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于20xx年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于20xx年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照20xx年11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。
收购人的股东SEB集团对收购人本次投资行为已出具对收购人之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
第六节 后续计划
一、收购人目前无以下计划
1.在未来12个月内改变苏泊尔主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
2.在未来12个月内对苏泊尔及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。
3.对苏泊尔进行购买或置换资产的重组。
4.对苏泊尔的股利分配政策进行重大调整。
二、对苏泊尔管理架构调整的计划
(一)调整计划
根据《框架协议》中的约定，本次收购人对苏泊尔的战略投资完成后，苏泊尔管理架构将做如下调整：
1.董事会
苏泊尔的董事会将包括9名董事，其中：
(1)4名非独立董事候选人由收购人推荐，由股东大会选举和更换；
(2)2名非独立董事候选人由苏泊尔集团推荐，由股东大会选举和更换；
(3)董事长由苏泊尔集团推荐当选的董事之一出任；
(4)3名独立董事中2名由收购人推荐，1名由苏泊尔集团推荐，均由股东大会选举和更换，独立董事的任职资格应符合中国公司法的规定。
苏泊尔公司章程中规定的现有规则和有关苏泊尔董事会的其他规则保持不变，尤其是有关法定人数和多数表决的规则。
2.监事会
监事会由3名监事组成，其中2名由收购人推荐，由股东大会选举和更换；另一名由苏泊尔职工大会或职工代表大会根据苏泊尔公司章程推选。
3.管理委员会和融合委员会
苏泊尔将建立一个由董事长领导的管理委员会，该管理委员会由苏泊尔的主要管理人员组成，包括由收购人派遣的管理人员。
苏泊尔将建立一个融合委员会，一方面包括收购人执行委员会的成员及主要管理人员，另一方面包括苏泊尔的董事长和总裁以及其他管理人员。融合委员会的目的在于对苏泊尔协调并入收购人总体政策的操作问题和应优先考虑的事项作出决定。在交割之后的2年内，融合委员会将每年会晤4次。
4.管理结构
苏泊尔的现有管理结构维持不变，但苏泊尔的董事会将规律性地对其主要管理人员进行评估，每年至少一次。此外，收购人将在《框架协议》约定的交割日后向苏泊尔派遣至少：
(1)一名运营总监，负责在苏泊尔总体经营管理中协助董事长和总经理的工作。
(2)一名市场营销经理，负责通过从收购人挑选最符合中国市场预期和需求的现有生产线和技术以扩大和/或改进目标公司现有的各类产品线，并负责协调苏泊尔与全球范围内收购人商业关联方之间发展的业务关系。
(3)一名财务监督人员，负责实施和监督收购人的财务程序和报告体系。
(4)一名工程经理，负责收购人的关联方向苏泊尔实施生产转让所必需的技术转让和相关的技术协助。
苏泊尔将全面遵守20xx年7月18日提交给苏泊尔二十名主要管理人员的股票期权方案。
5.员工聘用计划
收购人承诺，本次要约收购完成后将尽量稳定苏泊尔现有管理层。收购人承诺，本次要约收购基本不改变苏泊尔现有员工劳动合同关系。
除上述计划，收购人与苏泊尔其它股东之间不存在其它就董事、高级管理人员任免的合同或默契。
(二)收购人拟推荐的董事及高级管理人员简况
1.收购人拟推荐的董事
Thierry de LA TOUR D◇RTAISE
年龄52岁，Paris ESCP管理学硕士及特许会计师，30年工作经历，为SEB集团服务12年，现任SEB集团董事长兼首席执行官，历任SEB集团董事长兼首席执行官、集团副总裁、家用及个人护理电器部总裁、CALOR董事长兼首席执行官、CALOR执行董事，并先后担任CROISIERES PAQUET的首席财务官和执行董事，Coopers &Lybrand审计经理等。
Jacques ALEXANDRE
年龄59岁，Sciences Po Paris经济政治研究学硕士及营销学硕士，34年工作经历，为SEB服务20年，现任SEB集团战略和事业部高级执行副总裁，历任美洲区执行董事、SAS SEB董事长、ROWENTA执行董事、HUTCHINSON-MAPA执行董事、SERFLEX总经理及董事长、FRANCIA HOVAL销售副总裁等。
Jean-Pierre LAC
年龄56岁，HEC(Paris)商科学位，31年工作经历，为SEB服务5年，现任SEB集团高级执行副总裁、首席财务官、执行委员会成员，历任AVENTIS CROPSCIENCES首席财务官、执行委员会成员、PHILIPS荷兰-公司财务主管、PHILIPS法国-首席财务官、RHONE-POULENC首席财务官(化工部)、Brown Disc (美国关联公司)财务和战略副总裁、财务战略经理(化工部)等职。
Fr◇◇ic VERWAERDE
年龄51岁，AUDENCIA Nantes商学院学位，28年工作经历，为SEB服务11年，现任SEB集团西欧区总裁，历任SEB集团炊具部总裁、MERCOSUR(位于巴西)销售营销总经理、产品总监兼出口总监等职。
2.收购人拟推荐的管理人员
Pascal NOVIS
年龄46岁，巴黎五大经济学硕士，22年工作经历，为SEB服务9年，现任SEB集团中国项目总监，历任SEB集团国际产品总监、中欧区营销总监、SEB集团韩国执行董事、MOULINEX集团亚太区区域总监、亚太区出口区域经理、Arjomari海外销售经理、特种纸张销售经理等。
Fran◇is LECLEIRE
年龄29岁，ICAM France机械工程硕士，8年工作经历，为SEB服务7年，现任上海赛博电器有限公司(SSEAC)总经理，历任GROUPE SEB VOSGES(法国)工厂经理、上海赛博电器持续改善经理、IT经理、Polytechnic University Federation ofLille互联网网站开发员、Gaz de France SAP项目协调员等职。
李燕明
年龄39岁，上海交通大学工商管理硕士，上海海事大学财务会计管理学学位，工作经历15年，为SEB服务7年，现任SEB集团中国首席财务官兼人力资源经理。历任上海通惠开利空调设备有限公司财务总监、飞利浦亚明照明有限公司财务经理、飞利浦照明荷兰总部财务会计培训生、中国招商局船务企业有限公司主
任会计、中国海员对外技术服务公司会计等职。
戴怀宗(Vincent Tai)
年龄46岁，香港大学工业工程学学士，现任上海赛博电器与赛博贸易(上海)执行董事拥有超过20年的跨国公司的管理经验。曾任职于IBM，历任苹果电脑香港区营销总监、苹果电脑中国区执行董事、伊莱克斯家用电器中国区营销和业务发展总监。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
苏泊尔现有公司章程中不存在可能阻碍收购其控制权的条款，因此收购人目前没有计划就此类内容对章程进行修改。
四、SEB集团在中国的整体战略计划
本次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
截至20xx年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
本次要约收购完成后，SEB集团在中国的整体战略计划为：
(1)将苏泊尔本身已经具备的富有效率的销售网络与SEB集团旗下的著名国际品牌相结合，进一步提升销售收入和利润。
(2)SEB集团将把其品牌管理经验引入苏泊尔，从而帮助苏泊尔提升其品牌组合。SEB集团在已经多个国家应用这一做法并取得了成功，例如将“Tefal”品牌应用于中端市场，将“Rowenta”和“Krups”品牌应用于高端市场等。
(3)SEB集团将帮助苏泊尔在中国市场上开发和投放新产品，从而更好地满足消费者需求。
(4)SEB集团将利用自己在东南亚国家和其他地区已经具备的营销网络帮助苏泊尔扩大其出口市场，并且帮助苏泊尔在国外建立其自己的品牌。
(5)SEB集团将转让核心技术并充分发挥苏泊尔的生产能力，以极富竞争力的产品供应国际市场。
(6)将苏泊尔发展成为SEB集团在中国的研发基地。
五、股份锁定期
(1)收购人将长期持有苏泊尔的股份并发展苏泊尔的业务及其品牌。
(2)在20xx年8月8日之前，收购人承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，且由此支持苏泊尔集团遵守及履行其于20xx年8月8日在非流通股股权分置改革方案中向其他股东作出的承诺。
(3)自《框架协议》约定的交割日起的三年期间内，收购人承诺不做出任何可能导致苏泊尔退市或致使苏泊尔丧失上市资格的任何决定或行为。
(4)自《框架协议》约定的交割日起的十年期间内，收购人进一步承诺至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%。
第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后，收购人与苏泊尔之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后，苏泊尔将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权。
二、关联交易和同业竞争
(一)收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方目前交易及同业竞争情况
1.在要约收购报告书摘要公告前，收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方交易情况详见本《要约收购报告书》“第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易”。
2.在要约收购报告书摘要公告前，收购人经营活动主要在中国境外，苏泊尔主要经营活动均在中国境内，收购人在中国境内有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易(上海)有限公司，这两家子公司经营规模较小且产品与苏泊尔没有重合，收购人与苏泊尔目前不存在同业竞争关系。
(二)收购人与苏泊尔及苏泊尔关联方关于未来同业竞争及关联交易的安排
《框架协议》第七条“浙江苏泊尔的发展”及第八条“避免同业竞争的安排”就本次战略投资完成后SEB与苏泊尔之间的关联交易和同业竞争进行了详细安排，其内容如下：
“第七条 浙江苏泊尔的发展
7.1 SEB集团的总体协作
各方承认，收购过渡期(即自本框架协议签订之日起至SEB提供战略投资购买的浙江苏泊尔股份全部完成过户之日止的期间)结束以后，SEB应向浙江苏泊尔提供技术许可，技术协助和管理经验，以提高浙江苏泊尔的生产、营销和分销能力。 在与浙江苏泊尔协作时，苏泊尔集团和SEB的行为应主要是在中国国内市场和出口市场上协助浙江苏泊尔的发展。
上述总体协作涉及关联交易的，应遵循中国法律、法规、中国证监会规章及章程关于关联交易的规定及保持浙江苏泊尔独立性的原则，并不得损害浙江苏泊尔和少数股东的利益。同时也不得损害SEB及其关联方的利益。
7.2 浙江苏泊尔产品的出口
浙江苏泊尔应继续其在中国国内市场上有关炊具和厨房用电器产品生产和销售的现有发展方案。
对于出口销售，各方就以下总体原则达成一致：
7.2.1与SEB的OEM合同
SEB应责成其关联方越来越多地将其有关炊具和厨房用电器产品的OEM合同安排转让给浙江苏泊尔。
应在公平原则的基础上，按照国际市场价格并尤其考虑到因该等生产转让而产生的规模效应和固定成本的摊销(以及根据现有情况由此产生的额外数量)，与浙江苏泊尔签署所有该等OEM合同。
该等合同的条件和条款应合乎采购业务的国际惯例并符合适用的税务政策。浙江苏泊尔从SEB其他关联方获得的毛利润应相当于浙江苏泊尔制造的产品的FOB转让价格的18%(如果一个产品的制造成本为人民币82元，则其FOB转让价格应为人民币100元)，特殊情况除外。
由于浙江苏泊尔有能力为SEB提供有竞争力的产品，同时考虑到SEB国际网络和其众多知名品牌，各方确信浙江苏泊尔的OEM及ODM业务会有一个飞速的发展。尤其是，浙江苏泊尔和美国品牌Mirro之间现有的OEM合同应根据上述规则继续执行。
7.2.2苏泊尔品牌产品的出口
各方明确，应组织浙江苏泊尔的出口业务，以便尽最大可能协同浙江苏泊尔已经
通过其自身实现的业绩以及SEB的国际营销能力和资源。
浙江苏泊尔应在已经成功推出苏泊尔品牌并目前在其市场上取得成果的国家(如越南)继续发展。
浙江苏泊尔的董事会应在适当时并依据上述原则，不时决定进一步扩展苏泊尔品牌在东南亚的覆盖率。
然而SEB应有权在上述国家继续通过其自身的销售渠道销售SEB及其关联方的品牌。
浙江苏泊尔和SEB应根据以下原则审定可能适于通过SEB的国际网络分销苏泊尔品牌产品的其他国家：
. 苏泊尔品牌应定位为具有竞争力的入门级价格的品牌，TEFAL品牌的后备。 . 浙江苏泊尔应向SEB的商业关联方和独家分销商和代理提供具有竞争力转让价格，以成功地赢得有利的市场份额。
在SEB设有商业关联方或独家分销商或代理的国家，应在该等关联方、分销商或代理的控制和监督下进行销售。在SEB未设有该等有效网络的国家，分销渠道和物流链应根据SEB集团的全球分销战略确定。
浙江苏泊尔应有权与SEB集团的销售公司就苏泊尔品牌产品在中国境外的营销签订出口分销协议。
7.3许可协议
7.3.1商标许可
SEB应向浙江苏泊尔授予应支付许可费的使用许可，以便浙江苏泊尔按照商标许可协议的条款和条件在业务中使用SEB集团的有关商标。
尽管有上述规定，但各方明确，对于根据与SEB所签订的OEM合同所制造的产品，应当在免收使用费的基础上许可浙江苏泊尔使用SEB集团的商标。
SEB应根据浙江苏泊尔和SEB共同制定的SEB品牌发展营运计划，承担部分在中国市场开发SEB品牌所必需的宣传、推广及广告成本及费用。
7.3.2技术许可
SEB应向浙江苏泊尔授予许可，以便浙江苏泊尔及其关联方按照技术许可主协议的条款和条件，在业务中使用SEB集团及其关联方的相关专利、专有技术和受保护的技术(包括SEB集团及其关联方在未来将开发的技术)。
SEB应(i)根据浙江苏泊尔及其关联方制造将由SEB分销的改良OEM产品的能力需要，或(ii)经浙江苏泊尔要求和SEB同意，就以苏泊尔品牌在中国或根据本协议第7.2.2条的规定在其他国家销售的产品使用的技术授予技术许可。
作为上述许可的对价，浙江苏泊尔或其关联方应按照与该等许可技术相关的产品的净销售额的一定比例向SEB支付使用费，使用费将按季支付，使用费与净销售额比例将由双方在3%基础上确定，可在区分核心技术与非核心技术的不同而有所不同。该等许可的期限为十年且不可转让。若同一产品上使用了不止一项技术，使用费并不增加。对于浙江苏泊尔或其关联方向SEB关联方提供的OEM产品，不应收取技术使用费。此外，在任何情况下，不可对同一产品同时适用商标许可使用费和技术许可使用费。
7.3.3浙江苏泊尔开发的技术
浙江苏泊尔开发的专利、专有技术和受保护的技术应属于浙江苏泊尔，在浙江苏泊尔董事会或股东大会(视交易涉及的金额而定)作出决议的前提下，浙江苏泊尔有权视具体情况以合理的使用费为对价将该等技术许可给SEB的关联方，使用费应按照与该等许可技术相关的产品的净销售额按季支付，使用费与净销售额比例
将由双方在3%基础上确定，可在区分核心技术与非核心技术的不同而有所不同。
7.4技术协助
为支持浙江苏泊尔的发展，SEB应向浙江苏泊尔提供技术协助服务。
为此，浙江苏泊尔应与SEB的关联方签订技术和管理服务协议，特别对SEB向浙江苏泊尔进行的技术转让而提供的安装、培训和支持服务作出规定。
第八条 避免同业竞争的安排
8.1 SEB、苏泊尔集团和个人卖方承诺如下：
8.1.1 SEB或其任何关联方将不在中国境内以任何方式直接或间接设立任何可能直接或间接与目标公司的炊具和厨房用电器产品业务构成竞争或潜在竞争的公司或任何其他实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。
8.1.2苏泊尔集团或其任何关联方或个人卖方将不在中国境内以任何方式直接或间接设立任何可能直接或间接与SEB的炊具和家电产品业务构成竞争或潜在竞争的公司或任何其它实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。
8.1.3除(I)浙江苏泊尔及其子公司(ii)为出口或在中国经由浙江苏泊尔分销网络销售而给seb关联方之外，SEB及其关联方将不得以在中国市场销售相关产品为目的，以任何方式直接或间接向中国境内的任何其他公司或实体转让或许可使用任何可能对浙江苏泊尔或其关联方的业务竞争力产生负面影响的、与炊具和厨房用电器产品相关的技术、商标、品牌或任何其他知识产权或专有权、或向其提供任何形式的技术协助。
8.1.4任何属于SEB及其关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在中国境内的销售，均需通过并在浙江苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB及其关联方应向浙江苏泊尔、商业关联方、分销商和代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB及其关联方不得在中国市场销售或分销属于SEB及其关联方品牌的炊具和厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予中国市场的分销权。各方确认目前通过第三方代理商在中国销售的LAGOSTINA品牌产品将不受本段所设定的禁止原则的约束。
8.2浙江苏泊尔承诺如下：
8.2.1浙江苏泊尔及其子公司将专注于在中国市场以及在已成功推出苏泊尔品牌的国家经营及销售其苏泊尔品牌厨房用电器及炊具产品产品、属于SEB及其关联方品牌的产品，以及全球范围内的OEM、ODM业务或任何类似性质的业务。
8.2.2浙江苏泊尔及其关联方在SEB设有商业关联方或独家分销商或代理的国家销售其品牌产品，应在该等关联方、分销商或代理的控制和监督下进行销售。在SEB未设有该等有效网络的国家，分销渠道和物流链应根据SEB集团的全球销售战略确定。
8.2.3浙江苏泊尔及其关联方不得在中国及浙江苏泊尔已建立关联方的国家之外，以任何方式直接或间接设立任何可能与SEB的家电和炊具业务构成直接竞争或潜在竞争的公司或任何其他实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。”
除上述约定外，SEB于20xx年5月29日针对其与苏泊尔之间的同业竞争和关联交易出具了专门的承诺函，具体内容如下：
“一、关于同业竞争和关联交易公允性问题
在《战略投资框架协议》(下称“框架协议”)中关于避免同业竞争的相关规定项下的义务之外，SEB特此承诺作出以下关于避免同业竞争的澄清且适当的补充谅解，并保证SEB及其关联公司与浙江苏泊尔股份有限公司(下称“苏泊尔”)之间的关联交易的公允性：
(1)关于同业竞争
SEB特此重申并详细说明SEB和苏泊尔在框架协议中做出的避免同业竞争的承诺：
A)中国境内(为本函之目的，不包括香港、澳门和台湾)
SEB承诺不在中国境内就炊具和厨房电器与苏泊尔竞争。
因此，为了避免SEB和苏泊尔之间的任何竞争：
(a)SEB或其任何关联方将不在中国境内直接或间接设立从事或可能从事与苏泊尔的炊具和厨房用电器产品业务构成直接竞争或潜在竞争的任何业务的任何公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的任何股份、股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权。
(b)SEB及其任何关联方不得以在中国市场销售相关产品为目的，直接或间接向中国境内的任何公司或实体转让或许可使用任何可能对浙江苏泊尔或其关联方的业务竞争力产生负面影响的、与炊具或厨房用电器产品相关的技术、商标、品牌或任何其他知识产权或专有权，或向该等公司或实体提供任何形式的技术协助，但(i)向苏泊尔及其关联公司转让或许可使用，以及(ii)为了出口或为了通过苏泊尔在中国的分销网络进行分销而向SEB的关联公司转让或许可使用的除外。
(c)任何属于SEB和/或其任何关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在中国境内的销售和分销，均需在苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB及其关联方应向苏泊尔、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB和/或其任何关联方不得在中国市场销售或分销属于SEB和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予中国市场的分销权。
B)香港、澳门和台湾地区：
鉴于SEB已经在香港和台湾取得了一定的市场份额，并已经在香港建立了一家专门从事在香港销售SEB的各类产品和在亚洲进行采购的商业实体(SEB
AsiaLimited)，SEB承诺不在港澳台地区设立任何炊具和厨房电器产品的制造型实体，以便确保苏泊尔在越南的工厂的投资成功，但将保留其在上述区域内现有的商业网络。
因此，为了避免SEB和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于苏泊尔品牌的炊具及厨房用电器产品在港澳台市场的销售和分销，均需在SEB或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。苏泊尔及其关联方应向SEB、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。苏泊尔和/或其任何关联方不得在港澳台市场销售或分销属于苏泊尔和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予港澳台市场的分销权。
C)越南、老挝、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚：
鉴于苏泊尔已经在越南启动了一项制造型实体建设项目，SEB承诺不会在越南、老挝、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚(下称“苏泊尔专属市场”)建立炊具和厨房电
器产品的任何制造型或商业性实体。
因此，为了避免SEB和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于SEB或其任何关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在苏泊尔专属市场的销售和分销，均需在苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB及其关联方应向苏泊尔、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB和/或其任何关联方不得在苏泊尔专属市场销售或分销属于SEB和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予苏泊尔专属市场的分销权。
D)所有其他国家和地区：
鉴于SEB已经在全球超过120个国家和地区建立了商业网络，苏泊尔不在中国和/或苏泊尔专属市场以外设立任何制造型或商业性实体。
因此，为了避免SEB和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于苏泊尔品牌的炊具及厨房用电器产品在除中国和苏泊尔专属市场以外的其他市场的销售和分销，均需在SEB或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。苏泊尔及其关联方应向SEB、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。苏泊尔和/或其任何关联方不得在除中国和苏泊尔专属市场以外的其他国家和地区销售或分销属于苏泊尔和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予除中国和苏泊尔专属市场以外的其他国家和地区的分销权。
(2)关于SEB和苏泊尔之间的关联交易的公允性
SEB承诺，在公平原则的基础上，按照国际市场价格并特别考虑因该等生产转移而产生的规模效应及固定成本的降低(以及与现有情况相比由此产生的额外数量)，与苏泊尔签署所有OEM合同。该等合同的条件和条款应合乎采购业务的国际惯例并符合适用的税务政策。
根据框架协议的规定，适用于苏泊尔的毛利率应为苏泊尔在该等OEM项目项下制造的产品的FOB转移价格的18%(如果一个产品的制造成本为人民币82元，则其FOB转移价格应为人民币100元)，但特殊情况除外。SEB认为SEB和苏泊尔之间商定的该等毛利率很好的反映了上文所述的关联交易的公平原则。”
综上所述，《框架协议》就本次战略投资完成后收购人与苏泊尔之间避免同业竞争和和保持关联交易的公允性进行了明确的约定，收购人所出具的承诺函对同业竞争和关联交易问题进行了进一步的明确和补充说明，本次战略投资完成后苏泊尔上市公司独立性将不会受到重大不利影响。
第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易
1.在要约收购报告书摘要公告前，收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方交易情况如下：
(1)20xx年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约280万美元(约合2,240万元人民币)的产品。
(2)20xx年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约685万美元(约合5,480万元人民币)的产品。
(3)20xx年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约1,114万美元 (约合8,627万元人民币)的产品。
2. 20xx年，收购人从美国Global Home Products及其子公司(以下简称
“Global”)购买了其所拥有的Mirro/Wearever品牌相关的部分资产。苏泊尔与Global签订有关于Mirro品牌的长期OEM合同，20xx年、2005、20xx年该类合
同的具体金额分别约为1,230.6万美元(约9,844.8万元人民币)、1412.33万美元(约11,298.64万元人民币)、1,107万美元(约8,637万元人民币)。
3.在要约收购报告书摘要公告前24个月内，收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理人员与苏泊尔的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。
4.收购人不存在对苏泊尔的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
第九节 收购人持股情况及前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至收购报告书摘要公告日，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有苏泊尔股票。
在收购报告书摘要公告前六个月内，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未曾买卖苏泊尔股票。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
联系人：戴丽君、郭晓光、国磊峰、王平
电话：(021) 68865815
律师事务所：通力律师事务所
地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联系人：秦悦民、陈巍
电话: (021)68818100
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、苏泊尔以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
国信证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1.对合法性及合规性发表的意见
作为收购人聘请的财务顾问，国信证券有限责任公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”
2.对履约能力发表的意见
国信证券对收购人履约能力发表如下意见：
“收购人提供了所有必备证明文件，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
通力律师事务所发表的结论性意见如下：
“本所认为,收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整,未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的会计报表
收购人按照国际财务报告准则(IFRS)格式编制的最近三年的会计报表如下：
1.合并负债表
资产
2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31
单位：千欧元
IFRS IFRS IFRS
商誉 - - -
其他无形固定资产 - - -
有形固定资产 - - -
股权 277 357.0 288 921.0 262 052.0
其他非流动金融资产 28 011.0 62 184.0 44 744.0 递延税 19 163.0 18 336.0 20 265.0
其他非流动资产 - - -
非流动资产 324 531.0 369 441.0 327 061.0 库存和在制品 - - -
客户 - - -
其他流动债权 5 477.0 38.0 40.0
到期应纳税款 - - -
衍生金融工具 - - -
现金及现金等价物 - - -
流动资产 5 477.0 38.0 40.0
总资产 330 008.0 369 479.0 327 101.0 负债
2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31
单位：千欧元
IFRS IFRS IFRS
资本额 80 000.0 80 000.0 80 000.0
溢价和储备金 186 214.0 174 360.0 139 938.0 自有股份 - - -
股东权益 266 214.0 254 360.0 219 938.0 少数股东权益 - -
总合并股东权益 266 214.0 254 360.0 219 938.0 递延税 -
非流动性准备金 25.0 26.0 26.0
非流动性金融债务
其他非流动性负债
非流动性负债 25.0 26.0 26.0
流动性准备金
供应商 364.0 11.0 10.0
其他流动性负债 407.0 -
到期应付的税款 -
衍生金融工具 -
流动性金融债务 62 998.0 115 082.0 107 127.0 流动性负债 63 769.0 115 093.0 107 137.0 总负债 330 008.0 369 479.0 327 101.0
2.损益表
2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31
单位：千欧元
IFRS IFRS IFRS
一般业务收益 0.0 0.0 0.0
经营费用 (79.0) (48.0) (268.0)
经营利润 (79.0) (48.0) (268.0)
分红和股权 0.0 0.0 0.0
日常经营收益 (79.0) (48.0) (268.0)
其他经营收益和支出 0.0 (2348.0) (4647.0)
经营收益 (79.0) (2396.0) (4379.0)
金融借款费用 (813.0) (356.0) (1409.0)
其他金融收益和支出 26937.0 39124.0 2944.0
关联企业收益 -
税前收益 26045.0 36372.0 5914.0
所得税 808.0 (1950.0) 3779.0
净收益 26853.0 34422.0 9693.0
少数股东股权 0.0 0.0 0.0
SEB INTERNATIONAL净收益 26853.0 34422.0 9693.0
SEB INTERNATIONAL每股净收益(单位)
每股净收益 5.37 6.88 1.94
每股稀释净收益 5.37 6.88 1.94
二、财务报表附注
1.采用的标准和准则
20xx年、20xx年和20xx年12月31日损益表和资产负债表系根据已被欧盟采用的国际财务报告准则(IFRS)的要求编制。
所采用的会计和评估原则符合欧盟于20xx年12月31日采用的IFRS标准。附注中未包括IFRS标准要求的全部信息。
2. IFRS账目的制定原则
SEB INTERNATIONAL在编制IFRS资产负债表和损益表的过程中遵循以下步骤：
(1)编制自20xx年1月1日起的资产负债表
(2)将按照法国法律规定和普遍采用的会计原则编制的20xx年、20xx年和20xx年账目按照IFRS规范进行调整。
作为本附注的补充，本附件包含以下项目的详细图表：
(1)20xx年、20xx年和20xx年度损益表
(2)20xx年1月1日至20xx年12月31日、20xx年1月1日至20xx年12月31日和20xx年1月1日至20xx年12月31日的股东权益变化
3.图表和调整注释
以下图表简要说明了对SEB International公司20xx年、20xx年和20xx年度净收益(表1)和股东权益(表2)作出的全部调整。
表一
单位：千欧元 2004 2005 2006
按照法国标准确定的净收益 3436 36352 25109
按照IFRS标准进行调整
在损益表中记录的潜在汇兑净收益(IAS 21-28) - - 919
因临时差异产生的递延税变化(IAS 12) 3798 -1931 818
统一性调整(IAS 27)
将股权全部并入SEB SA后保留原有价值 2455
其他(四舍五入) 5 1 7
为SEB SA合并账目之目的按照IFRS标准确定的净收益 9694 34422 26853 表二
单位：千欧元 2004 2005 2006
根据法国规范的股东权益 201894 238246 248355
按照IFRS标准进行调整
股权收购费用(IFRS 3.29) 1721 1721 1721
在损益表中记录的潜在汇兑净收益(IAS 21-28) - - 919
因临时差异产生的递延税变化(IAS 12) 20266 18335 19163
减除固定资产法定评估值(IAS 16.30) -908 -908 -908
统一性调整(IAS 27)
在损益表中记录的、对已出资合并子公司债权和补贴的放弃 -3035 -3035 -3035 将股权全部并入SEB SA后保留原有价值 -
其他(四舍五入) 1 -2
为SEB SA合并账目之目的按照IFRS标准确定的净收益 219938 254360 266213
4.主要调整内容包括：
IFRS 3：企业合并：将收购合并股权的直接费用记入该等股权的收购成本，而在根据法国规范编制的账目中，该等收购费用被记入支出项目。
IAS 21：外币：将汇兑差异(结算或兑换)记入当期收益和费用，而按照法国会计原则，潜在汇兑收益未被入帐。
IAS 12：递延税：在有可能收回某一不可扣减的临时差异的情况下，该等临时差异应作为递延税资产入账，而根据法国标准，不存在任何递延税资产。
IAS 27：合并财务报表和个体财务报表：应用合并编制程序将SEBInternational的账目合并于母公司SEB SA账目
三、审计意见
德勤会计师事务所于20xx年4月4日出具了针对上述会计报表的审计报告，该报告的结论性意见为：
“我会计师事务所认为，经调整的资产负债表和损益表在所有重要方面均符合附注中所述的编制规则。附注详细说明了欧盟采用的国际会计规范的应用方式。” 第十二节 其他重大事项
1.收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2.收购人不存在任何其他对苏泊尔股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
3.收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
4.截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。
收购人及其法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担
个别和连带的法律责任。
SEB国际股份有限公司
法定代表人：
Thierry de La Tour d◇rtaise
二〇〇七年十一月二十日
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
国信证券有限责任公司
法定代表人(授权代表)：
戴丽君
二〇〇七年十一月二十日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 通力律师事务所
经办律师：
秦悦民 陈巍
二〇〇七年十一月二十日
第十三节 备查文件
以下文件于本要约收购报告书公告之日起备置于苏泊尔法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1.收购人的注册证明复印件
2.收购人关于收购资金来源的说明
3.收购人对苏泊尔的战略投资框架协议
4.收购人子公司All Clad与苏泊尔的交易合同
5.要约收购报告书摘要公告日前6个月收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未曾持有或买卖苏泊尔股票的说明
6.收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖苏泊尔及收购人股票情况的说明
7.收购人符合《收购办法》规定的说明
8.收购人财务资料
9.财务顾问报告
10.法律意见书
买掉苏泊尔 一次可能带来严重后果的收购
? WTO保护期将过去,自主创新\培育自主品牌将具有越来越强烈的现实意义.买掉苏泊尔,国内炊具市场将面临毁灭性打击
20xx年8月14日，苏泊尔披露关于部分股东与法国SEB签订《战略投资框架协议》、拟以SEB为特定对象增发4000万股股份以及SEB向苏泊尔全体股东发出《要约收购报告书（摘要）》等一系列文件。这些文件向投资者传递出两个重要信息：通过协议转让、定向增发和部分要约，SEB将最终成为苏泊尔绝对控股股东（持股比例在52.74%至61%之间）；而苏泊尔集团的持股比例则会大幅下降，违背股改方案中“不低于现有总股本30%”的承诺。
但实际上，这可能是一次给国内市场、股民带来严重不公正后果的收购。
一、关于中国的炊具行业介绍
中国压力锅行业除了国营老品牌“双喜”外，民营品牌“苏泊尔”和“爱仕达”迅速崛起，据国家统计局下属单位中国行业企业信息发布中心发布的20xx年12月消费品压力锅市场调查报告显示，苏泊尔压力锅市场占有率为20.87 %，双喜21.59,爱仕达15.74%;不粘锅苏泊尔20.87%,爱仕达10.26%。
在中国的任何大中型超市，也不难发现“苏泊尔”、“爱仕达”两大品牌也同样占领了绝对的市场控制优势。自从有了“苏泊尔”和“爱仕达”，中国炊具行业发生了根本的变化，从压力锅的安全性，不粘锅的实用性，引领了行业的发展，二家企业通过营销模式的创新，新产品的不断开发，并通过良性的竞争，为中国消费者提供的丰富多彩的炊具，提升的中国老百姓的饮食质量，例如：市场上热销的“无油烟锅”、“不锈铁锅”、“三层复合不锈钢炊具”等，创导了“绿色、环保、健康”的炊具文化。他们都是压力锅、不粘锅、铝制炊具、不锈钢器皿等行业国家标准的起草人，二家也各自拥有了数十项专利。它们又同时被评为“中国驰名商标”、“中国名牌”和“国家免检产品”。20xx年，由国家的委托第三方机构评估，在中国知名品牌排行榜上，“苏泊尔”和“爱仕达”分别排列于第96位和第97位，其品牌价值分别被评估为16.248亿和15.952亿元人民币。很明显，“苏泊尔”和“爱仕达”通过各自的不断努力，维护了中国炊具行业的正常竞争秩序，体现了二个优秀的中国民族品牌的良性发展。
苏泊尔销售收入统计（不含税，亿元人民币）
分类20xx年20xx年20xx年
1-3月全年预测国内市场7.05 9.9 20.0外销3.0 4.8 5.6合计10.05 14.7
5.2 25.6
二、关于法国SEB公司
SEB集团下的SEB国际股份有限公司（SEB INTERNATIONALE S.A.S）是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册，SEB S.A（SEB股份有限公司）的一家全资字子公司。SEB S.A是一家在巴黎证券交易市场上市的，在炊具（不粘锅、压力锅）和小家电（电熨斗、电饭煲、吸尘器等）业务领域内知名的一家国际性公司。SEB集团擅长于通过收购各国的优秀品牌来实现其国际上的战略扩张，尤其是从20xx年开始，先后收购了意大利的“拉歌诗蒂娜”（LAGOSTINA），
美国的“奥克兰”（ALL CLAD），在20xx年6月份收购了美国
“WearEver/Mirro/Regal”三个炊具品牌。在美国市场，SEB自有品牌“TEFAL”加上其收购的美国其他4个品牌，其市场占有率将达到24 %，高于了美国Private Label品牌（17%）
和Calphalon品牌（14%）的市场占有率。另于19xx年SEB集团收购了国营上海红星电熨斗厂60%的股份，并于19xx年很快就并吞了其100%的股份，成为了一家独资公司。
SEB于20xx年先后与中国炊具行业的前几位品牌企业（苏泊尔、爱仕达、威尔等）接触，提出了收购意向。于20xx年3月，与中国的炊具第二品牌“爱仕达”签订了收购其65%股份的意向书，并签订了独家谈判的保密协议书，后来又提出了收购其80%股份的要求，最后谈判以失败告终。于20xx年8月14日，SEB集团的SEB国际股份有限公司与苏泊尔集团签订了一份《战略合作框架协议》，拟收购苏泊尔约61%的股份。
SEB在中国已有了自己的小家电制造工厂和销售网络，今天又要收购苏泊尔（苏泊尔在小家电领域的市场占有率电饭煲，进入前3名，电磁灶为
为前5名），其目的就是希望通过收购，快速扩大其在中国市场的绝对占有率，以达到控制中国市场的目的。
SEB公司在与爱仕达公司洽谈合资的过程中，多次明确表示在收购“爱仕达”后，将立即收购“苏泊尔”，非常明显暴露了其意在控制中国整个炊具行业的野心。
三、SEB集团收购苏泊尔的后果预测：
SEB集团收购苏泊尔将对国内市场形成绝对垄断
苏泊尔是一家上市公司，在资金上具有明显的优势，爱仕达是一家纯民营企业，新品开发和销售策略上具有很大的灵活性，它们具有各自的优势。
事实上，爱仕达公司在20xx年年初就已经与法国SEB公司就SEB收购爱仕达80%股权事宜进行了谈判，双方与20xx年3月28日签署了《意向书》，然后SEB公司对爱仕达公司进行长达近半年的尽职调查，双方于20xx年10月开始讨论框架协议以及具体的近30多个合同文本，爱仕达公司于20xx年12月和20xx年6月份两次赴法国SEB公司处进行谈判，双方约定于20xx年7月13日签署框架协议及其所有附件共30个法律文件，但是在临近7月13日，SEB公司以种种借口拒不签字，直至在8月13日，爱仕达公司才得知SEB公司已经与我们的竞争对手苏泊尔公司签署了《战略合作框架协议》。
由于苏泊尔公司是我方最大的竞争对手，双方在高压锅和不粘锅产品方面各有千秋，其中苏泊尔在高压锅的市场占有率高达50%以上，而SEB公司收购苏泊
尔的行为直接威胁到爱仕达的生存，而由于在国内同行业市场除了苏泊尔与爱仕达，第三名与这两者地位相差悬殊，挤垮了爱仕达之后的市场情景就不言自明了。
可以想见，一旦SEB收购苏泊尔成功，根据SEB的其它国家的表现和SEB公司内部人员的陈述，必将在中国炊具市场掀起一场广告战和价格战，过度的、不良的竞争将破坏现有炊具市场的良好竞争，最后是造成行业垄断，破坏了行业的发展，损害了消费者的利益。这将严重违背国务院六部委于20xx年8月10日下发的“关于外国投资者并购境内企业的规定”第五章的反垄断审查条款(见附件)。
四，这道法律上的“坎”怎么越得过去？
尤为明显的是，这场收购违背了商务部刚刚公布的《外国投资者并购中国境内企业规定》。
由于最近即7月31日中国证监会公布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、8月8日商务部公布了《外国投资者并购中国境内企业规定》，这两项规定的立法精神是限制外国投资者并购中国境内具有知名品牌的民族企业，如凯雷基金收购徐工科技一案。
我们可以看见：
第十二条外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
第五章反垄断审查
第五十一条外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
（一）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（二）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（三）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
（四）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
而苏泊尔销售收入统计可以见下数字：
（不含税，亿元人民币）
分类20xx年20xx年20xx年
1-3月全年预测国内市场7.05 9.9 20.0外销3.0 4.8 5.6合计10.05 14.7
5.2 25.6
很显然，苏泊尔的各种数据已经超过了商务部规定，再加上SEB公司收购，其违背法律的“垄断性”已经一目了然。
五，对股世的歪曲和损害
除了违背商务部的《规定》，此次收购其实对股市也是一次歪曲。
苏泊尔股份有限公司的要约收购报告书（摘要）是一份存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的报告。
首先，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票不能用于预受要约。众所周知，苏泊尔集团是一家刚刚完成股要分置改革满一年的上市公司，而在20xx年8月8日实施的苏泊尔股改方案中，苏泊尔集团为获得流通权，向流通股股民做出以下承诺：“持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。”也就是说，在20xx年8月8日之前，苏泊尔集团持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本（1.7602亿股）的比例不能低于30%。而在要约收购报告书却披露：“苏泊尔集团已在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽签署的《战略投资框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约”。
一年前向全体流通股股民承诺在24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%，一年后向收购人SEB.S.A.S承诺将不可撤销地用于预受要约，预受要约的后果是什么？苏泊尔全部股份中剩余可预受要约的股份数为150,699,884股。假设这些股份全部预受要约，则按SEB计划收购的股份数66,452,084股折算，要约收购比例为44.0956%。按这个比例，苏泊尔集团仍能卖出23,615,884股。剩余持股占苏泊尔现有总股本的比例为17.01%。如果苏泊尔股价涨到一定幅度，导致没有其他股东愿意预受要约，则苏泊尔集团的剩余持股将全部被SEB收购。
通过对比两个相互矛盾的承诺，我们可以进行这样的逻辑推理：
1、如果要约收购报告书（摘要）中披露的苏泊尔集团承诺是真实的，则苏泊尔集团违背了在股权要置改革中向流通股股民做出的承诺，其行为将构成严重的欺诈行为，所有股民有理由怀疑其当初支付的股改对价的合理性。
2、如果要约收购报告书（摘要）中披露的苏泊尔集团承诺是虚假的，则苏泊尔集团虽然没有违背其在股权要置改革中向流通股股民做出的承诺，但是要约收购报告书具有虚假记载，而苏泊尔集团作为上市公司的控股股东仍负有不可推卸的责任。
其次，要约收购报告书（摘要）中没有向投资者披露本次收购对上市公司业务的影响。本次收购的目的是什么？正如要约收购报告书（摘要）所述是为了获得苏泊尔的控制权，将苏泊尔变成SEB.S.A.S的控股子公司，进而成为SEB集团的成员，实现SEB集团的全球战略，因此苏泊尔股份公司有义务在其要约收购报告书（摘要）中披露本次收购对上市公司业务的影响，有义务披露收购人SEB.S.A.S及其关联人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，若存在同业竞争，收购人SEB.S.A.S是否已作出相应的安排。但是在要约收购报告书（摘要）中，却有意识地规避了同业竞争问题。是不存在同业竞争吗？不是，因为SEB.S.A.S是SEB集团的全资子公司，而SEB集团则是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。
此外，约收购报告书（摘要）没有披露本次收购是否会导致上市公司丧失独立性。苏泊尔股份有限公司与SEB集团存在同业竞争是个没有任何争议的事实，这种收购行为是否会导致上市公司丧失独立性，使上市公司成为SEB集团的一个没有任何利润的全球加工基地？在上市公司签定《战略投资框架协议》暨重大事项公告（以下称“《公告》”）的第三条第2款中规定“各方明确，SEB实施战略投资，可使SEB：(a)通过协议转让股份、认购新股和部分要约，在交割时持有本公司中至多61%的股份和表决权，并(b)推荐4名非独立董事人选并使其推荐的该等人选当选为本公司六（6）名非独立董事中的四（4）非独立董事，推荐2名独立董事人选并使其推荐的该等人选当选为该董事会中三（3）名独立董事中的两（2）名独立董事”，从该等规定内容中我们可以推断出以下几种含义：
1、收购完成后，上市公司共有9名董事，SEB.S.A.S将占据6名董事，其中4名非独立董事，2名独立董事，因此SEB.S.A.S将决定上市公司中由董事会决定的所有重大事项。这样的上市公司有什么独立性可言呢？
2、上市公司的大股东以牺牲流通股股东利益为代价将上市公司的控制权奉送给SEB.S.A.S公司。我们注意到在《公告》中多次使用“推荐┈┈并使其推荐的该等人选当选为┈┈”，众所周知，董事必须由股东会选举产生，必要时可以采用累积投票制，要想使其荐推荐的董事侯选人必然当选董事，只能采用操纵股东大会选举的办法来达到。由此我们来推测：SEB.S.A.S为了达到控制上市公司的目的，将操纵上市公司股东大会，这样的未来大股东，怎能取得广大股民们的信任？