酒店重大资产购买报告书

湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）

湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）

交易对方 住所/通讯地址

长春吉安房地产开发有限公司 长春市绿园区锦江花园二区

张 晓 明 长春市绿园区锦江花园二区6号楼

独立财务顾问

二○○九年二月

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

关于《湖南华天大酒店股份有限公司重大

资产购买报告书（修订稿）》的修订说明

根据中国证监会对本公司就本次重大资产购买报送的材料提出的补充和修改意见，本公司对《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修改，现将《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》的修订情况说明如下：

一、关于重大事项提示

在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"重大事项提示"中，根据公司目前已经获得的审批情况，对"审批及资产交割日的不确定性"进行了修改。

二、关于交易概述

在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"交易概述"中"七、按照《重组办法》计算的相关指标"对 "占公司20xx年末经审计的合并净资产值"进行了修正。

三、关于董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析

在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析"中"（七）本次交易资产的市盈率、市净率分析"部分，将一年期银行贷款利率根据中国人民银行对银行贷款利率的调整情况进行了修正。

四、关于董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析

在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析"中"三、（一）公司的财务安全性分析"补充披露了本次收购资金来源情况并根据实际情况，对"本次收购对公司财务状况的影响"进行了修改；补充披露了收购完成后酒店公司后续计划；"本次交易风险因素分析"根据公司目前已经获得的审批情况，对"审批及资产交割日的不确定性"进行了修改。

五、关于本次交易对上市公司债务的影响

在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"本次交易对上市公司债务的影响"中根据中国证监会对本公司公司债发行申请的审核结果更新了相应说法。

六、关于最近十二个月资产收购情况

1

在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"最近十二个月资产收购情况"中对本公司收购了凯旋门大酒店100%股权项目进行了详细披露。其中对"交易对方情况"和"交易标的情况"进行了更为详细的披露，同时增加了"交易合同的主要内容及执行情况"、"本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析"、"董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析"等内容。

七、关于中介机构意见

在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"中介机构意见"中增加了《补充法律意见书》内容。

目 录

董事会声明 1

目 录 4

释 义 7

第一节 重大事项提示 9

一、重大不确定性 9

二、特别风险提示 10

第二节 交易概述 11

一、本次交易的背景 11

二、本次交易的目的 11

三、本次交易决策过程 11

四、本次交易对方及交易标的 12

五、本次交易价格 12

六、本次交易是否构成关联交易 12

七、按照《重组办法》计算的相关指标 13

八、董事会、股东大会表决情况 13

第三节 上市公司基本情况 14

2

一、公司基本情况 14

二、公司设立和最近三年股权变动情况 14

三、公司主营业务情况及主要财务指标 16

四、公司控股股东及实际控制人情况 19

第四节 交易对方情况 20

一、长春吉安房地产开发有限公司 20

二、张晓明 24

第五节 交易标的 25

一、酒店公司的基本情况 25

二、酒店公司主要资产的权属情况 33

三、酒店公司主要财务数据 34

四、本次收购的资产评估情况 34

五、吉安华天分公司具体经营情况 44

第六节 本次交易合同的主要内容 49

一、《股权转让协议》主要内容 49

二、《协议书》主要内容 51

第七节 本次交易合规性分析 52

第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 54

一、本次交易定价依据 54

二、本次交易定价的公允性分析 54

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析 63

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 3

性意见 66

第九节 董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析 67

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 67

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 72

三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 76

四、本次交易风险因素分析 79

五、本公司发展战略及本次收购的战略意义 82

六、本次收购对上市公司的其他影响 84

第十节 财务会计信息 86

一、酒店公司财务报表 86

二、酒店公司盈利预测报告 87

第十一节 同业竞争与关联交易 90

一、同业竞争 90

二、关联交易 90

第十二节 资金占用及关联担保情况 92

一、资金占用情况 92

二、关联担保情况 92

第十三节 本次交易对上市公司债务的影响 93

第十四节 最近十二个月资产收购情况 94

一、交易概述 94

二、交易对方情况 94

三、交易标的情况 99

4

四、交易合同的主要内容及执行情况 106

五、本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析 109

六、董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析 115

七、独立董事意见 117

八、与本次收购的关系 117

第十五节 上市公司治理机制 118

第十六节 其他重要事项 119

第十七节 中介机构意见 120

一、独立财务顾问意见 120

二、法律顾问意见 120

第十八节 中介机构联系方式 123

一、独立财务顾问 123

二、法律顾问 123

三、财务审计机构 123

四、资产评估机构 124

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司、本公司、上市公司、华天酒店 指湖南华天大酒店股份有限公司

股东大会 指湖南华天大酒店股份有限公司股东大会

董事会 指湖南华天大酒店股份有限公司董事会

华天集团、集团 指华天实业控股集团有限公司

5

转让方、交易对方 指长春吉安房地产开发有限公司、自然人张晓明

本次收购、本次交易、本次购买 指湖南华天大酒店股份有限公司购买长春吉安房地产开发有限公司、张晓明分别持有的长春华天酒店管理有限公司的98.8%和1.2%股权

拟购买资产、交易标的 指长春华天酒店管理有限公司100%股权

本报告书 指湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）

《股权转让协议》 指湖南华天大酒店股份有限公司与长春吉安房地产开发有限公司、张晓明签订的关于长春华天酒店管理有限公司股权转让协议

《协议书》 指湖南华天大酒店股份有限公司与长春吉安房地产开发有限公司、长春华天酒店管理有限公司就长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店在股权转让定价基准日前后的损益归属安排及其转让事宜签订的《协议书》

吉安房地产、吉安公司 指长春吉安房地产开发有限公司

酒店公司 指长春华天酒店管理有限公司

吉安华天分公司 指长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店，是长春吉安房地产开发有限公司为方便湖南华天酒店股份有限公司承包经营其所有的长春京都大酒店而专门设立的分公司，为目前酒店经营主体

基准日 指本次交易的审计及评估的基准日，即20xx年8月31日

凯旋门大酒店 指湖北凯旋门大酒店管理有限公司

徐东房地产 武汉市徐东房地产开发有限公司

双环房地产 武汉双环房地产开发有限公司

国金公司 指湖南国际金融大厦有限公司

国金大厦 指湖南国际金融大厦

交割日 指长春吉安房地产开发有限公司、张晓明将长春华天酒店管理有限公司股权过户至本公司名下之日

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

交易所 指深圳证券交易所

6

独立财务顾问、江南证券 指江南证券有限责任公司

法律顾问 指湖南博鳌律师事务所

会计师 指开元信德会计师事务所有限公司

资产评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司

中介机构 指参与本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》

元 指人民币元

注：本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于数据计算时四舍五入所致，敬请广大投资者注意。

第一节 重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

本报告书中"第十节 财务会计信息"包含了本公司对酒店公司20xx年9-12月、20xx年度的盈利预测。

上述盈利预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易已获得湖南省国资委、本公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易从获得中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日具有一定的不确定性。

7

（三）收购标的与目前营业主体不一致

本公司本次购买的标的为酒店公司100%股权。酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司，拥有的主要资产为长春华天大酒店（原"长春京都大酒店"）及相关配套设施，除此之外，酒店公司目前尚未开展其他经营活动。

长春华天大酒店已由本公司承包经营，并于20xx年4月9日正式营业。截至本报告书签署日，长春华天大酒店的经营管理具体由长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店（为吉安房地产的分公司）实施。吉安华天分公司开立了独立银行帐户，独立经营，独立核算，独立纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。

为控制经营风险，维护公司和全体股东的利益，本公司与吉安房地产、酒店公司于20xx年10月23日签订了《协议书》，并就以下问题进行约定：

（1）本公司收购酒店公司后，吉安房地产将吉安华天分公司的全部资产与负债以零价格转让给酒店公司，酒店公司同意对吉安华天分公司现有员工全员安置，上述资产、负债转让及人员安置完毕后吉安房地产将吉安华天分公司注销；

（2）若本公司收购酒店公司100%股权获得批准，则吉安华天分公司在定价基准日前的全部损益按原承包合同约定归属于本公司，在定价基准日后的损益归属于酒店公司；若本公司收购酒店公司100%股权未获批准，则吉安华天分公司的全部损益按原承包合同约定归属于本公司。

二、特别风险提示

投资者在评价本次交易时，请特别注意以下风险因素。详细内容请阅读本报告书"第九节 董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析"部分。

（一）市场竞争风险

长春华天大酒店开业时间较短，定位为五星级酒店。在市场客源并未大规模增加的前提下，长春华天大酒店将与现有众多酒店一起争夺长春市的高端客源，存在一定的市场竞争风险。

（二）债务结构不尽合理的风险

截至20xx年6月30日，本公司资产负债率（母公司）为57.92%。流动负债占负债总额的比例为64.97%，短期借款占银行贷款总额的比例为61.57%，公司债务结构不尽合理，本次收购完成后资产负债率将有所提高。虽然公司经营活动产生现金流的能力较强，信用记录良好，目前各大商业银行给予的授信额度较为充裕，但仍面临因债务结构不尽合理而引致的短期偿债风险。

8

第二节 交易概述

一、本次交易的背景

本公司是湖南省首家五星级酒店，先后获得"中国饭店业集团20强"、"全球饭店业300强"、"中国饭店民族品牌先锋"等荣誉称号。本公司于19xx年成立华天国际酒店管理有限公司，开始酒店集团化连锁发展，目前本公司已拥有多家连锁酒店，是中南地区最早具备输出品牌管理能力的酒店。近几年来，本公司依靠品牌效应和管理输出，酒店连锁经营获得了跨越式发展，已实现由湖南省向全国中心城市拓展的战略突破。

20xx年11月，公司与吉安房地产签订协议，承包经营长春京都大酒店（公司承包后更名为"长春华天大酒店"），承包期限为12年。该酒店为新建五星级酒店，于20xx年4月9日开业，酒店情况详见本报告书"第五节 交易标的"。酒店自开业以来，经营情况良好。公司从战略发展角度考虑，拟对该酒店进行收购。

二、本次交易的目的

本次收购目的是拓展公司酒店主业，扩大市场规模和"华天"品牌效应，增强公司盈利能力。通过本次交易，公司的酒店网络布局将更趋合理，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步增强，符合公司由湖南省逐步向全国中心城市酒店市场拓展的战略目标。

三、本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

20xx年8月，公司开始论证本次收购的可行性。

20xx年8月至20xx年9月期间，公司对本次收购的方案进行了研究和论证，编制了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

20xx年10月23日，公司与交易对方签订了《股权转让协议》并与吉安房地产、酒店公司签订了《协议书》。同日，本公司四届董事会第三次会议审议通过了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，并于20xx年10月24日予以公告。

20xx年11月10日，公司召开20xx年度第八次临时股东大会审议并通过了本次重大资产收购相关议案，并于20xx年11月11日予以公告。

9

四、本次交易对方及交易标的

（一）交易对方

本次交易对方为长春吉安房地产开发有限公司及自然人张晓明。具体情况详见本报告书"第四节 交易对方情况"。

（二）交易标的

本次交易标的为长春华天酒店管理有限公司100%股权。具体情况详见本报告书"

第五节 交易标的"。

五、本次交易价格

本次华天酒店购买酒店公司100%股权的总价款为40,000万元，其中支付给吉安房地产的股权转让价款为39,520万元，支付给张晓明的股权转让价款为480万元。

根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字【2008】第416号《审计报告》，截至20xx年8月31日，交易标的之总资产为41,717.69万元，总负债为509.26万元，净资产为41,208.43万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2008】141号《资产评估报告书》，以20xx年8月31日为评估基准日，交易标的之总资产为41,717.69万元，总负债为509.26万元，净资产为41,208.43万元；调整后总资产为41,717.69万元，总负债为509.26万元，净资产为41,208.43万元；评估后总资产为45,543.64万元，总负债为509.26万元，净资产为45,034.38万元，评估增值3,825.95万元，增值率9.28%。

六、本次交易是否构成关联交易

本次交易中,本公司与交易对方吉安房地产及张晓明之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、按照《重组办法》计算的相关指标

本次交易拟购买资产经审计的净资产值为41,208.43万元、总资产值为41,717.69万元，分别占本公司20xx年末经审计的合并净资产值的53.06%、总资产值的18.18%。20xx年6月，本公司收购了凯旋门大酒店100%股权，该公司审计基准日20xx年5月31日经审计的净资产值为40,728.41万元、总资产值为46,457.03万元，收购价格为30,136万元。本公司在最近十二个月内购买酒店净资产累计数为81,936.84万元、总资产累计数为88,174.72万元，分别占公司20xx年末经审计的合并净资产值的105.51%、合并总资产值的38.42%。本公司最近十二个月内购买酒店资产净额超过公司20xx年末经审计的合并净资产 10

值的50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条第一款第三项之规定，公司本次购买资产行为构成重大资产重组。

八、董事会、股东大会表决情况

20xx年10月23日，本公司召开四届董事会第三次会议审议并通过了《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产收购相关议案。

20xx年11月10日，本公司召开20xx年第八次临时股东大会审议并通过了本次重大资产收购相关议案。

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：湖南华天大酒店股份有限公司

公司英文名称：Hunan Huatian Great Hotel Co., Ltd.

股票简称：华天酒店

股票代码：000428

注册地址：湖南省长沙市解放东路300号

办公地址：湖南省长沙市解放东路300号贵宾楼五楼

注册资本：368,680,000元

营业执照注册号：430000000002373

法定代表人：陈纪明

董事会秘书：唐进军

邮政编码：410001

联系电话：0731-4442888-80928

二、公司设立和最近三年股权变动情况

11

（一）公司设立情况

湖南华天大酒店股份有限公司系经湖南省体改委湘体改字【1994】34号文批准,并经湖南省人民政府湘政办函【1995】210号文批准，由华天实业控股集团有限公司独家发起,在对华天大酒店改组的基础上，采取社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字【1996】107号文和证监发字【1996】108号文批准，公司于19xx年8月8日向社会公开发行A种股票2,000万股,注册资本8,000万元。

（二）最近三年股权变动情况

本公司最近三年的控股股东均为华天集团，公司股权变化情况如下：

20xx年3月3日，公司股权分置改革暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东华天集团向股权登记日登记在册的流通股股东，每10股支付3.8股作为对价换取股份流通权。20xx年3月9日，公司实施了股权分置改革方案。方案实施后，公司股本结构如下：

股东类别 数量（万股） 占比（%）

一、限售股份合计 8,889.37 51.43

华天集团 8,888.08 51.42

高管持股 1.29 0.01

二、无限售股份合计 8,394.63 48.57

三、总股本 17,284.00 100.00

20xx年3月，本公司实施20xx年度资本公积金转增股本方案，以总股本17,284万股为基数，向全体股东每10股转增10股，本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本变更为34,568万股，股本结构如下：

股东类别 数量（万股） 占比（%）

一、限售股份合计 17,779.68 51.43

华天集团 17,776.16 51.42

高管持股 3.52 0.01

二、无限售股份合计 16,788.32 48.57

12

三、总股本 34,568.00 100.00

20xx年3月，本公司向特定对象非公开发行股票2,300万股，公司总股本增加至36,868万股，股本结构如下：

股东类别 数量（万股） 占比（%）

一、限售股份合计 20,079.45 54.46

华天集团 17,776.16 48.21

机构配售 2,300.00 6.24

其中：其他国有法人 600.00 1.63

境内非国有法人 1,100.00 2.98

境外自然人 600.00 1.63

高管持股 3.29 0.01

二、无限售股份合计 16,788.55 45.54

三、总股本 36,868.00 100.00

20xx年5月26日, 本公司控股股东华天集团持有公司17,776.16万股有限售条件流通股中的1,728.4万股，根据股改约定办理解除股份限售手续并上市流通，此次解禁股份占公司股份总数4.69%。本次限售股解冻之后，公司股本结构如下：

股东类别 数量（万股） 占比（%）

一、限售股份合计 18,347.76 49.77

华天集团 16,047.76 43.52

机构配售 2,300.00 6.24

其中：其他国有法人 600.00 1.63

境内非国有法人 1,100.00 2.98

境外自然人 600.00 1.63

13

二、无限售股份合计 18,520.24 50.23

三、总股本 36,868.00 100.00

三、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司属酒店服务行业，主要从事的业务为酒店客房、餐饮、娱乐经营，酒店管理，房地产开发与销售，光电产品的生产与销售。

1、公司经营的高星级酒店基本情况

高星级酒店经营一直是公司的主业，公司依靠在湖南地区树立的品牌优势，不断进行品牌输出和扩张。目前，公司经营管理18家高星级酒店，经营情况良好。

公司经营高星级酒店的方式有自营、承包和托管三种。自营酒店为公司拥有自有产权的酒店；承包经营酒店为公司不拥有产权，通过定期支付承包费用而取得经营权的酒店；托管经营酒店为公司不拥有产权，通过提供技术和管理而受托管理的酒店。

截至20xx年8月31日，公司自营酒店6家（含在建），全为五星级酒店，自营酒店的总面积356,641平方米，总客房2,731间；承包经营酒店5家，其中四星级3家，五星级2家，酒店总面积197,400平方米，总客房1,332间；托管酒店7家（包括在建和未开业的5家），其中四星级3家，五星级4家，酒店总面积375,696平方米，总客房2,991间。

2、公司经济型连锁酒店发展情况

20xx年2月，公司投资设立湖南华天之星酒店管理有限公司，开始发展经济型连锁酒店。目前，湖南华天之星酒店管理有限公司已经在北京、上海、郑州、长沙、武汉、南昌、呼和浩特等城市签约22家经济型连锁酒店，其中16家已经开业。

3、公司房地产业务情况

20xx年以来，公司开始实施"酒店+房地产"联动发展战略，在酒店并购过程中适当进行酒店周边房地产和酒店式公寓开发，该战略进一步丰富了公司主营业务。公司"酒店＋房地产"业务已初见成效，正逐步进入收益期，有效提升了公司经营业绩水平。

（二）公司最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

14

本公司最近三年及一期的简要财务数据如下（2005-20xx年数据已经审计，20xx年6月30日数据未经审计）：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产总计 302,013.88 229,507.26 149,033.76 116,418.65

其中：流动资产 132,328.95 100,345.28 64,009.33 34,187.67

非流动资产 169,684.93 129,161.98 85,024.43 82,230.98

负债合计 178,276.39 151,848.49 90,023.26 66,403.54

其中：流动负债 115,832.92 88,993.32 77,588.26 52,013.54

非流动负债 62,443.47 62,855.17 12,435.00 14,390.00

所有者权益 123,737.49 77,658.77 59,010.50 50,015.11

其中：归属于母公司所有者权益 117,812.15 71,656.42 55,538.96 47,454.47

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 20xx年1-6月 20xx年度 20xx年度 20xx年度

营业总收入 40,126.16 61,182.38 52,506.12 46,141.71

营业利润 4,528.15 8,414.96 11,778.60 3,532.19

利润总额 12,228.14 19,773.78 12,116.38 3,546.80

净利润 11,238.28 17,437.43 9,198.95 1,556.60

归属于母公司所有者的净利润 11,315.29 16,126.62 8,513.05 1,259.46

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

15

项 目 20xx年1-6月 20xx年度 20xx年度 20xx年度

经营活动产生的现金流量净额 7,842.47 33,709.76 18,482.83 10,045.90

投资活动产生的现金流量净额 -45,749.51 -62,006.52 -28,484.70 -5,104.87

筹资活动产生的现金流量净额 40,403.82 37,682.66 8,362.12 -7,571.42

现金及现金等价物净增加额 2,496.78 9,385.89 -1,639.75 -2,630.39

4、主要财务指标

项 目 2008.6.30/20xx年1-6月 2007.12.31/20xx年度 2006.12.31/20xx年度 2005.12.31/20xx年度

资产负债率（母公司） 57.92 60.70 57.05 55.61

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.20 2.07 3.21 2.75

每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.21 0.98 1.07 0.58

扣除非经常性损益前每股收益（元） 0.31 0.47 0.49 0.07

扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.11 0.14 0.34 0.09

扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 11.95 25.36 16.46 2.62

全面摊薄 9.6 22.51 15.33 2.65

扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 4.4 7.39 11.18 3.12

全面摊薄 3.54 6.56 10.41 3.15

（三）最近三年重大资产重组情况

1、收购益阳阳光大厦及相关资产

20xx年8月21日，公司与湖南益阳阳光实业有限公司签订协议，以6,000万元价格，按现金加承债方式（其中现金3,200万元，承债2,800万元），收购湖南益阳阳光实业有限公司所属益阳阳光大厦资产（此前由湖南华天国际酒店管理公司承包经营的四星级酒店，简称阳光大厦），该酒店位于益阳市朝阳区中心地带，为益阳市新城区商务中心地段，包括9.44亩土地使用权，20,912.85平方米的建筑物及酒店所属全部设备设施、物资等资产。

16

2、收购湖南国际金融大厦

20xx年9月19日，公司以竞购方式取得湖南国际金融大厦有限公司100%的股权，其中100%股权标的成交价格为1元，41,400万元债权标的成交价格为23,000万元。国金公司主要资产为位于长沙市开福区芙蓉中路一段593号的湖南国际金融大厦的酒店部分房屋资产，建筑面积为85,961.89平方米。20xx年3月，中国证监会出具了《关于湖南华天大酒店股份有限公司重大资产收购方案的意见》（证监公司字【2007】36号），对公司收购国金公司方案无异议。

3、收购蓝靛厂社区商业中心

20xx年7月8日，公司与北京金源鸿大房地产有限公司签订资产购买协议，购买其所拥有的北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心，并将其改造为四星级商务酒店，购买总价款为36,793.46万元。该项目为公司20xx年3月非公开发行股票募集资金投资项目。

4、收购凯旋门大酒店

20xx年6月13日，本公司与武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源签订了《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》。武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持有的凯旋门大酒店48.71%、51.24%、0.05%的股权转让给本公司。收购价格29,500万元。支付方式为：10,000万元以现金方式支付；17,000万元以本公司承接凯旋门大酒店股东方以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的17,000万元银行债务的方式支付；2,500万元由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款的方式支付。20xx年6月15日，协议各方签订了关于本次收购的补充协议，将由本公司承接凯旋门大酒店对股权出让方应收账款2,500万元调整为3,136万元。本次收购总价格变更为30,136万元。本次收购相关议案经公司20xx年第六次临时股东大会审议通过。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东

本公司控股股东为华天实业控股集团有限公司，该公司成立于19xx年11月18日，注册地址为湖南省长沙市解放东路300号，注册资本为50,000万元，股权性质为国有独资企业，法定代表人贺坚。

华天集团原为成立于19xx年的军队招待所，19xx年11月成立集团公司。19xx年11月20日，中共广州军区委员会以【1998】广党字第15号文件批复，于19xx年11月28日将华天集团移交湖南省经贸委。根据《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》（湘政发【2004】16号），由湖南省国资委履行其出资人职责。目前，华天集团拥有员工近9,000人，下属全资、控股 17

及具有实际控制力的子公司28家，其中控股2家上市公司（本公司、成都银河动力股份有限公司），经营辐射北京、广州、深圳、成都、海南等大中城市及香港、东南亚、欧美等地区。

华天集团营范围为酒店管理、旅游娱乐、电子信息、软件开发、能源新材料、装饰材料、机械制造、海运交通、进出口贸易、房地产开发。

（二）公司实际控制人

本公司的实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。

第四节 交易对方情况

一、长春吉安房地产开发有限公司

（一）基本情况

中文名称：长春吉安房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：绿园区锦江花园二区

办公地址：长春市绿园区锦江花园二区

法定代表人：张贵范

注册资本：20,000,000元

税务登记证号码：吉地税字220106726939420号

经营范围:房地产开发(贰级)，经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳

（二）历史沿革

1、吉安房地产的设立

20xx年2月16日，张贵范、张玉范、张晓明、张玲玲、张洪艳、张松梅向长春市工商行政管理局提出吉安房地产设立登记申请。当日，长春市工商行政管理局颁发了注册号为2201062000832号的《企业法人营业执照》。公司住所为长春市绿园区普阳街79号休干小区副一号楼，法定代表人为张贵范，注册资本为800 18

万元，经营范围为：房地产开发（叁级）、经销建材、钢材。

根据该公司章程，各股东出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

张 贵 范 750 货币 93.75

张 玉 范 10 货币 1.25

张 晓 明 10 货币 1.25

张 玲 玲 10 货币 1.25

张 洪 艳 10 货币 1.25

张 松 梅 10 货币 1.25

合 计 800 100．00

20xx年10月19日，吉林双泰会计师事务有限公司以吉双会验字【2000】第003号《验资报告》验证，上述股东投入的货币资金800万元已足额缴纳。

2、吉安房地产的股权演变及注册资本变更

（1）20xx年6月3日注册资本变更

20xx年6月3日，吉安房地产董事会作出决议，各股东在原有出资比例的基础上以实物出资的形式增加注册资本1,200万元。20xx年5月31日，吉林春惠会计师事务有限公司以吉春惠发验字【2002】第031号《验资报告》验证：截至20xx年5月31日止，吉安房地产已实收到六位股东缴纳的新增注册资本合计1,200万元，各股东均以实物资产（房屋）增资，合计价值为1,200万元；该房屋价值以吉林守信会计师事务所以吉守会评报字【2002】第043号资产评估报告为依据，并经全体股东确认折为股本1,200万元。

20xx年6月3日，长春市工商行政管理局就吉安房地产的增资变更申请事项办理了变更登记手续。经本次变更后，吉安房地产股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

货币（万元） 实物-房屋（万元）

张贵范 1,875 750 1,125 93.75

19

张玉范 25 10 15 1.25

张晓明 25 10 15 1.25

张玲玲 25 10 15 1.25

张洪艳 25 10 15 1.25

张松梅 25 10 15 1.25

合 计 2,000 800 1,200 100.00

（2）20xx年4月26日股东变更

20xx年4月15日，吉安房地产股东会通过决议：张贵范将其持有的1,875万元的出资额分别转让给张玉范175万元、张洪艳125万元、张晓明125万元、张松梅125万元、张玲玲125万元和长春吉安实业集团有限公司1,200万元。20xx年4月26日，吉安房地产就上述股东变更事项在长春市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次变更后，吉安房地产股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

长春吉安实业集团有限公司 1,200 60.00

张玉范 200 10.00

张晓明 150 7.50

张玲玲 150 7.50

张洪艳 150 7.50

张松梅 150 7.50

合 计 2,000 100.00

（3）20xx年7月4日公司股东变更

20xx年6月29日，吉安房地产通过股东会决议：长春吉安实业集团有限公司将1,200万元出资额转让给张贵范。20xx年7月4日，长春市工商行政管理局核 20

准了吉安房地产股权转让的变更申请。

（4）吉安房地产股权结构图

截止20xx年8月31日,吉安房地产股东均为自然人,其股权结构图如下:

注：长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店系吉安房地产为方便本公司承包经营而设立，为酒店目前经营主体，其债权债务由本公司承包经营后产生；长春华天酒店管理有限公司目前尚未开展经营活动，其主要资产为酒店资产。

张贵范直接持有吉安房地产60%股权，是吉安房地产的控股股东。吉安房地产各股东之间相互关系如下图：

（三）主要业务及发展状况

吉安房地产主要经营范围为房地产开发（贰级）、经销建材、钢材、百货；（以下经营范围由分公司凭许可证）餐饮、住宿、洗浴、保健按摩、游泳；营业期限至20xx年2月16日。吉安房地产先后开发了锦江花园系列小区和锦江公寓、银达花园，并承建绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼、锦江花园大酒店、京都大酒店等工程,开发房地产近80万平方米。其中绿园区政府办公楼、长春市第十一中学高中教学楼两项工程获得质量优胜奖。

（四）最近一年简要财务报表

以下数据摘自经吉林安宏会计师事务所有限公司审计的20xx年度财务报告（吉安审报字【2008】006号）：

单位：万元

项 目 2007.12.31/20xx年度

总 资 产 28,239.46

总 负 债 24,887.35

21

净 资 产 3,352.11

主营业务收入 11,434.35

利 润 总 额 186.82

净 利 润 186.82

（五）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，吉安房地产未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（六）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况

吉安房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、张晓明

（一）基本情况

姓 名：张晓明

性 别：男

国 籍：中国

身份证号码：22xxxxxxxxxxxx

住 所：吉林省长春市绿园区锦江花园二区6栋1门1001室

通讯地址：吉林省长春市绿园区锦江花园二区6栋1门1001室

通讯方式：0431-87600789

张晓明先生最近三年一直担任吉安房地产副总经理，其持有吉安房地产7.5%的股权，目前还担任酒店公司法定代表人，未取得其他国家或地区的居留权。

（二）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，张晓明先生未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

22

（三）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况

张晓明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节 交易标的

本次交易标的为长春华天酒店管理有限公司100%股权，酒店公司系交易对方为方便本次交易而设立的有限公司，除拥有长春华天大酒店及相关配套设施外，该酒店公司目前尚未开展其他经营活动。酒店公司的基本情况如下：

一、酒店公司的基本情况

（一）基本信息

名称：长春华天酒店管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：绿园区景阳大路2288号

主要办公地点：长春市绿园区景阳大路2288号

法定代表人：张晓明

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

成立日期：20xx年5月30日

税务登记证号码：吉国、地税字220106675603344

经营范围：酒店管理

（二）历史沿革

1、20xx年5月30日酒店公司设立

20xx年5月30日，酒店公司领取了长春市工商行政管理局颁发的注册号为220101020014289号的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元，股东张晓 23

明以现金500万元缴纳了首期出资，实收资本500万元。上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第093号《验资报告》予以验证。

2、20xx年6月，酒店公司实收资本增加至1,000万元

20xx年6月，吉安房地产以其拥有的，经吉林安宏资产评估事务所评估的，净值为39,833.52万元的长春京都大酒店资产缴付出资，其中500万元作为注册资本，其余39,333.52万元计入资本公积。上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第101号《验资报告》予以验证。

3、20xx年7月增加注册资本至2,000万元及股权转让

20xx年7月，吉安房地产以货币资金1,000万元对酒店公司进行增资，注册资本变更为2,000万元，上述出资业经吉林安宏会计师事务所有限公司以吉安会验字【2008】第105号《验资报告》予以验证。

鉴于吉安房地产主要是以实物资产对酒店公司溢价出资，基于公平合理，同股同权的原则，同月，张晓明将其所持酒店公司的476万元出资额以4万元转让给吉安房地产。*本次股权转让后，吉安房地产的持股比例变更为98.8%，张晓明的持股比例变更为1.2%。

（三）投资组建酒店公司时的资产评估情况

1、评估机构

吉林安宏资产评估事务所有限公司（不具有证券期货从业资格）。

2、评估目的

核实资产现值，为长春吉安房地产开发有限公司拟投资组建酒店公司提供价值参考依据。

3、评估范围和对象

评估范围为吉安华天分公司拥有的资产。评估对象为吉安房地产拥有的位于长春市绿园区景阳大路2288号的长春华天大酒店房产及相关设备，框架结构，建筑面积为81,434.57平方米，机器设备1,838项及部分存货。

4、评估基准日

评估基准日为20xx年5月20日。

5、评估原则

24

根据国家资产评估的有关法律法规，资产评估遵循独立、客观、科学、公正、保密、统一性原则。

6、评估方法

（1）对房产采用的评估方法为市场法

市场法是在一定条件下，选择于评估对象处于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定评估对象价格的方法。

（2）对宗地采用的评估方法为基准地价系数修正法

待估宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价*（1+修正系数之和）*土地面积*年期修正系数

（3）对机器设备主要采用重置成本法进行评估

重置成本法是以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备的评估价值的评估方法。

7、估算过程

（1）房屋建筑物评估技术说明

①估算基本公式如下：

评估对象价格=可比实例房屋建筑物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数

=可比实例房屋建筑物价格×100/（修正系数1）×（修正系数2）/100×100/（修正系数3）×100/（修正系数4）

上式中，交易情况修正系数的分子100，表示以正常交易价格为基准；交易日期修正系数的分母100，表示以可比实例交易当时的日期为基准；区域因素修正系数的分子100，表示以评估对象所在区域因素为基准；个别因数修正系数的分子100，表示以评估对象的个别因素为基准。

②可比实例及相关修正因素的选择

遵循替代原则，并进行实地勘察，选取与评估对象处在同一供求范围内、用途相同、规模相当、建筑结构相同、档次相当、权利性质相同，成交日期与评估 25

基准日接近，交易类型与评估目的基本吻合，交易价格是正常市场价格或能够修正成正常市场价格的可比实例。估价对象房产选取的比较实例基本情况如下：

估价对象与可比实例因素条件说明表

项 目 估价对象 可比实例A 可比实例B 可比实例C

物业名称 长春华天大酒店 金座大厦 鸿石国际大厦 南湖假日

坐 落 绿园区绿化街（不含占地） 人民大街238号（不含占地） 自由大路4755号（不含占地） 东南湖大路磐石路，航天大学对面（不含占地）

交易价格（元/M2） 5,500 5,880 6,050

交易情况 市场价 略高于市场价 略高于市场价 略高于市场价

交易日期 2008.5 2008.5 2008.5

区域因素 商服繁华度 一般 繁华 一般 较繁华

交通便捷度 一般 便捷 便捷 较便捷

环境景观 较好 好 较好 好

基础设施 七通 七通 七通 七通

个别因素 临街状况 好 好 好 好

建筑面积（㎡） 81,424 15,000 17,200 40,000

楼 层 共31层 共33层 共14层 共25层

建筑装修 高档 一般 中档 中档

建筑朝向 南北 南北 南北 南北

平面布置 合理 合理 合理 合理

建筑成新 九成新 八成新 九成新 九成新

③结合评估对象和可比实例的具体情况，对商服繁华度、交通便捷度、环境景观、市政基础设施等区域因素，楼层采光、建筑朝向、建筑成新、平面布置、建筑装修等个别因素进行修正。

26

④求取评估值

房屋建筑物单位价格=比准价格A×权重 + 比准价格B×权重 + 比准价格C×权重

=4,321×1/3+4,246×1/3+4,189×1/3

=4,252（元/平方米）

房屋建筑物的评估价值=4,252×81,424.57 =346,217,271.64（元）

（2）土地使用权的评估技术说明

经过评估人员对委估土地周边进行市场调查及网上询价，并未取得实际交易案例，对委估的土地使用权采用基准地价系数修正法评估。

根据长春市区中心团商业用地级别基准地价图，估价对象土地级别为五级一类，土地使用权法定最高年限40年，国有出让土地使用权价格为1,800元/平方米；分析估价对象的商服繁华度、交通便捷度、环境条件、地形地势以及地价的价格走势等因素，确定待估宗地修正系数之和为20%。

由于商业用地基准地价是法定40年的使用权价格，待估宗地使用权类型为出让，则年期修正系数为：

Y=[1-1/（1+R）M]/[1-1/（1+R）N]

（其中：R-土地资本化率取8%；M-待估土地使用年限；N-法定土地使用年限）

求得Y=0.9578

待估宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×（1+修正系数之和）×土地面积×年期修正系数

=1,800×（1+20%）×9,084×0.9578

=18,793,415.23（元）

（3）机器设备、构筑物及其他辅助设施的评估技术说明

对机器设备、构筑物及其他附属设施的评估采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置成本乘以成新率得出设备的评估价值。

①重置成本的确定

27

在设备购置价的基础上，考虑设备达到正常使用状况所必需的各种费用之和作为重置成本。对询到现价的国产主要机器设备，按现行市价加运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等确定重置成本；对于部分不安装调试即可直使用的设备从市场上所询得价格（含运杂费）即为其评估重置成本。对于需要安装调试的设备，适当考虑运杂费、安装费等。对询不到现价的国产设备，采用各年机器设备价格手册的价格，乘以物价指数，再加必要费用、资金成本等确定重置成本；对非标、自制设备收集该设备的制造费用，包括材料费和合理人工费等相关税费来确定重置成本。

②设备成新率的确定

本次评估成新率的测定采用理论成新率法和技术鉴定完好分值法。具体操作时，主要根据现场勘察鉴定所掌握的材料，根据设备现状，结合行业特点及有关功能性，经济性贬值因素，并参考设备的设计使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。

A、技术鉴定完好分值法

通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

B、使用年限成新率

年限法成新率＝预计尚可使用年限/（已使用年限+预计尚可使用年限）×100%

C、综合成新率

对于小型设备使用年限法成新率进行确定；对于重点大型设备按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中使用年限法占40%，技术鉴定完好分值法占60%。即：

综合成新率=使用年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%

③评估值的确定：

评估值=重置全价×综合成新率

④机器设备、构筑物及其他附属设施的评估结果

综合评定估算设备类资产评估价值为17,684,279.27元，具体评估情况如下：

机器设备类资产评估汇总表

28

金额单位：元

科目名称 账面价值及调整后账面价值 评估价值 增值额及增值率（%）

原值 净值 原值 净值 净额 增值率

固定资产-机器设备 16,162,019.40 16,162,019.40 16,162,019.40 14,971,208.57 -1,190,810.83 -7.37

固定资产-电子设备 2,762,330.00 2,762,330.00 2,762,330.00 2,713,070.70 -49,259.30 -1.78

合 计 18,924,349.40 18,924,349.40 18,924,349.40 17,684,279.27 -1,240,070.13 -6.55

综合评定估算构筑物及其他辅助设施类资产评估价值为14,896,643.43元，具体评估情况如下：

构筑物及其他辅助设施资产评估汇总表

金额单位：元

科目名称 账面价值及调整后账面价值 评估价值 增值额及增值率

原值 净值 原值 净值 净额 增值率（%）

固定资产-构筑物及其他辅助设施 16,950,484.86 16,950,484.86 16,950,484.86 14,896,643.43 -2,053,841.43 -12.12

合 计 16,950,484.86 16,950,484.86 16,950,484.86 14,896,643.43 -2,053,841.43 -12.12

（4）长春华天大酒店评估价值的确定

长春华天大酒店评估值由房屋建筑物评估值、土地使用权评估值、机器设备评估值、构筑物及其他附属设施评估值及存货评估值组成，即：

长春华天大酒店评估值=房屋建筑物评估值+土地使用权评估值+机器设备评估值+构筑物及其他辅助设施评估值+存货评估值

=346,217,271.64+18,793,415.23+17,684,279.27

+14,896,643.43+743,565.40

29

=398,335,174.97（元）

综上，长春华天大酒店资产评估值为398,335,174.97元。

8、长春华天大酒店建筑成本构成情况

长春华天大酒店建筑成本构成如下表所示：

项 目 金 额（万元）

供电系统设备 566.80

供热系统设备 82.58

洗 涤 设 备 109.33

水处理设备 49.40

消 防 设 备 26.61

音 响 设 备 211.65

厨 房 设 备 208.57

其他电器设备 64.58

电 梯 469.00

啤 酒 设 备 27.03

水井及泵房 821.00

其他固定资产 76.88

房屋建筑物及土地 33,319.28

其中：土地款 948.51

裙房 7,705.30

主楼 24,617.07

其他 48.40

30

小 计： 36,032.72

低值易耗品 74.36

总 计： 36,107.07

9、评估结果

经综合评定估算，于评估基准日20xx年5月20日，评估对象的净资产账面值为36,107.07万元，调整后账面值为36,107.07万元，评估值为39,833.52万元，与调整后账面值相比，评估增值3,726.44万元，增值率为10.32%。具体详见下表：

单位：万元

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B E=D/B*100%

流动资产 74.36 74.36 74.36 0.00 0.00

长期投资 - - - -

固定资产 36,032.72 36,032.72 39,759.16 3,726.44 10.34

其中：在建工程 - - - -

建 筑 物 34,140.28 34,140.28 37,990.73 3,850.45 11.28

设 备 1,892.43 1,892.43 1,768.43 -124.01 -6.55

无形资产 - - -

其中：土地使用权 - - -

其他资产 - - - -

资产总计 36,107.07 36,107.07 39,833.52 3,726.44 10.32

流动负债 - - - -

长期负债 - - - -

31

负债总计 - - - -

净 资 产 36,107.07 36,107.073 39,833.52 3,726.44 10.32

（四）股权结构

截至本报告书签署日，酒店公司股东为吉安房地产和自然人张晓明，其中吉安房地产持有其98.8%的股份，张晓明持有其1.2%的股份。酒店公司的控制关系图如下：

20xx年8月30日，吉安房地产召开股东会审议通过了关于出让其所持酒店公司股权的决议。吉安房地产和张晓明均承诺放弃对方股权的优先受让权。

二、酒店公司主要资产的权属情况

截至本报告书签署日，酒店公司拥有的资产主要为房屋建筑物（即"长春华天大酒店"，原名"长春京都大酒店"）、土地使用权和相关酒店配套设施。

1、房屋建筑物

酒店公司目前拥有的酒店房屋建筑物原为吉安房地产自行建造，房屋坐落于长春市绿园区春城大街与景阳大路交汇处，房屋总层数为31层，建筑面积合计81,424.57平方米，长春市房地产管理局于20xx年8月1日为该房屋颁发了房屋所有权证。

20xx年6月吉安房地产将上述房屋建筑物作为出资设立酒店公司，20xx年6月6日长春市房地产管理局为该房屋建筑物颁发了新的房屋所有权证书，证书明细情况如下：

序号 房屋所有权证书号 建筑面积（平方米）

1 房权证长房权字第5090001652号 12,063.17

2 房权证长房权字第5090001653号 19,953.14

3 房权证长房权字第5090001654号 13,400.16

4 房权证长房权字第5090001655号 13,154.04

5 房权证长房权字第5090001656号 22,854.06

32

合 计 81,424.57

2、土地使用权

20xx年6月16日，酒店公司取得长春市人民政府核发的长国用【2008】第060006226号《国有土地使用证》，该宗地座落于长春市绿园区和平大街以东、春城大街以西，使用权面积9,084平方米，土地用途为其他商服用地，使用权类型为出让，终止日期为20xx年10月14日。

该宗土地有两部分构成，一部分为6,563平方米，另外一部分为2,521平方米，均为吉安房地产在20xx年取得，使用年限40年。京都大酒店原规划用地面积为6,563平方米，后吉安房地产对原建设方案进行了调整，原6,563平方米土地不能满足建造酒店要求，因此在原土地面积基础上又增加了2,521平方米，共计9,084平方米。20xx年8月，吉安房地产在长春市国土资源局重新办理了土地使用权证并补缴了土地出让金948.51万元，该宗土地使用剩余年限为35年。目前，国有土地使用权证已过户至酒店公司。

3、其他相关酒店配套设施

主要包括与酒店宾馆配套的供水设备、供电设备、锅炉设备、空调设备、排污设备、电梯设备、送风系统、厨房设备、洗衣设备、健身娱乐设备、消防设备、监控设备、会议厅灯光和音响设备等。

截至本报告书签署日，酒店公司拥有的上述房屋建筑物、土地使用权及相关酒店配套设施均无任何权利瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。

三、酒店公司主要财务数据

以下数据摘自经开元信德会计师事务所有限公司审计的财务报告（开元信德湘审字【2008】第416号《审计报告》）：

单位：万元

项 目 20xx年8月31日/20xx年6-8月

资产总额 41,717.69

其中：流动资产 75.59

固定资产 41,642.10

负债总额 509.26

33

股东权益合计 41,208.43

营业收入 0.00

营业利润 -125.09

利润总额 -125.09

净利润 -125.09

经营活动产生的现金流量净额 1.23

投资活动产生的现金流量净额 -1,500.00

筹资活动产生的现金流量净额 1,500.00

现金及现金等价物净增加额 1.23

四、本次收购的资产评估情况

（一）评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）。

(二)评估目的

确定酒店公司全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为本公司收购酒店公司100%股权提供参考依据。

(三)评估对象和评估范围

评估对象为酒店公司在评估基准日的全部股东权益。评估范围为酒店公司在评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。

(四)评估基准日

评估基准日为20xx年8月31日。

(五)评估原则

根据国家资产评估的有关法律法规，本次资产评估遵循独立、客观、科学、公正、产权利益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他公允的评估原则，评估中未应用特殊原则。

34

(六)评估方法

本次对交易标的股权的评估采用的评估方法为资产基础法（成本加和法）, 对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用成本法和市场法两种方法进行评估。成本法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地分估的原则，酒店主体建筑及配套附属设备采用重置成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法，两部分之和作为房地产评估值；市场法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地合估的原则，作为市场法评估值。

对于设备类资产，采用重置成本法进行评估。

对于负债，资产评估机构的评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

(七)对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算过程

1、采用成本法对酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算

（1）酒店主体建筑及配套附属设备评估值的估算

酒店主体建筑及配套附属设备于20xx年8月竣工建成，框剪结构，包括主楼及附楼，总建筑面积81424.57平方米。

估值计算公式为：重置全价×成新率

（其中：重置全价=建筑安装成本+前期费用+其他费用+资金成本+合理的投资利润；成新率=使用年限成新率×0.4+鉴定成新率×0.6）

① 重置全价的估算

重置全价＝建筑安装成本+前期费用＋其他费用＋资金成本+合理投资利润

A、建筑安装工程重置全价＝建设工程成本+前期及其他费用+资金成本+投资利润

＝263,682,271+17,130,853+21,229,472+47,697,725

＝349,740,348 (元)

B、装修工程重置全价=装修工程成本+前期及其他费用+资金成本+投资利润

35

＝78,564,843+2,435,509+6,123,627+13,068,597

＝100,192,576 (元)

② 评估值的计算

A、建筑工程评估值＝重置全价×综合成新率＝349,740,348×97%

＝340,025,338 (元)

B、装修工程评估值＝重置全价×综合成新率=100,192,576.00×90%

＝90,173,318 (元)

C、建筑装饰工程合计为＝340,025,338.00+90,173,318.00

＝430,198,656 (元)

（2）土地使用权的估算

本次评估宗地为长春华天酒店占用的土地使用权，面积为9,084平方米，采用基准地价系数修正法和市场法进行评估。

① 基准地价系数修正法估算土地使用权

计算基本公式：P1 = P×A×B×C×D

（其中：P为待估宗地所在区域基准地价；A为期日修正系数；B为使用年期修正系数；C为因素修正系数；D为容积率修正系数）

A、 待估宗地所在区域基准地价及评估期日

根据长春市人民政府《关于公布实施长春市区基准地价等土地价格的通知》长府发（2006）10号，该宗地所在区域商业用地基准地价为1,220元/平方米。

B、 期日修正系数

利用国土资源部城市地价动态监测系统，长春市20xx年第四季度商业用地平均地价为1,656元/平方米，20xx年第二季度平均地价为2,113元/平方米，2008第二季度和基准日地价保持稳定，则地价指数即期日修正系数为1.2760。

C、 年期修正系数

委估宗地终止年限为20xx年10月14日，至评估基准日止剩余使用年限则为35 36

年，按照长府发（2006）10号文件规定，还原利率取8%，则：

年期修正系数＝[1-1/（1+8%）36]/[1-1/（1+8%）40]＝0.9774

D、 容积率修正系数

按照长春市长府发（2006）10号文件规定，基准地价容积率为3，实际用地容积率为8.9，则商服用地容积率修正系数为1.1。

E、 因素修正系数

根据距离车站、人口密度、基础设施等商服用地因素修正后得出因素修系数为

4.52。

F、修正后的地价＝P×A×B×C×D

＝1,220×1.2760×0.9774×1.1×（1+4.52%）

＝1,749 (元/平方米)

② 市场法估算土地使用权

A、比较案例的选取

根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域及周边区域的宗地市场交易信息，在相同或相似的供求圈内，选择相似区域、用途相同的或相近宗地作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定三个比较实例。估价对象宗地选取的比较实例基本情况如下：

比较案例基本情况表

项目名称 待估土地 案例1 案例2 案例3

宗地名称 长春华天酒店宗地 天一房地产宗地 长运集团宗地 万龙房地产宗地

宗地位置 绿园区景阳大路2288号 西环城路以东、华盛房地产用地以南、洛阳街以西、自立西街以北 宽城区东四条以东、长白路以南、长春公路客运以西、黑水路以北 南关区永长路西

交易价格（元/m2） 2,022 2,190 1,417

交易时间 2008-8-31 2007-7-31 2007-7-12 2007-3-3

交易方式 转让 拍卖 挂牌 协议出让

37

使用权类型 出让 出让 出让 出让

取得年限 37 40 40 39

规划用途 商服 商服 商服 商服

土地级别 5 6 1 2

交通状况 交通较便利 交通较便利 交通便利 交通较便利

地理位置 绿园区春城大街和景阳大路的交汇处 绿园区西环城路东 宽城区东四条以东、长白路以南、长春公路客运以西、黑水路以北 南关区永长路西

区级商服中心距离 3 3 1 2

环境状况 较好 一般 一般 一般

临街状况 一般 较好 好 一般

公共设施 较齐全 较齐全 齐全 齐全

容积率 8

地块形状 较规则 规则 规则 较规则

基础设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平

B、根据对宗地价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正，得出以下比较案例修正系数表：

名 称 案例1 案例2 案例3

综合系数 0.8784 0.8095 1.2207

修正价格(单位：元/m2） 1,780 1,770 1,730

C、求取比准价格

比准价格=（1,780＋1,770＋1,730）÷3=1,760（元/平方米）

③ 土地价格的确定

评估单价=（1,749+1,760）/2=1,755 (元/平方米)

38

土地价格=评估单价×宗地面积=1,755.00×9,084=15,942,420 (元)

④ 估价结果

评估值=房屋评估值+土地评估值=430,198,656.00 +15,942,420.00

=446,141,076（元）

2、采用市场法对酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）价值的估算

根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的房地产市场交易信息，在相同或相似的供求圈内，选择用途相同或相似的物业作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定比较案例。评估中将主楼和附楼分开进行评估。

（1）主楼的评估值估算

① 案例的选取

主楼比较案例基本情况表

项目名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三

物业名称 长春华天酒店主楼 新润天国际 兆丰国际 韦伯时代

坐落位置 长春市绿园区春城大街与景阳大路交汇处京都大酒店 朝阳区西安大路与建设街交汇处 朝阳区人民大街与明德路交会处 重庆路18号

建筑用途 办公 办公 办公 办公

交易价格 待估 6,350 6,650 6,370

交易日期 20xx年8月31日 20xx年8月31日 20xx年7月20日 20xx年7月30日

建筑结构 框架 框架 框架 框架

楼层 整栋 分割/整层出售 分割/整层出售 分割/整层出售

建成时间 2007-08 2007-10 2007-10 2007-11

产权情况 房屋所有权证 房屋所有权证 房屋所有权证 房屋所有权证 39

装饰装修情况 精装修（高层公寓尚未装修） 公共部分精装修 公共部分精装修 公共部分精装修

设施状况 水、电、暖、消防、保安监控、电梯系统、空调系统设施齐全。 水、电、暖、消防、保安监控、电梯系统、空调系统设施齐全 水、电、暖、消防、保安监控、电梯系统、空调系统设施齐全。 水、电、暖、消防、保安监控、电梯系统、空调系统设施齐全。

建筑面积（m2） 37194.73 30,000 38,000 60,000

公共服务设施 较完备 完备 完备 完备

周边道路状况 景阳大路与春城大街的交汇处 朝阳区西安大路与建设街交汇处 朝阳区人民大街与明德路交会处 和平大世界对面

交通条件 交通便利 交通很便利 交通很便利 交通很便利

商业繁华度 属区级次繁华地带 市级繁华中心 市级繁华中心 市级繁华中心

自然条件 一般 一般 一般 一般

社会环境 一般 较好 较好 较好

地区性不动产销售状况 较好 好 好 好

市政设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平

环境绿化 较优 较优 较优 较优

景观 无 无 无 无

临街情况 双面临街 双面临街 双面临街 单面临街

新旧程度 新 新 新 新

车位情况 暂时有地面停车场 有 有 有

② 根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正。

③ 求取比准价格,以算术平均值作为委估对象的评估单价。

主楼比较案例交易价格调整表

40

项 目 比较案例一 比较案例二 比较案例三

交易价格（元/m2） 6,350 6,650 6,370

交易情况修正 1 1 1

交易期日修正 1 1 1

区域因素修正 0.9333 0.9333 0.9333

个别因素修正 1.0218 1.0017 1.0321

调整后单价（元/m2） 6,056 6,217 6,136

主楼比准价格=（6,056＋6,217＋6,136）÷3=6,136（元/平方米）

④ 主楼的评估值为=评估单价×建筑面积=6,136×37,194.73

=228,226,863（元）

（2）附楼及地下一层评估值的估算

① 案例的选取

附楼底层比较案例基本情况表

名称 待估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三

物业名称 长春华天酒店附楼底层 北方汽车城 天池领域 长春明珠二期底商

坐落位置 绿园区景阳大路2288号 绿园区正阳街创业广场东南角(名车广场100米) 宽城区胜利大街 南关区亚泰大街与卫星路交汇处

建筑用途 商业 商业 商业 商业

交易价格 转让 6,930 7,200 6,600

交易日期 2008-8-31 2008-7-15 2008-8-12 2008-5-12

建筑结构 框架 框架 框架 框架

41

楼层 底层 底层 底层 商住

建成时间 2007-09 2008-2-22 2008-12-1 2008-5-12

剩余土地使用年限 37 39 40 40

装饰装修情况 外墙面花岗岩，内墙壁纸、石膏板吊顶，水泥地面，樱桃木门、塑钢窗 毛坯房 局部装修 毛坯房

设施状况 水、暖、电、气、弱电、消防、保安监控、电梯、空调系统等设施齐全。 水、电、消防等设设施齐全到户。 水、电设、消防设施齐全到户。结构:房间举架为2.8米；阁楼屋顶材质为钢筋混凝土。供气:项目采用天然气;保安系统： 全封闭物业管理;保安管理： 24小时保安巡逻;防盗系统： 不间断电子监控。 水、电设、消防设施齐全到户。天棚：抹灰。 地面：砼地面,拉毛。有线电视及电话：预留安装位置。

朝向、布局 长方形平面布置，朝南 朝北，长方形平面布置 朝南，长方形平面布置 朝南，长方形平面布置

公共服务设施 齐全 齐全 齐全 齐全

交通条件 18路公交车 280路、155路 225路、221路、275路、256路、262路、222路、25路、362路等多路公交车 236路、270路、246路、轻轨--亚泰大街站、160路

商业繁华度 较繁华 繁华：临近锦江购物广场、车百、远方超市中小学:87中小学部、绿园小学、长青小学、一汽实验小学中学、87中、11高。综合商场:锦江购物广场、车百、远方超市。银行:工行、建行、商行。医院:北方肝胆医院、中山医院、绿园区中心医院、省医院。其他:锦阳广场、长春公园、格林梦水乡、共青团花园 中小学:48中、92中、太平小学,综合商场:火车站商圈,银行:工商、农行、建行、交行、商行,医院:省公安边防总队医院 小区内部配套:室内游泳馆,小学,中学,社区商业街、洗衣店、餐饮店等。中小学:东北师范大学附属中学（小学部、中学部）、省政府第一幼儿园。长春大学，长春理工大学,幼儿园:省政府第一幼儿园,综合商场:好又鲜大型超市、欧亚超市卫星路店

自然条件 一般 一般 一般 一般

社会环境 一般 一般 一般 一般

地区性不动产销售状况 较好 较好 优 较好

市政设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平

环境绿化 一般 一般 一般 一般

42

临街情况 铺面临街宽度较好 铺面临街 铺面临街 铺面临街

新旧程度 较新 新房 新房 新房

车位情况 暂时自身门前停车场 暂时自身门前停车场 地下停车 自身门前停车场

② 根据对房地产价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、交易期日、区域因素、个别因素进行修正。

③ 求取比准价格,以算术平均值作为委估对象的评估单价。

附楼底层比较案例交易价格调整表

项目 比较案例A 比较案例B 比较案例C

交易价格（元/m2） 6,930 7,200 6,600

交易情况修正 1 1 1

交易期日修正 1 1 1

区域因素修正 0.9804 0.9517 0.9804

个别因素修正 1.0533 1.0107 1.0748

调整后单价（元/m2） 7,156 6,926 6,955

④ 附楼底层比准价格=（7,156+6,926+6,955）÷3=7,012（元/平方米）

⑤ 附楼及地下一层评估值估算

上述价格是附楼底层房地产的价格，根据当地房地产市场价格情况，随着楼层的增加和变化，预计每上升一层楼房屋售价相应的有所减少。通过预测，其他各楼层的评估价值如下表所示：

附楼及地下一层评估值估算表

附楼部分 各层建筑面积（平方米） 修正系数 评估单价（元） 小计（元）

地下1层 9178.41 40% 4,207 38,613,600

1层 5572.88 1 7,012 39,077,000

43

2层 5066.91 20% 5,610 28,425,400

3层 3694.04 30% 4,908 18,130,300

4层 3651.97 35% 4,558 16,645,700

5层 3643.03 35% 4,558 16,604,900

6层 3643.03 35% 4,558 16,604,900

7层 3643.03 35% 4,558 16,604,900

8层 3414.35 35% 4,558 15,562,600

9层 944.3 35% 4,558 4,304,100

10层 592.64 35% 4,558 2,701,300

11层 592.63 35% 4,558 2,701,200

11层夹层 592.62 40% 4,207 2,493,200

小计 44229.84 218,469,1000

（3）求取酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）总价

酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）=主楼评估值+附楼评估值

=228,226,863＋218,469,100

=446,695,963(元)

3、酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估价值的确定

酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）成本法评估值为446,141,076元，市场法评估值为446,695,963元，市场法和成本法评估值比较接近，故取两者算术平均值作为酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）的评估价值，即：

酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）评估值

=（446,141,076+446,695,963）/2 = 446,418,520（元）

44

酒店主体建筑物及配套附属设备（含土地使用权）调整后账面净值为407,799,798.64元，评估值为446,418,520元，评估增值38,618,721.36元，评估增值率9.47%。

(八)评估结果

评估基准日20xx年8月31日酒店公司纳入评估范围内的净资产账面值为41,208.43万元，调整后账面值为41,208.43万元，全部股东权益评估值为45,034.38万元，与调整后净资产账面值相比，评估增值3,825.95万元，增值率为9.28%。各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B E=D/B*100%

流动资产 75.59 75.59 75.59 - -

非流动资产 41,642.10 41,642.10 45,468.05 3,825.95 9.19

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 41,642.10 41,642.10 45,468.05 3,825.95 9.19

其中：建 筑 物 39,889.99 40,779.98 44,641.85 3,861.87 9.47

设 备 1,752.11 862.12 826.20 -35.92 -4.17

在建工程 - - - -

无形资产 - - - -

其他非流动资产 - - - -

资产总计 41,717.69 41,717.69 45,543.64 3,825.95 9.17

流动负债 509.26 509.26 509.26 - -

45

非流动负债 - - - -

负债总计 509.26 509.26 509.26 - -

净 资 产 41,208.43 41,208.43 45,034.38 3,825.95 9.28

五、吉安华天分公司具体经营情况

（一）吉安华天分公司营业背景

20xx年11月30日，本公司与吉安房地产签订了《承包经营合同》及其补充合同，约定由本公司对原长春京都大酒店进行承包经营。

为压缩筹备时间，促使酒店尽快开业，同时为方便本公司承包经营酒店，吉安房地产在长春市工商行政管理局申请设立了分公司"长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店"，由该分公司具体实施酒店开业前的筹备工作以及酒店开业后的具体管理，不从事吉安房地产开发有限公司其他业务。该分公司开立了独立银行帐户，独立经营，独立核算，独立纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。

酒店自20xx年3月21日试营业，4月9日正式营业。

（二）吉安华天分公司20xx年4-8月经营成果

自开业至20xx年8月31日，吉安华天分公司实现营业收入2,568万元，其中客房收入733万元，占比29%；餐饮收入1,495万元，占比58%；洗浴收入340万元，占比13%。

开元信德会计师事务所对吉安华天分公司20xx年8月31日的资产负债表、20xx年4-8月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。开元信德出具的审计意见如下：

"我们认为，吉安华天财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了该单位20xx年8月31日的财务状况以及20xx年4-8月经营成果和现金流量。"

以下数据摘自经开元信德审计的吉安华天分公司最近一期财务报告（开元信德湘审字【2008】第426号《审计报告》）：

1、资产负债表

单位：万元

46

流动资产：

货币资金 107.99

应收账款 361.07

预付款项 441.62

其他应收款 40.02

存货 456.75

流动资产合计 1,407.45

非流动资产：

固定资产 961.76

无形资产 2.18

长期待摊费用 1,351.62

非流动资产合计 2,315.56

资产总计 3,723.01

流动负债：

应付账款 857.59

预收款项 431.98

应付职工薪酬 11.60

应交税费 42.92

其他应付款 3,686.87

流动负债合计 5,030.96

负债合计 5,030.96

所有者权益：

47

未分配利润 -1,307.95

所有者权益合计 -1,307.95

负债与所有者权益总计 3,723.01

吉安华天分公司的资产负债系本公司在承包经营长春华天大酒店过程中所产生。根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。吉安华天分公司本期计提了1,200万元经营承包金，因此分公司所有者权益合计仅为-1,307.95万元。

截至20xx年8月31日，吉安华天分公司没有或有负债。

2、利润表

单位：万元

一、营业收入 2,568.28

减：营业成本 1,755.70

营业税金及附加 141.97

销售费用 802.18

管理费用 1,167.57

财务费用 14.07

加：其他业务收入 5.31

二、营业利润 -1,307.90

减：营业外支出 0.05

三、利润总额 -1,307.95

四、净利润 -1,307.95

吉安华天分公司本期亏损较大的主要原因为本期计提了1,200万元经营承包金，根据《协议书》，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金，该协议需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

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3、现金流量表

单位:万元

项 目 20xx年4-8月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,531.14

经营活动现金流入小计 2,531.14

购买商品、接受劳务支付的现金 1,313.90

支付给职工以及为职工支付的现金 625.21

支付的各项税费 204.77

支付其他与经营活动有关的现金 4.00

经营活动现金流出小计 2,008.46

经营活动产生的现金流量净额 383.26

二、投资活动产生的现金流量：

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,669.34

投资活动现金流出小计 2,669.34

投资活动产生的现金流量净额 -2,669.34

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金 2,394.07

筹资活动现金流入小计 2,394.07

筹资活动产生的现金流量净额 2,394.07

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 107.99

49

六、期末现金及现金等价物余额 107.99

（三）吉安华天分公司服务流程

（四）吉安华天分公司销售模式和主要客户

酒店客户由协议客户和散客构成，主要客源市场大致可划分为一汽集团市场、政府机关市场、旅业市场、商务市场等，协议客户收入占酒店总收入的80%以上。酒店市场营销部现有销售代表16名，分别负责各类市场客户的销售、维护以及应收账款的回收工作。

20xx年3-8月，酒店向前五名客户的销售情况如下：

客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重

一汽集团 657.41 25.60%

中石化东北油气分公司 76.24 2.97%

长春市绿园区机关事务管理局 32.78 1.28%

长春市绿园区财政局 30.54 1.19%

长春市绿园区开园实业有限公司 23.85 0.93%

合 计 820.81 31.96%

50

（五）吉安华天分公司采购模式和主要供应商

酒店主要原材料、物品的采购采用招标竞价的形式，按照"货源充足、质量保证、价格从优"的原则选择优质供应商。酒店定期组织专业人员进行市场询价，在确保产品质量的前提下，严格控制供应商所供物品、原材料的入店价格，从源头上控制营业成本。

20xx年3-8月，酒店前五名供应商情况如下：

供应商名称 采购品种 采购金额（万元） 占总采购的比重

富港海鲜行 海鲜 92.20 10.07%

娆春商贸 高干 90.10 9.84%

宽城区长宏 冻品 67.25 7.34%

正一品副食 肉类 53.06 5.79%

吉 糖 酒 业 名优白酒 50.72 5.54%

合 计 353.34 38.58%

第六节 本次交易合同的主要内容

20xx年10月23日，本公司与吉安房地产、张晓明就酒店公司股权转让事宜签订了《股权转让协议》，同日，本公司与吉安房地产、酒店公司就吉安华天分公司在股权转让定价基准日前后的损益归属安排及其转让事宜签订了《协议书》。

一、《股权转让协议》主要内容

（一）交易价格及定价依据

本次股权转让价格以本公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经本公司与酒店公司股东吉安房地产、张晓明协商，确定公司本次购买酒店公司100%股权的收购总价格为40,000万元。

（二）支付方式

本公司在《股权转让协议》签订前依据与吉安房地产于20xx年11月30日签订 51

的《承包经营合同》、《承包经营补充合同》以及20xx年5月12日签订的《长春京都大酒店承包经营补充协议》，向吉安房地产支付的承包金及履约保证金合计13,000万元*冲抵本协议的股权转让价款。本公司应在本《股权转让协议》生效后两个月内向吉安房地产、张晓明支付剩余股权价款27,000万元。

（三）资产交付或过户的时间安排

吉安房地产和张晓明应自中国证监会核准本次收购后10日内办理股权变更登记手续，股权变更登记完成后，酒店公司新营业执照的日期为股权交割日期。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

酒店公司自股权定价基准日至交割日期间的损益归属于本公司。

（五）与资产相关的人员安排

本次交易前酒店公司只有员工一人（张晓明），交易后该员工将由吉安房地产另行安排。*

（六）协议的生效条件和生效时间

《股权转让协议》经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

（七）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

1、长春华天酒店管理有限公司是一家根据中国法律在吉林省长春市工商行政管理局登记注册并合法存续的有限责任公司，注册资本和实收资本为人民币2,000万元，其中吉安房地产持有酒店公司98.8%的股权，张晓明持有酒店公司1.2%的股权，吉安房地产和张晓明均已经向本公司出具《股权无瑕疵的承诺函》，承诺截至股权定价基准日止，其所持有的酒店公司的股权无任何瑕疵，未设置质押和其他任何负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议，并承诺承担如因股权瑕疵而导致的赔偿责任；

2、吉安房地产和张晓明均已经向本公司出具《土地、房屋资产无瑕疵的承诺函》，承诺截至股权定价基准日止，登记在酒店公司名下的房屋所有权和土地使用权无任何瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议，并承诺承担如因财产瑕疵而导致的赔偿责任；

3、经开元信德会计师事务所审字（2008）第416号《审计报告》审计确认，截至20xx年8月31日止，酒店公司的净资产为41,208.43万元；经北京天健评估事务有限责任公司天兴评报字【2008】141号《资产评估报告书》评估，截止20xx年8月31日止，酒店公司100%股权的评估价值为45,034.38万元；

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4、吉安房地产和张晓明均已经向本公司出具《放弃优先购买权的同意函》，承诺放弃对他方出让股权的优先购买权；

5、吉安房地产股东会已经就本次股权转让作出决议，同意吉安房地产向本公司转让股权。

（八）违约责任条款

1、吉安房地产、张晓明如不能履行股权转让协议之有关股权交割义务，导致酒店公司不能按约定的期间向工商行政管理机关提交股权变更申请资料，或者未向本公司移交酒店公司的全部文件资料，按转让总额的日万分之三向本公司支付违约金。

2、本公司如不能履行股权转让协议之有关支付股权转让款义务，按迟延付款金额的日万分之三向吉安房地产支付违约金。

3、因不可抗力（包括自然灾害、国家法律法规政策变化）导致不能履行合同时，吉安房地产、张晓明、本公司三方均免除违约及赔偿责任。

二、《协议书》主要内容

（一）吉安房地产同意在本公司收购酒店公司完毕后，由吉安房地产将其分公司长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店的全部资产与负债以零价格转让给酒店公司，酒店公司同意对吉安华天分公司现有员工全员安置，上述资产、负债转让及人员安置完毕后吉安房地产将吉安华天分公司注销，其转让及注销过程中所产生的税费都由本公司负责。相关资产转让协议待本公司收购酒店公司完毕后，由吉安房地产与酒店公司另行签订。

（二）若本公司收购酒店公司100%股权获得批准，吉安华天分公司在酒店公司股权定价基准日（20xx年8月31日）前的全部损益按原承包合同约定归属于本公司，吉安华天分公司在酒店公司股权定价基准日（20xx年8月31日）后的损益归属于酒店公司；若本公司收购酒店公司100%股权未获批准，则吉安华天分公司的全部损益按原承包合同约定归属于本公司。

（三）鉴于本公司依据《承包经营合同》及《承包经营补充合同》支付给吉安房地产的承包金已转为本公司收购酒店公司的股权收购款，吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金。

（四）本协议书需经本公司股东大会和中国证监会审核批准后生效。

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第七节 本次交易合规性分析

本次交易符合《重组办法》第十条的下列规定：

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

二、不会导致本公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行新股，交易完成后，本公司的股本总额和股权结构未发生改变，不存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易经公司董事会提出方案后，由具有证券期货从业资格的审计、资产评估机构对交易标的进行了审计和评估，并由各中介机构出具了相应的报告，本公司独立董事在充分了解相关信息的基础上，也就本次交易发表了独立意见。本次资产收购交易价格低于评估值和经审计的净资产值，交易定价公允（具体参见"第八节 本次交易定价依据及价格公允性分析"），不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本此次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的酒店公司股权系吉安房地产和张晓明合法拥有，权属清晰。

根据吉安房地产和张晓明出具的《放弃优先购买权的同意函》、《股权无权利瑕疵的承诺函》、《土地、房屋资产无权利瑕疵的承诺函》，本次交易股权及资产过户不存在法律障碍。

根据本公司与吉安房地产和张晓明签订的《股权转让协议》，公司与吉安房地产签订的《承包经营合同》和《承包经营补充合同》在本次股权转让协议签订之日起终止履行，公司已向吉安房地产支付的履约保证金及承包金冲抵本次收购的股权转让价款。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有利于提高华天酒店品牌知名度，增强公司盈利能力，扩大公司主营 54

业务规模，符合国家有关产业政策。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，亦不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。

六、本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易为本公司收购非关联方持有的酒店公司100%股权。本次交易不会改变本公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

七、本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易为本公司收购酒店公司100%股权，不会影响本公司目前健全有效的法人治理结构。

第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价依据

本次定价是在参考评估结果及帐面资产净值的基础上，与交易对方经过充分协商、谈判后确定。具体情况如下：

北京天健兴业资产评估有限公司对酒店公司100%股权进行了评估，根据其出具的《资产评估报告书》（天兴评报字【2008】第141号），酒店公司100%股权于20xx年8月31日的评估值为45,034.38万元；开元信德会计师事务所有限公司对酒店公司进行了审计，根据其出具的开元信德湘审字【2008】第416号《审计报告》，截止20xx年8月31日，酒店公司净资产为41,208.43万元。公司以评估结果及审计结果为参考依据，经与交易对方协商，确定本次交易价格为40,000.00万元。

二、本次交易定价的公允性分析

本次收购是本公司为打开东北市场而实施的重大战略举措，也是实现全国战略布局的关键步骤。本公司董事会认为，本次公司以40,000万元价格收购酒店公司100%股权价格合理，未损害本公司及股东利益。

本次收购及收购价格的确定主要考虑以下要素：

（一）长春市发展高星级酒店条件得天独厚

长春素有森林城、汽车城、电影城和文化城之美誉，是我国25个重点旅游城市 55

之一和22个黄金周预报城市之一。

长春市地处东北地区腹地东北亚地区经济圈的中心，目前已开辟39条连通主要城市的国内航线以及汉城、海参崴、仙台等国际航班，每天有100余次列车在长春站始发或停靠，有4条国家级高速公路从市区经过，是东北地区的交通枢纽，可通过航空、铁路、公路构筑立体的交通网络，形成强大的人流、物流和信息流，已成为联结和辐射东北亚的交通枢纽和经济中心。

长春市于19xx年被国家旅游局评为首批中国优秀旅游城市，现已形成食、住、行、游、购、娱诸要素协调发展的旅游产业体系。以净月潭森林、冰雪为主打产品的生态旅游；以伪皇宫、八大部为代表的伪满遗迹游；以长影、电影城为主的影视文化游；以一汽、汽车城为龙头的汽车工业游等四大名牌构成了长春独特的旅游资源。

此外，长春市会展业日益繁荣。目前，长春市每年举办各类展会活动140多个，其中国际冰雪节、汽车博览会、国际雕塑展、国际农业食品博览会、长春电影节、东北亚投资贸易博览会、光学博览会等展会活动闻名中外，会展已经成为长春市重要的旅游资源之一。

20xx年，长春市实现旅游收入178亿元，同比增长20%，接待海外游客17.37万人次，实现旅游外汇7,665万美元，同比增长均为15%；接待国内游客1,504万人次，实现国内旅游收入172亿元，同比分别增长10%和20%。20xx年春节期间，长春市实现旅游收入4.15亿元，共接待国内外游客65.89万人次，同比增长6.59％。20xx年历时近100天的长春消夏节实现旅游收入75亿元，首届消夏节为长春市带来了665万人次的国内外游客。20xx年"十一"黄金周，长春市实现旅游收入3.1亿元，同比增长27.45%，期间共接待国内外游客达76.21万人次，同比增长18.08%。

长春市旅游业快速发展，已经成为促进长春市经济发展的重要支柱产业之一。根据长春旅游业"十一五"规划，到20xx年，长春市实现旅游收入220亿元，相当于全市GDP的8%。

会展业的蓬勃发展也是长春市的另一大亮点。20xx年长春市会展业直接收入近9亿元，带动其他相关产业收入80多亿元，同比增长39%和38%。

随着长春市旅游业和会展业的蓬勃发展，配套的酒店业也迎来了发展的机遇，特别随着国外游客和商务活动的增多，对高星级酒店的需求更甚。

目前，长春市五星级酒店仅四家，分别为香格里拉大饭店、名门饭店、紫荆花饭店和长春南湖宾馆，其中香格里拉饭店客房458间、名门饭店客房321间、紫荆花饭店客房258间。香格里拉大饭店、名门饭店、紫荆花饭店三家五星级酒店和部分四星级酒店近年的客房年平均出租率和平均房价如下（长春南湖宾馆20xx年第三季度开业，属于政府招待性质）：

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酒 店 项 目 20xx年 20xx年 20xx年 20xx年1－8月

香格里拉大饭店 平均房价（元） 648.2 663.91 702.6 705

平均出租率 70.96% 73.92% 76.36% 78%

名门饭店 平均房价（元） 440.99 416.41 434.46 435

平均出租率 43.64% 52.08% 62.58% 64%

紫荆花饭店 平均房价（元） 393.31 401.64 413.81 415

平均出租率 59.21% 65.1% 68.37% 67.58%

卓展天天(四星级) 平均房价（元） 380.09 391.31 400.16 410

平均出租率 75.64% 78.08% 80.58% 80%

长春吉隆坡大酒店(四星级) 平均房价（元） 353.21 370.24 375.32 380.15

平均出租率 69.21% 65.80% 68.57% 70.12%

近三年长春市高星级酒店平均房价水平呈上升趋势，其中香格里拉大饭店远高于其他几家，主要与其品牌溢价有关。

总体看来20xx年1－8月的客房平均出租率高于前三年水平，其中香格里拉大饭店平均出租率一直在70%以上，与上海五星级酒店的出租率水平相当。名门饭店和紫荆花饭店由于酒店硬件老化等原因，平均出租率不太理想。

从长春市旅游业和会展业的发展趋势判断，长春市对高星级酒店尤其是五星级酒店的需求呈上升趋势。

本公司20xx年1-9月曾受托经营位于长春市的五星级酒店名门饭店，对长春市场有着较为深入的了解，对长春市的酒店市场长期看好。

（二）收购标的核心资产地理位置优越

本次收购标的酒店公司核心资产为长春华天大酒店，建筑面积81,424.57平方米，占地面积9,084平方米，是目前东三省建筑面积和经营规模最大的单体酒店。长春华天大酒店位于吉林省长春市绿园区景阳大路2288号，地处长春西部绿园区中心繁华地带，北面为开元名都大酒店(原锦江花园大酒店)，东面为长春北方肝胆医院，南面为住宅小区、绿园区政府，西面为长春市重点高中第11高中。

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长春华天大酒店地理位置示意图如下：

长春市绿园区位于长春市西部，是长春中心区与汽车工业园区的连接点。该区是长春乃至东北最具发展潜力的新经济发展区域，GDP超过1,600亿元，占据长春市经济规模总量的半壁江山，对于饭店业来说具有较大的发展潜力。

长春华天大酒店所处地理位置优越。长春市景阳大路为绿园区主要干道，与规划中的西客站及其商业区相连通，至长春市中心商业区非常便利。酒店周边分布有长春市绿园区法院、市人大、市政协、省高院等政府机关单位，酒店距长春火车站15分钟车程，距正在建设中的"哈尔滨－大连"高速列车西客站5分钟车程，距长春龙嘉机场50分钟车程，毗临长春一汽集团、长春汽车产业开发区，临近一公里即为高力集团投资达30亿元的正在建设中的全球最大汽车贸易中心。20xx年10月，上海置业集团与长春市签订投资意向，拟投资30亿元于绿园区打造一座汽车主题公园。

（三）酒店公司盈利能力具有较大的提升空间

1、长春华天大酒店实际经营情况

20xx年11月30日，本公司与吉安房地产签订了《承包经营合同》，对长春华天大酒店进行承包经营。具体经营管理由吉安华天分公司实施，吉安华天分公司帐户与吉安房地产帐户严格分开，独立核算、独立纳税。20xx年3月21日，长春华天大酒店开始试营业，4月9日正式营业。本公司委派30人的优秀管理团队全面接管长春华天大酒店，目前，酒店高层及中层管理人员均来自本公司总部或自行招聘人员。

20xx年4－8月，长春华天大酒店分别实现营业收入295万元、426万元、478万元、589万元、723万元，营业收入逐月提高，酒店客房出租率也逐月提高，20xx年4－8月分别为28.95%、43.73%、47.89%、52.22%、57.00%。20xx年4－8月，长春华天大酒店实现销售收入2,568万元，其中客房收入733万元，占比29%；餐饮收入1,495万元，占比58%；洗浴收入340万元，占比13%。

凭借本公司的品牌优势、管理优势和资源优势，酒店迅速打开了市场，人气日渐上升。先后有全国人大副委员长成思危、国民党名誉主席连战等名流、中央电视台《欢乐中国行》节目组入住酒店。良好的设施和商务氛围吸引了各类商务会务、新闻发布会、婚典、宴会等在酒店举行。20xx年9月，酒店被东北亚经济合作论坛指定为合作酒店之一。酒店凭借紧邻一汽的地域优势，将一汽发展为核心高端客户。一汽的许多工作及商务会议安排在酒店举行。在餐饮方面，酒店沿用长沙总店模式，在二楼设立了小吃一条街，二楼、三楼设有大小包间、宴会大厅，各类美食、良好的服务、优雅的就餐环境吸引了各阶层人士，餐饮、会务收入已成为酒店盈利的主要来源。

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本公司董事会认为，目前长春华天大酒店开业约半年即显示出良好的盈利潜力，客房出租率约57％；未来该酒店品牌在当地影响力进一步巩固之后，预计其盈利能力还有较大的提升空间。

2、酒店公司盈利预测情况

根据开元信德出具的盈利预测审核报告（开元信德湘专审字【2008】第133号），酒店公司20xx年和20xx年的净利润分别为－44万元和537万元。

酒店公司20xx年净利润为负的主要原因为：酒店公司20xx年5月底设立，目前尚未开展经营活动（酒店经营主体为吉安华天分公司，酒店经营活动产生的收入进入该分公司），20xx年6-8月未产生经营收入，而同期固定资产折旧和其他开支约125万元。根据《协议书》，长春华天大酒店20xx年9－12月实现的收益归属于酒店公司。若剔除20xx年6-8月只有支出而无收入的因素，酒店公司即实现了当年开业、当年盈利，这种经营业绩在酒店经营行业已属十分理想。自20xx年始，酒店公司将步入盈利期。

3、酒店公司盈利能力具有较大的提升空间

根据高星级酒店行业经营一般规律，由于酒店在经营初期投入较大，酒店品牌认知度不高，其经营效益处于酒店经营历程中相对较差的阶段。随着酒店品牌认知度的不断提高，在持续保持较高的经营管理水平前提下，其经营效益会不断提高，并稳定在一定水平。本公司谨慎预计，20xx年酒店公司净利润为537万元。

本公司对酒店公司20xx年度进行盈利预测时，假定客房出租率为53%。目前长春华天大酒店客房出租率约57%，而长春市五星级酒店20xx年客房出租率达69.10%。长春华天大酒店在硬件设施和管理水平等方面已达到五星级标准，因此华天品牌在长春市场进一步提升后，酒店高端客户队伍规模将进一步扩大，酒店客房出租率有望提高。另外，餐饮作为酒店主要收入来源之一，也将会随着华天品牌知名度的进一步提升和服务质量、管理水平的提高而进一步提高。

本公司自成立以来一直专注于酒店经营，通过在行业竞争非常激烈的湖南市场对酒店经营特别是高星级酒店经营积累了比较成熟的专业经验，能有效压缩新开业酒店经济效益较差的时间段，尽早进入稳定收益期。例如，本公司20xx年配股项目酒店首期扩建工程即贵宾楼20xx年5月陆续开业,20xx年实现收入4,881万元,净利润788万元,以后年度逐年增长,2004-20xx年分别实现净利润933万元、1,233万元、1,239万元，目前每年稳定在1,200万元以上。2003-20xx年酒店出租率分别为67.69%、72.02%、76.73%和76.86%。本公司董事会认为，公司贵宾楼经营能在行业竞争非常激烈的长沙市场取得成功主要在于公司卓越的管理水平、优质的服务和良好的华天品牌影响力。

（四）以该价格成交性价比较高、物有所值

59

1、收购单价低于长春市非住宅类物业单价水平和部分酒店转让成交单价水平

根据长春市20xx年房交会组委会统计组20xx年6月17日发布的《20xx年长春房地产暨相关产业产品展示交易会房屋暨相关产业产品交易成果统计公告》，"房交会期间，……非住宅……成交面积为2.26万平方米,成交金额达1.31亿元"，据此推算，在20xx年长春房交会期间，非住宅商品房成交均价为5,796元/平方米。根据本公司对长春房地产市场的考查和了解，长春市高端写字楼如新润天国际、世纪鸿源、典石广场、韦伯时代等成交单价均在6,000元/平方米以上。

20xx年3月，长春市四星级酒店华侨饭店（现为长春名人酒店）被拍卖，中铁名人置业发展有限公司以1亿元成交，该酒店19xx年开业，20xx年重新装修，建筑面积近16,482平方米，成交单价为6,067元/平方米。

长春华天大酒店地处长春市绿园区中心繁华地带，紧邻一汽，地理位置优越，是开设高星级酒店的理想场所，其建筑面积81,424.57平方米，本公司在承包经营前该酒店已进行基本装修，基本达到开业条件，因此本次收购的成交单价约为4,900元/平方米（含五星级酒店基本装修），低于长春市非住宅类物业交易平均价格和华侨饭店拍卖成交单价水平。

2、收购后无需另缴相关税费

本次收购完成后本公司即取得酒店公司100％股权，从而获得酒店的整体资产并具备开业条件，免去了一般房地产交易所要产生的契税、过户费等相关税费（该等税费一般占成交价格的8－10％）。

3、收购前承包金予以免除

根据《股权转让协议》和《协议书》，本公司向吉安房地产支付的承包金可冲抵股权转让价款；吉安房地产同意免除本公司收购酒店公司股权前的承包金。本公司承包经营长春华天大酒店第一年承包金为3,200万元。截止20xx年9月30日，本公司应支付给吉安房地产承包金1,600万元。该等条款有利于保护本公司及本公司股东的利益。

（五）酒店公司具有较大的升值潜力

与一般工业企业类似，酒店行业的资产会随着时间的推移在计提折旧后帐面价值不断降低，但是酒店资产的市场价值并不一定会降低，随着品牌知名度的提升和自身经营能力的提高及所处地段的升值，酒店资产的市场价值可能反而会提高。另外有别于一般工业企业，酒店行业一般采取现金结算方式，其经营利润加上实际上并不需要支付的折旧费用，其经营性净现金流量较为充足，因此酒店在后续进行重新装修改造时不需要再投入额外资金。

按照行业惯例，酒店作为一种物业类型，具有升值潜力，因此收购酒店考虑因 60

素不仅应包括酒店作为经营性资产时其目前的价值和经营收益，同时还应考虑酒店作为物业资产其未来所具有的升值潜力。酒店升值潜力的大小受多方面因素的影响，主要包括交通、地段、商业氛围、地产升值、人流聚集状况等。长春华天大酒店地理位置理想，从所处地段看，具有升值空间；从经营形势看，经营效益有进一步提升空间；从品牌价值看，本公司有充足信心凭借本公司长期积累的、行业内领先的高星级酒店管理水平，在收购后认真经营以进一步提升长春华天酒店的品牌价值。

酒店公司核心资产长春华天大酒店由一层地下室、八层附楼和三十一层主楼组成，总建筑面积81,424.57平方米。其中15－25层约12,000平方米可以适时改建为酒店公寓出售，若成功销售可以在较短时间内回笼部分资金。因此，本公司收购酒店公司后既能享受酒店物业的升值，又能根据本公司资金状况灵活处置酒店公司的部分资产。

因此，本公司董事会认为，本公司收购酒店公司定价合理，收购后该资产具有较大的升值潜力。

（六）收购价格低于经审计的净资产值和评估值，未损害本公司利益

为考量酒店公司的实际价值，本公司聘请了具有证券期货从业资格的审计机构和资产评估机构对酒店公司进行了审计和评估。根据开元信德出具的《审计报告》，截至20xx年8月31日，酒店公司净资产为41,208.43万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，以20xx年8月31日为评估基准日，酒店公司100％股权价值为45,034.38万元，评估增值3,825.95万元，增值率9.28%。资产评估机构对酒店公司的主要资产即酒店主体建筑及相关土地进行评估时采取了成本法和市场法两种方法进行比对和验证。

经审计的净资产值和评估值均高于收购价格40,000万元，因此依酒店公司的历史成本、重置成本和市场价值看，收购价格未损害本公司及其股东利益。

（七）本次交易资产的市盈率、市净率分析

同行业可比上市公司市盈率、市净率水平及本次交易资产的市盈率、市净率水平如下表所示：

公司简称 每股收益 每股净资产 市盈率 市净率

锦江股份 0.44 8.24 26.57 1.42

华天酒店 0.47 2.07 16.23 3.69

首旅股份 0.53 4.51 23.09 2.71

金陵饭店 0.22 2.93 23.86 1.79

61

东方宾馆 0.10 2.17 35.20 1.62

新都酒店 0.0057 0.92 498.25 3.09

可比公司均值 24.99 2.25

本次交易资产 74.49 0.97

一年期银行贷款利率：5.31%

注：1、市盈率=可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司20xx年度每股收益；

2、市净率=可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司20xx年末每股净资产；

3、各可比上市公司平均交易价格取华天酒店停牌日（20xx年9月25日）前30个交易日成交均价；

4、可比上市公司均值已剔除市盈率畸高的新都酒店。

1、市盈率分析

从上表看出，本次交易资产的市盈率较高，高于同行业上市公司市盈率的平均水平，同时，以20xx年盈利预测利润537万元计算的年投资收益率低于一年期银行贷款利率水平，但本公司董事会认为，在计算本次交易资产的市盈率和年投资收益率时还应考虑如下因素：

（1）市盈率分为动态市盈率和静态市盈率，其实质是某公司或某项资产通过自身盈利收回初始投资的年限，但是收回初始投资的方式不仅仅限于某公司或某项资产的自身盈利，对于酒店行业来说，还可以通过出售部分或全部物业收回投资；

（2）酒店公司核心资产长春华天大酒店由一层地下室、八层附楼和三十一层主楼组成，总建筑面积81,424.57平方米。其中15－25层约12,000平方米可以适时改建为酒店公寓出售，若销售价格在7,000-9,000元/平方米，可以在较短时间内回笼资金8,400-10,800万元，从而可以收回部分投资；

（3）在计算本次交易资产市盈率时，利润指标采用酒店开业第二年的盈利预测数据，根据本部分"（三） 3"的分析，酒店盈利能力具有较大的提升空间，若采用酒店进入正常盈利期的利润指标计算，本次交易资产市盈率指标将降低；

（4）根据本部分（五）分析，长春华天大酒店作为物业资产，具有较大的升值潜力，公司不仅可以通过酒店自身的盈利收回部分初始投资，还可以通过酒店 62

物业的增值获得良好的投资回报。

2、市净率分析

本次交易资产市净率仅为0.97，远低于各可比上市公司的市净率水平，市净率水平低于1，交易价格低于净资产水平，可以较好地保护本公司及股东利益。

综上所述，本公司董事会认为，本次收购资产质地优良、定价合理，具有良好的升值潜力，未损害本公司及其股东利益。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作，该资产评估机构具有证券期货从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为：资产评估机构在本次评估中具备独立性。

（二）资产评估假设前提及其合理性分析

本次资产评估假设前提为：

1、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件和一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者 63

最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营假设是指企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

本公司董事会认为：资产评估机构对本次交易所设定的评估假设前提遵循了资产评估行业从事评估业务所公认的假设前提的标准和原则，本次资产评估的假设前提合理。

（三）资产评估的方法与评估目的相关性分析

企业整体资产的评估方法一般包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

由于资产评估机构无法取得与长春华天大酒店规模相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；而且该酒店成立以来，一直由华天酒店承包经营，无法估算扣除华天酒店的经营管理对酒店股权价值的贡献，进而无法采用收益法估算酒店股权价值；因此本次评估采用了资产基础法来评估计算酒店公司100%股权的价值。

对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权），资产评估机构采用了成本法和市场法两种方法进行评估。成本法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地分估的原则，酒店主体建筑及配套附属设备采用重置成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法，两部分之和作为房地产评估值；市场法评估时，酒店主体建筑及配套附属设备（含土地使用权）采用房地合估的原则，作为市场法评估值。

本公司董事会认为：本次评估目的是确定酒店公司全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为本公司收购酒店公司100%股权提供参考依据。资产评估机构实际评估资产及负债的范围与委托评估确定的资产和负债范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；对酒店公司整体资产的评估采用资产基础法，对酒店公司主要资产酒店主体建筑及配套附属设备的评估采用成本法和市场法，评估方法的选取合规且符合目标资产实际情况，选用的参照数据、交易案例资料可靠，评估方法 64

选用恰当；资产评估价值公允、准确，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

（四）资产评估结果及评估评估定价的公允性分析

本公司拟购买资产在评估基准日的账面价值为41,208.43万元，调整后账面值为41,208.43万元，全部股东权益评估值为45,034.38万元，与调整后净资产账面值相比，评估增值3,825.95万元，增值率为9.28%。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

单位：万元

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B E=D/B*100%

流动资产 75.59 75.59 75.59 - -

非流动资产 41,642.10 41,642.10 45,468.05 3,825.95 9.19

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 41,642.10 41,642.10 45,468.05 3,825.95 9.19

其中：建 筑 物 39,889.99 40,779.98 44,641.85 3,861.87 9.47

设 备 1,752.11 862.12 826.20 -35.92 -4.17

在建工程 - - - -

无形资产 - - - -

其他非流动资产 - - - -

资产总计 41,717.69 41,717.69 45,543.64 3,825.95 9.17

流动负债 509.26 509.26 509.26 - -

65

非流动负债 - - - -

负债总计 509.26 509.26 509.26 - -

净 资 产 41,208.43 41,208.43 45,034.38 3,825.95 9.28

本次评估增值主要是固定资产中房屋建筑物评估增值，固定资产账面原值41,642.10万元，调整后账面值41,642.10万元，评估值为45,468.05万元，评估增值3,825.95万元，增值率9.19%。

本公司董事会认为：资产评估机构对酒店公司的评估结果能够公允、客观地反映酒店公司于评估基准日的市场价值，可以作为本公司收购酒店公司100%股权的参考依据。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见

"湖南华天大酒店股份有限公司本次拟收购的长春华天酒店管理有限公司100%股权经过了具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估事务所有限公司的评估。

（1）资产评估机构及其经办评估师与湖南华天大酒店股份有限公司及长春华天酒店管理有限公司除业务关系外，无其他关联关系，评估报告中的分析和结论是评估机构及评估人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，评估人员没有受到他人的影响和制约，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）资产评估机构本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

（3）根据资产评估机构出具的天兴评报字【2008】141号《资产评估报告书》，长春华天酒店管理有限公司的整体评估价值为45,034.38万元，该结果公允、客观地反映了其于评估基准日的市场价值，可以作为湖南华天大酒店股份有限公司收购长春华天酒店管理有限公司100%股权的参考依据。

（4）湖南华天大酒店股份有限公司本次拟收购长春华天酒店管理有限公司100%股权的价格低于经审计的净资产值41,208.43万元和评估值45,034.38万元，收购定价公平、合理，符合湖南华天大酒店股份有限公司利益，没有损害湖南华天大酒店股份有限公司全体股东特别是中小股东的利益。"

第九节 董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析

66

董事会以公司20xx年度、20xx年度、20xx年度及20xx年1－6月财务报告和酒店公司盈利预测报告为基础，完成了本节的讨论与分析。本节内容可能含有前瞻性描述，该类描述包含了部分不确定性事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书"第十节 财务会计信息"以及上述财务报告和盈利预测报告全文。

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前公司主要财务状况

1、公司的资产与负债构成分析

近三年又一期末，本公司合并报表的资产与负债构成如下（2005－20xx年度数据已经审计，20xx年6月30日数据未经审计）：

单位：万元

项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产合计 132,328.95 100,345.28 64,009.33 34,187.67

其中：应收账款 7,454.91 4, 923.92 3,593.36 2,143.23

预付款项 12,097.40 15,236.89 28,569.72 1,169.14

其他应收款 26,070.20 10,953.85 14,514.94 11,964.31

存 货 61,417.98 45,671.56 4,019.08 1,982.90

非流动资产合计 169,684.93 129,161.97 85,024.43 82,230.98

其中：长期股权投资 6,906.80 6,174.29 6,746.07 7,266.74

固定资产 120,301.80 93,684.42 59,749.18 60,106.43

在建工程 14,198.05 9,336.89 383.76 961.01

无形资产 15,673.79 8,957.93 9,911.51 6,491.88

长期待摊费用 11,725.30 10,474.72 7,967.02 7,271.38

递延所得税资产 879.20 533.73 266.88 133.54

67

资产总计 302,013.88 229,507.26 149,033.77 116,418.65

流动负债： 115,832.92 88,993.32 77,588.26 52,013.54

短期借款 64,200.00 50,200.00 47,950.00 27,815.00

其他应付款 28,378.23 15,134.45 16,767.26 12,965.57

一年内到期的非流动负债 6,500.00 6,500.00 - 2,000.00

非流动负债合计 62,443.47 62,855.17 12,435.00 14,390.00

长期借款 40,064.41 41,564.41 10,000.00 13,950.00

长期应付款 12,302.41 10,288.16 - -

专项应付款 2,635.00 2,635.00 2,435.00 440.00

其他非流动负债 7,441.65 8,367.60 - -

负债合计 178,276.39 151,848.49 90,023.26 66,403.54

项 目 2008.6.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产合计 132,328.95 100,345.28 64,009.33 34,187.67

其中：应收账款 7,454.91 4, 923.92 3,593.36 2,143.23

预付款项 12,097.40 15,236.89 28,569.72 1,169.14

其他应收款 26,070.20 10,953.85 14,514.94 11,964.31

存 货 61,417.98 45,671.56 4,019.08 1,982.90

非流动资产合计 169,684.93 129,161.97 85,024.43 82,230.98

其中：长期股权投资 6,906.80 6,174.29 6,746.07 7,266.74

固定资产 120,301.80 93,684.42 59,749.18 60,106.43

在建工程 14,198.05 9,336.89 383.76 961.01

无形资产 15,673.79 8,957.93 9,911.51 6,491.88

68

长期待摊费用 11,725.30 10,474.72 7,967.02 7,271.38

递延所得税资产 879.20 533.73 266.88 133.54

资产总计 302,013.88 229,507.26 149,033.77 116,418.65

流动负债： 115,832.92 89,159.89 77,588.26 52,013.54

短期借款 64,200.00 50,200.00 47,950.00 27,815.00

其他应付款 28,378.23 15,134.45 16,767.26 12,965.57

一年内到期的非流动负债 6,500.00 6,500.00 - 2,000.00

非流动负债合计 62,443.47 62,855.17 12,435.00 14,390.00

长期借款 40,064.41 41,564.41 10,000.00 13,950.00

长期应付款 12,302.41 10,288.16 - -

专项应付款 2,635.00 2,635.00 2,435.00 440.00

其他非流动负债 7,441.645 8,367.60 - -

负债合计 178,276.39 152,015.05 90,023.26 66,403.54

随着各项业务稳步发展，公司资产规模逐步扩大。公司20xx年末、20xx年6月30日总资产规模明显提高，主要原因是公司为进一步扩大酒店主业规模、提升主业竞争力，不断收购酒店资产。自20xx年以来，本公司收购的酒店资产主要有湖南国际金融大厦、北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心及武汉凯旋门大酒店等。

公司存货20xx年6月末比20xx年末增加15,746.41万元，增长34.47%，主要原因是子公司北方华天置业有限公司装修改造支出增加9,391.44万元以及长沙华盾实业有限公司房地产项目开发成本增加5,676.7万元。

公司其他应收款余额20xx年6月末比20xx年末增加15,116.35万元，增长138%，主要原因是预付了长春华天大酒店的承包费及装修费。

上表显示，报告期内公司流动负债比例偏高，非流动负债比例偏低，截止20xx年6月30日，流动负债占负债总额的比例为64.97%，公司债务结构不尽合理。这主要是因为公司以前债务融资渠道单一，主要来自于银行贷款，且主要采取财务成本相对低廉的短期借款方式。

69

总体而言，公司资产总额稳步增加，资产质量状况良好，变现能力较强。公司的负债结构中，流动负债所占比例相对偏高。

2、偿债能力分析

（1）以母公司和合并报表为依据计算的相关指标

项 目 20xx年1-6月 20xx年度 20xx年度 20xx年度

合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

资产负债率 59.03% 57.92% 66.16% 60.70% 60.40% 57.05% 57.04% 55.61%

利息保障倍数 4.94 1.06 6.29 1.90 5.14 3.88 2.39 2.08

流动比率 1.14 1.00 1.13 1.08 0.82 0.94 0.66 0.80

速动比率 0.61 0.99 0.61 1.07 0.77 0.93 0.62 0.78

（2）根据偿债指标对偿债能力的分析

报告期内，公司的资产负债率一直保持在较为合理的水平。20xx年3月非公开发行股票完成后，资产负债率较20xx年末有所降低，20xx年6月末的资产负债率为57.92%。报告期内公司的流动比率逐年上升，短期偿债能力有所提高。

（3）根据公司经营特点对偿债能力的分析

公司主营业务为酒店，酒店业务有以下两个特点：

①经营现金流比较充裕，酒店业经营绝大部分为即时结算，应收账款金额较小，经营现金流产生能力强。稳定、充裕的现金流为公司持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

②固定资产变现能力较强。公司拥有的固定资产主要是酒店类房地产，属商业房地产类，且基本上处于城市繁华地段，与一般工业企业所拥有的机器设备类固定资产比较，有更强的变现能力及升值潜力，为公司偿还债务提供了较强的保障。

整体来看，公司的资产负债率稳定合理，有较强的债务融资能力，能够满足未来持续经营的需要。公司经营现金流充裕，在偿还贷款本息方面未曾发生流动性困难，资产的变现能力及融资能力均较强。

3、现金流量分析

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公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

项 目 20xx年1-6月 20xx年 20xx年 20xx年

经营活动产生的现金流量净额 7,842.47 33,709.76 18,482.83 10,045.90

投资活动产生的现金流量净额 -45,749.51 -62,006.52 -28,484.70 -5,104.87

筹资活动产生的现金流量净额 40,403.82 37,682.66 8,362.12 -7,571.42

现金及现金等价物净增加额 2,496.78 9,385.89 -1,639.75 -2,630.39

总体来看，本公司现金流量较为稳定、充沛，完全可以保证日常生产经营需要和支付到期债务，发生支付困难风险较小。

报告期内公司投资活动现金流量净额均为负数，主要是公司近年来加大酒店类资产收购力度，扩大业务规模所致。

为配合公司的资产收购及业务扩张，公司近年来加大了筹资力度，除银行贷款外，公司20xx年3月非公开发行股票融资3.52亿元，因而20xx年1-6月筹资活动现金流动净额较大。

4、与同行业上市公司财务分析比较

本公司与同行业上市公司财务分析比较如下：

（1）经营规模比较（以20xx年公布年报为基准分析测算）

公司简称 总股本（亿股） 实际流通A股（亿股） 总资产（亿元） 排名 07年主营业务收入（亿元） 排名 07年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 排名

锦江股份 6.03 1.88 62.62 1 8.35 2 20,860.47 1

华天酒店 3.46 1.68 22.95 2 6.12 3 4,697.41 4

首旅股份 2.31 0.91 18.83 3 18.20 1 12,838.09 2

金陵饭店 3.00 1.10 11.84 4 4.09 4 5,671.40 3

东方宾馆 2.70 1.31 7.91 5 3.19 5 2,517.64 5

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新都酒店 3.29 1.58 5.03 6 0.70 6 -696.72 6

上表显示，公司总资产及业务收入在国内同行业上市公司中位居前列，扣除非经常性损益后的净利润排名靠后，主要是由于公司20xx年收购国金大厦及投资经济型酒店大幅增加三项费用，而国金大厦及所投资经济型酒店20xx年大部分期间尚处于筹备期。

（2）主要财务指标比较（以20xx年公布年报为基准分析测算）

项 目 华天酒店 新都酒店 首旅股份 金陵饭店 锦江股份 东方宾馆 平 均

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 6.56% -2.29% 12.29% 6.46% 4.19%

4.30% 5.25%

主营业务利润率 56.75% 47.29% 33.24% 47.42% 65.63% 62.86% 52.20%

流动比率 1.13 0.45 0.51 3.05 2.96 0.46 1.43

速动比率 0.61 0.44 0.49 2.85 2.92 0.43 1.29

EBITDA/资产 0.17 0.06 0.16 0.13 0.09 0.14 0.12

EBITDA/负债 0.26 0.15 0.44 0.71 0.53 0.50 0.43

EBITDA/利息支出 8.59 3.26 17.15 1606.79 254.36 23.31 318.91

利息保障倍数 5.94 1.17 14.37 45.91 206.59 9.49 47.24

财务杠杆系数 1.39 0.87 0.87 -0.14 0.90 0.91 0.80

CAPEX/折旧 6.41 0.25 1.34 12.94 -2.10 0.31 3.19

资料来源：相关上市公司20xx年年报

注：EBITDA＝净利润＋所得税＋利息＋折旧＋摊销；CAPEX（Capital Expenditure）即资本性支出，计算公式为：CAPEX=战略性投资+滚动性投资。

与同行业上市公司主要财务指标比较如下：

首先，从盈利能力看，公司主营业务利润率及扣除非经常性损益后的净资产收益率均略高于行业平均水平。公司20xx年收购了国金公司，净资产大幅增加，而国金公司因为其所属国金大厦20xx年1-9月处于筹备期，20xx年全年亏损889.63万元，若剔除此因素，公司的净资产收益率在同行业上市公司中将处于较高水平。

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其次，从变现能力看，流动比率及速动比率两指标稍低于行业平均水平，主要原因是公司短期借款比例偏高。

再次，从偿债能力看，华天酒店资产整体盈利能力突出，EBITDA/资产比率位居行业上市公司首位；但EBITDA对负债、利息支出的保障倍数，以及利息保障倍数与行业内其他上市公司相比偏低，公司资产结构有待进一步改善。

最后，从CAPEX/折旧指标看，由于公司近年发展态势良好并处于战略扩张期，在星级酒店改扩建方面投入较大，导致在建工程及固定资产规模增长迅速，该指标高于行业平均水平。

（二）经营成果分析

最近三年及一期公司的经营成果如下表：

单位：万元

项 目 20xx年1－6月 20xx年度 20xx年度 20xx年度

营业收入 40,126.16 61,182.38 52,506.12 46,141.71

营业成本 17,160.13 23,384.75 20,859.86 20,120.13

三项费用 16,138.81 26,187.94 18,952.36 18,778.89

投资收益 -92.49 54.93 2,186.11 -663.11

营业利润 4,528.15 8,414.96 11,778.60 3,532.19

营业外收支 7,699.99 11,358.81 337.78 14.61

利润总额 12,228.14 19,773.78 12,116.38 3,546.80

所得税 989.85 2,336.35 2,917.43 1,990.20

净利润 11,238.28 17,437.43 9,198.95 1,556.60

报告期内，本公司的营业收入与净利润保持稳定增长。

20xx年与20xx年比较，公司营业收入稳步增长。公司自20xx年始引入全面预算管理，强化成本控制，实施精确管理，从而有效控制了各项成本，使得公司在20xx年度收入增长13.79%的情况下，营业利润取得了233.46%的增长。

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公司20xx年由于加大酒店收购与业务开拓力度，三项费用增长幅度较大，导致公司在营业收入增长的情况下营业利润比20xx年有所下降。

公司20xx年和20xx年1-6月净利润大幅增长的原因为公司经营规模扩大，营业收入稳步增长，另外收购国金公司100%股权、凯旋门大酒店100%股权产生较大合并收入。此外，北京东方华天大酒店有限公司资产处置收入也是净利润大幅增长的原因。

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业特点

本公司及本次收购标的酒店公司所处行业均为旅游饭店业。

1、旅游饭店业概况

旅游饭店业与旅行社业、资源景区业是旅游业的三大支柱产业。我国旅游饭店业的发展始于20世纪80年代初，是最早开放的行业之一，二十多年来取得了长足的发展，已成为国民经济发展的主要贡献力量，在经济体系中占有重要的地位，是我国积极推动和扶持的朝阳产业。我国旅游饭店业是最早借鉴与学习国际先进管理经验的行业，其管理处于与国际先进水平基本接轨的状态。旅游饭店业硬件的现代化水平和服务对象的国际化特点也迫使这一领域的管理从一开始就必须高起点。在一定意义上,我国的旅游饭店业是国民经济中管理制度较严密、员工队伍整体职业素质较高、管理标准与国际水平基本同步、管理手段较先进的产业之一。

根据《20xx年中国旅游业统计公报》，截至20xx年末，全国共有星级酒店13,583家，其中五星级369家、四星级1,595家、三星级5,307家、二星级5,718家、一星级594家；客房157.38万间、固定资产原值4,298.57亿元、平均客房出租率60.96%、营业收入1,346.69亿元。

2、行业竞争格局

中国旅游饭店业经历了由垄断性经营向竞争性经营转变和从卖方市场向买方市场转变的过程。随着经济全球化的深入发展，尤其是在中国加入WTO后，饭店市场竞争主体不断增多，国内市场国际化、国际竞争国内化的态势已经初步形成。目前，中国旅游饭店业已经进入了充分竞争状态。

旅游饭店业是我国最早开放的行业之一。19xx年，经国务院批准，我国兴建了第一批引进侨外资的旅游饭店。20多年来，中国旅游饭店业取得了长足的发展。目前，全球饭店集团300强中已经有15%进入中国，以洲际、香格里拉、喜达屋、万豪、凯悦等为代表的43家国际饭店集团（管理）公司的97个品牌已进入中国。中国饭店业已进入了"百花齐放"的时代。

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加入WTO后，对饭店业市场准入的各种限制逐步消除，国际、国内两个市场全面对接，这虽然有利于吸纳大量的资金、先进的管理理念，进行资源的优化配置，但同时也对旅游饭店业的经营形成一定的压力。中国旅游饭店业正在日益国际化。

3、进入本行业的主要障碍

旅游饭店是以密集资金投入形成的建筑实体为主体，通过管理和服务的全方位运作，提供综合性产品的企业。因此，资本和管理技术是旅游饭店经营和发展的重要因素，在一定程度上提高了旅游饭店业进入的门槛。饭店企业在资金方面遇到的主要障碍是来自新建饭店的地价、建筑、内外装修、人员工资等方面的刚性支出越来越高；而饭店成功经营的关键则依赖于经营管理能力和服务质量水平，饭店需要特有的管理模式、经验积累以及统一的饭店预订销售体系等现代化技术。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国民经济的持续稳定增长是中国旅游饭店业发展的基础。改革开放以来，我国经济一直保持着持续、快速增长的势头。2005-20xx年GDP增长率分别为10.2%、11.1%、11.4%。投资快速增长、外贸出口和外商投资增势强劲，成为经济增长的主要拉动因素。未来5年，我国国民经济增长速度至少在7%以上，这为我国旅游饭店业的发展创造了良好的外部环境。

②加入WTO为中国旅游饭店业发展给予了强大推动力。中国旅游饭店业开放早，国际化程度高。加入WTO后，旅游饭店业对外资完全开放，一是会大大改善经营环境，有助于价格竞争走向有序；二是会促进提高全行业素质，增强竞争力。

③旅游业大发展带动中国旅游饭店业大发展。在19xx年召开的中央经济工作会议上，旅游业被确定为国民经济新的增长点，从而为旅游业发展营造了更加宽松的政策环境。目前，全国已有20多个省、自治区、直辖市将旅游业定为支柱产业或第三产业中的重点发展产业。20xx年，国家将旅游业列入国债投资计划，加大了对旅游业的财政支持力度。20xx年4月，国务院出台《关于进一步加快旅游业发展的通知》，提出了支持符合条件的旅游企业通过股票发行上市等方式融资等一系列扶持政策。

④全球经济社会发展有利于中国旅游饭店业发展。全球经济的一体化趋势，使人、物和资本交流更加频繁，这对旅游饭店业发展十分有利。同时，随着国际交流的增多，国内居民的消费观念也将加快与国际接轨，旅游和休闲的消费偏好有望进一步增强。

⑤我国城镇居民和农村居民可支配收入的稳定增长将成为国内旅游活动增长的基础。

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（2）不利因素

①旅游饭店业的区域结构不合理，空间分布结构不均衡，导致行业内竞争激烈。我国旅游饭店在过去的20多年中总体规模不断扩张，到20xx年底，我国共有星级旅游饭店13,583家。但是我国旅游饭店相对集中于东部地区，中西部地区分布较少，特别是高档饭店主要分布在北京、上海、广东三省市，造成了部分区域出现结构过剩的局面。

②加入WTO对我国旅游饭店业也带来了一定的冲击。加入WTO后，随着饭店业市场的进一步开放，国际跨国饭店集团利用其品牌、营销、采购、管理等方面的优势，同国内饭店展开竞争，扩大其饭店客源市场的份额。另外，随着旅行社市场的开放，外商独资旅行社获准进入中国市场，外资可能与其国家在中国的航空公司、饭店、餐厅联手，实行"一条龙"服务，内部循环，形成对国内其它企业包括饭店业的排斥，加剧对饭店客源市场的争夺。同时更多的国外饭店管理集团在进入中国后，积极招揽人才，加剧饭店业市场人才的争夺。人才将成为制约饭店发展的"瓶颈"，人才供给短缺，必将掀起新一轮人才大战，国内人才国际化、国际人才本土化成为必然。

③旅游饭店业受外部环境影响较大，难以避免不确定性因素和突发事件的干扰。例如地区冲突、国际恐怖活动、全球或地区性金融动荡、SARS疫情、禽流感等会对旅游饭店业的发展产生负面影响。

5、行业发展前景

根据世界旅游组织《19xx年－20xx年世界旅游预测》，全球旅游业将保持较高的增长速度。全球旅游人数到20xx年将达到10亿人次，20xx年将达到16亿人次，是现在的3倍。1995－20xx年世界旅游业的平均增长率为4.3%，其中，2000－20xx年的年平均增长率为4.2%，2010－20xx年的年平均增长率为4.4%。

中国旅游业的蓬勃发展显示出了巨大的市场潜力。目前中国已成为世界第五大旅游目的地国家，并将在20xx年成为世界第一大旅游目的地国家。据世界旅游组织预测，到20xx年，我国旅游业在世界市场中所占的份额将达到8.6%，居世界首位，同时中国还将成为世界旅游市场第四大客源国。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

1、收购标的核心资产地理位置优越

相关内容参见本报告书第八节"二 本次交易定价的公允性分析"。

2、长春市发展高星级酒店条件得天独厚

相关内容参见本报告书第八节"二 本次交易定价的公允性分析"。

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3、收购标的核心资产设施一流

长春华天大酒店由长春吉安房地产开发有限公司投资兴建，该酒店于20xx年初开始施工建造，当年完成主体封闭。酒店总高度100米，为长春的标志性建筑之一。楼层为31层，地下1层，安装有电梯14部。该酒店是按照国际五星级标准建造的高档豪华饭店，是长春市目前规模最大、功能最为齐全，集客房、餐饮、娱乐、洗浴、会议和商务功能于一体的大型综合饭店。拥有522间客房；设计有能容纳1,000人的多功能会议室及演艺大厅1个，能容纳1,200人会议室1个，特别是还具有同声传译系统、可召开电话电视的会议室1个；拥有大型餐厅6个，其中千人宴会厅1个、500-600人宴会厅4个、西餐厅1个，另有餐饮包厢25个；拥有长春市最豪华、规模最大的洗浴和嬉水设施；拥有各种室内健身设施：保龄球、羽毛球、台球、游泳池、健身房、美容美体室、棋牌室、高档迪厅酒吧等；酒店备有德国原装技术的鲜啤酒制作设备一套。

（1）客房：共有522间，其中标间403间，套房118间，总统套房1间。

（2）餐饮：包厢25个；5个大型宴会厅，可容纳400-1,000人/个不等，茶楼有4个小包间及散座，可同时容纳50人；西餐厅可容纳150人同时用餐。

（3）娱乐：洗浴文化为东三省一种具有浓郁地方特点的消费文化，酒店洗浴中心可容纳1,000人，设有625平方米的游泳池、淋浴区、泡泡浴区、搓澡区、休息区、更衣区，面积为5,000平方米；贵宾房共66间，面积3,000平方米，专用电梯直上；棋牌室11间；健身中心设有有6道保龄球、1个网球场、2个羽毛球场、1个综合健身房、4个瑜伽房；美容中心共有17间美容美体房，面积为500平方米；酒吧面积为400平方米。

（4）会议室：共有8个大小不同的会议室，可容纳300－1,200人/个不等。

4、华天酒店承包经营显著提高了收购标的的影响力

多年来，本公司一直专注于酒店经营管理，华天品牌已成为湖南省乃至中南地区最具影响力的酒店品牌，在湖南、中南地区的高端商务酒店类市场的市场份额长期位居前列。

本公司曾受托经营位于长春市的五星级酒店名门饭店，对长春市场有着较为深入的了解，对长春市的酒店市场长期看好。本公司20xx年3月开始承包经营长春华天大酒店，短短半年的承包经营，长春华天大酒店已经在长春酒店业树立了良好的品牌形象。

三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）公司的财务安全性分析

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1、本次收购资金来源

本次收购酒店公司共需资金40,000万元，其支付方式为：向吉安房地产支付的承包金及履约保证金合计13,000万元冲抵部分股权转让价款，剩余股权价款27,000万元在《股权转让协议》生效后两个月内向吉安房地产、张晓明支付。收购资金来源为：已支付的承包金及履约保证金13,000万元为本公司自有资金，剩余27,000万元股权收购款由公司自有资金支付7,000万元，拟以长春华天大酒店房产抵押向建设银行湖南省分行贷款20,000万元。

2、本次收购对公司财务状况的影响

截至20xx年6月30日，本公司以母公司报表口径计算的相关财务指标如下：

项 目 20xx年6月30日

流动比率 1.00

速动比率 0.99

资产负债率 57.92%

利息保障倍数 1.06

本次交易的价格为40,000万元。假设20xx年6月30日完成本次收购，除原已交纳的承包金和履约保证金13,000万元冲抵收购款外，其余27,000万元收购资金公司以自有资金支付7,000万元，银行长期借款20,000万元，则20xx年6月30日，公司相应科目调整为：长期股权投资增加40,000万元，现金减少7,000万元，其他应收款减少13,000万元，长期借款增加20,000万元。经调整后的华天酒店简要模拟资产负债表如下：

单位：万元

项 目 20xx年6月30日

流动资产：

流动资产合计 78,343.58

非流动资产合计 146,786.23

资产总计 225,129.81

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流动负债：

短期借款 52,200.00

流动负债合计 98,319.70

非流动负债：

长期借款 40,500.00

其他非流动负债

非流动负债合计 40,500.00

负债合计 138,819.70

所有者权益合计 86,310.11

负债和所有者权益总计 225,129.81

依据上表计算的相关财务指标如下：

项 目 20xx年6月30日

流动比率 0.80

速动比率 0.79

资产负债率 61.66%

利息保障倍数 1.06

从上表看，公司在收购酒店公司后，流动比率、速动比率有所降低，资产负债率有所上升，但考虑到公司具有充足的现金流，而且酒店公司有部分酒店式公寓出售，可以回收部分投资，因此此次收购对公司的财务安全性影响较小。

（二）盈利能力分析

相关内容参见本报告书第八节"二 本次交易定价的公允性分析"。

本次收购完成后，本公司酒店网络布局将更趋合理，主营业务将得以进一步拓展，收购酒店公司是本公司进入东北市场的桥头堡。虽然短期内由于收购导致财务成本有所提高，但从长期来看，酒店公司将为本公司带来丰厚的投资回报，因此本次收购具有较大的战略意义。

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（三）收购完成后酒店公司后续计划

1、本次收购完成后酒店公司将以零价格收购长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店。本公司目前承包经营长春华天大酒店，经营管理具体由长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店实施。为保持经营的持续稳定性，酒店公司将按照《协议书》以零价格收购长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店的全部资产与负债，其员工将全员安置到酒店公司。

2、将长春华天大酒店的15－25层约12,000平方米适时改建为酒店公寓出售，回笼部分资金。对于售出的酒店公寓，酒店公司将以代理出租、物业管理及提供相关服务等形式获取新的业务，增加业务收入。

3、精心打造精品管理团队，将本公司的卓越管理植入酒店公司，将将长春华天大酒店打造为长春市标志性五星级酒店。

（1）以商务会所、商务套房、酒店公寓、功能完善的会议设施以及西餐、酒吧为卖点，为一汽、汽车产业开发区众多外籍专家量身打造理想的栖身之地；

（2）以客房和会议设施规模为卖点争取成为长春节庆会展活动主要承办酒店之一；

（3）以高档豪华洗浴、游泳池、健身美体、酒吧为卖点吸引长春高档社会消费；

（4）以食街和强大的宴会接待能力为卖点，吸引周边居民的婚喜寿宴；

（5）以豪华包房和华天餐饮的高品质为卖点，吸引政府、大企业高端餐饮消费；

（6）以客房规模和适宜价格为卖点吸引旅游团队和网络订房；

（7）以华天酒店独有的个性化精细化服务、强烈的市场营销意识、严格的成本控制意识以及完善的硬件设施打造长春华天大酒店卓越品质。

四、本次交易风险因素分析

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次收购的交易风险

1、收购标的资产估值风险

为考量酒店公司的实际价值，本公司聘请了具有证券期货从业资格的审计机构和资产评估机构对酒店公司进行了审计和评估。根据开元信德出具的《审计报 80

告》，截至20xx年8月31日，酒店公司净资产为41,208.43万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，以20xx年8月31日为评估基准日，酒店公司100％股权价值为45,034.38万元，评估增值3,825.95万元，增值率9.28%。资产评估机构对酒店公司的主要资产即酒店主体建筑及相关土地进行评估时采取了成本法和市场法两种方法进行比对和验证。在参考评估结果及帐面资产净值的基础上，经与交易对方充分协商、谈判后确定本次交易价格为40,000万元。

本报告书在"第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析"对本次资产评估有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性进行了分析，尽管本公司董事会及独立董事均发表了肯定意见，但仍面临收购标的资产估值不准确的风险，且本次交易金额较大，需要提请投资者对上述风险予以关注。

2、盈利预测的风险

本报告书中"第十节 财务会计信息"包含了本公司对拟购买资产20xx年度、20xx年度的盈利预测。

上述盈利预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

3、资产交割日的不确定性

本次交易已获得湖南省国资委、本公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易从获得中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日具有一定的不确定性。

4、收购标的与目前营业主体不一致

本公司本次购买标的为酒店公司100%股权。酒店公司系交易对方为方便本公司本次交易而设立的有限公司，拥有的主要资产为长春华天大酒店（原"长春京都大酒店"）及相关配套设施，目前尚未开展其他业务经营活动。长春华天大酒店已由本公司承包经营，并于20xx年4月9日正式营业。截至本报告书签署日，长春华天大酒店的经营管理具体由吉安华天分公司实施。吉安华天分公司开立了独立银行帐户，独立经营，独立核算，独立纳税，其管理人员和工作人员均由本公司直接委派或由本公司招聘。本公司对其具有实质控制权。

为控制经营风险，维护公司和全体股东的利益，本公司与吉安房地产、张晓明于20xx年10月23日签订了《协议书》，具体内容详见本报告书"第六节 本次交易合同的主要内容"。

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（二）本次交易完成后上市公司的风险

1、受宏观经济波动影响的风险

酒店行业的市场需求与国民经济景气度高度正相关，国民经济的景气度对酒店行业的供求关系将产生很大影响。近来，受美国次贷危机、石油、粮食国际市场价格大幅上涨、美元贬值等因素的影响，世界主要经济体如美国、欧盟、日本等国家和地区的经济均出现了下滑的势头。在此背景下，我国经济能否独善其身，存在在较大的不确定性。在通货膨胀压力加大、政府宏观调控日渐紧缩等因素的影响下，国内众多行业和企业面临巨大的生存压力。如果我国经济出现下滑，势必抑制居民旅游、商贸旅行等方面的需求，从而对酒店服务行业造成负面影响。

2、宏观调控风险

20xx年1-6月，本公司房地产业务收入为7,892.01万元，占公司同期营业收入的19.67%。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场等方面出台一系列限制性措施，这可能会对公司房地产业务产生影响，并对本公司确立的"酒店＋房地产"业务模式形成挑战。

3、市场竞争风险

本公司所处酒店行业是充分竞争行业。在国内旅游业和商务旅行市场加速发展的背景下，中国酒店行业整体呈现出快速发展的良好态势。20xx年以来，国内酒店行业进入新的发展时期，呈现出高端酒店业态规模急剧放大、中低端市场快速成长，酒店行业体呈多业态发展的格局。据统计，截至20xx年末，我国星级酒店数量达13,583家（其中五星级酒店369家），营业收入从20xx年的603.71亿元增长到20xx年的1,647.03亿元，年复合增长率13.37%。我国加入WTO以来，特别是在人民币汇率持续走高的背景下，国际酒店集团纷纷加大了在中国高端酒店市场的投入力度，加剧了我国旅游饭店市场的竞争。行业竞争的加剧将可能导致行业的毛利率水平下降，并影响本公司的盈利水平。

长春华天大酒店开业时间较短，定位为五星级酒店。在市场客源并未大规模增加的前提下，长春华天大酒店将与众多酒店一起争夺长春市的高端客源，存在市场竞争风险。长春华天大酒店将利用酒店周边良好的商业环境，积极收集、分析竞争对手的情况，采取有效的市场营销措施，利用本公司的酒店品牌优势，逐步提高市场占有率。

本公司将进一步加强内部管理，通过酒店连锁发展在规模、物流上的优势获得成本优势，以提高竞争力，尽可能地降低因市场竞争给公司带来的不利影响。

4、管理风险

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虽然本公司已经建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但随着公司资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速扩张的风险。另外，长春华天酒店定位为五星级酒店，对酒店的服务质量和管理人员的数量和质量提出了较高要求，酒店管理人员部分从本公司抽调，部分系本地聘用，短期内需要进行管理团队的整合。

5、债务结构不尽合理的风险

截至20xx年6月30日，本公司资产负债率（母公司）为57.92%。流动负债占负债总额的比例为64.97%，短期借款占银行贷款总额的比例为61.57%，公司债务结构不尽合理，本次收购完成后资产负债率将有所提高。虽然公司经营活动产生现金流的能力较强，信用记录良好，目前各大商业银行给予的授信额度较为充裕，但仍面临因债务结构不尽合理而引致的短期偿债风险。

五、本公司发展战略及本次收购的战略意义

（一）公司发展战略及业务创新

o 自19xx年上市以来，本公司一直致力于酒店主业经营，规模不断扩张，盈利能力不断增强。公司上市当年末总资产为24,181万元，仅经营一家酒店，净利润2,608万元；20xx年公司进入快速发展期，20xx年总资产229,507.26万元，净资产77,658.77万元，净利润17,437.43万元；20xx年6月末总资产为302,013.88万元，净资产为123,737.59万元。目前公司经营18家高星级酒店，经营模式从单一的自营方式发展为自营、托管、承包等多种方式并举，并延伸到相关的房地产开发和经济型酒店的经营。

o 近年来，酒店行业并购加剧，特别是外资品牌加紧对国内中小酒店品牌的收购。公司抓住机遇，利用自身优势加大扩张力度，采用收购和自行兴建酒店物业两种方式，推进酒店主业的发展。目前，公司酒店连锁经营已获得突破性的发展。"华天"品牌不仅在长沙、在湖南扎根，也开始走出湖南，在全国也有一定的影响力。

公司经营管理的18家高星级酒店的具体情况如下表：

单 位 名 称 资产权属 建筑面积（平方米） 星级 客房数

长沙华天大酒店 自有资产 120,000 5 720

潇湘华天大酒店 自有资产 85,611 5 594

武汉凯旋门大酒店 自有资产 50,000 5 247

83

益阳华天大酒店 自有资产 17,210 5 330

紫东阁华天 持股36.13% 42,197 4 395

星沙华天商务酒店（在建） 自有资产 23,701 5 240

北京蓝靛厂世纪城商务酒店 自有资产 44,329 5 600

衡阳华天大酒店 承包经营 54,000 4 281

常德华天大酒店 承包经营 23,400 4 238

长沙芙蓉华天大酒店 承包经营 38,000 4 291

北京钓鱼台山庄华天 承包经营 12,120 5 89

株洲华天大酒店 托管经营 436,69 5 239

岳阳华天大酒店 托管经营 23,500 4 143

长春京都大酒店 承包经营 82,000 5 522

浏阳华天大酒店（筹备期） 托管经营 35,000 5 350

北京海天中心（暂未开业） 托管经营 143,000 5 900

标志华天大酒店（在建） 托管经营 36,000 5 433

益阳世纪龙翔（筹备期） 托管经营 36,000 4 242

合 计 929,737 7,054

本公司认为，旅游产业链包含吃、住、行、娱、玩、购、物业等七大要素，单纯的酒店经营只是处于产业链的中间状态，既不构成旅游目的地也不形成供应链，处于"上"不接"下"不联状态。为实现酒店业的可持续发展，必须进行资源整合使酒店旅游业向深度和广度发展。由此，本公司确立"建立以酒店为中心的资源整合产业链"的发展战略，实现上游的餐饮食品、原材料供应、下游的旅行目的地建设和上中下结合的"酒店+房地产物业建设"的整合，力争在20xx年发展成为资产达百亿的酒店集团。

根据行业特点，自建一家五星级酒店需24-36个月，而收购物业后将其改造成五星级酒店需12个月左右。收购、自建高星级酒店至开业前期间为投入期，酒店只有投入而没有收益，短期内会对投资方造成较大的资金压力，也会对收益造成负面影响。本公司在实践中探索出的"酒店＋房地产"模式可以解决该问题。 84

即收购或自建酒店时，将部分房产以产权式酒店、酒店式公寓形式对外销售。其意义在于：（1）快速回笼资金，解决在收购、建造酒店过程中的资金短缺问题；（2）解决酒店建造期和市场培育期利润贡献不足的问题。 例如，20xx年9月，本公司收购湖南国际金融大厦有限公司，该大厦建筑面积8.6万平方米，规模为600间客房，收购成本约30,000万元，其中付现23,000万元，承接债务7,000万元，每平方米收购价为3,400元。收购完成后，公司投入2亿元按五星级标准进行整体装修、经营并将2.5万平方米作产权式酒店出售，销售价10,000元/平方米，回笼净资金23,000万元，产生递延收益利润7,000万元。

（二）本次收购的战略意义

1、酒店公司是公司较为理想的收购目标

酒店公司核心资产长春华天大酒店由一层地下室、八层附楼和三十一层主楼组成，总建筑面积81,424.57平方米。其中15－25层约12,000平方米可以适时改建为酒店公寓出售，若成功销售可以在较短时间内回笼部分资金。因此，酒店公司符合公司"酒店＋房产"的收购标准，是公司较为理想的收购目标。

2、公司有信心将酒店打造为长春市标志性五星级酒店

凭借长春华天大酒店良好硬件设施和本公司的卓越管理，公司有信心将长春华天大酒店打造为长春市标志性五星级酒店。

本公司管理层经过对长春华天大酒店的实地考察与调研，认为收购该项资产有利于公司主业发展，符合公司继续加强在湖南省外大中城市酒店市场拓展的发展战略。考虑到本次收购金额较大，公司采取了先承包再收购的谨慎方式。从本公司半年的实际承包经营情况看，酒店人气日旺，收入日渐攀升，收购时机已经成熟。

在酒店行业并购加剧，特别是外资品牌加紧在国内"圈地"的背景下，本公司居安思危，以振兴民族品牌为己任，积极而稳健对外扩张。本次交易是继收购北京海淀区蓝靛厂社区商业中心和武汉凯旋门大酒店后，公司实现由省内城市向全国中心城市拓展的又一重大举措，是公司打开东北市场的桥头堡，也是实现全国战略布局的关键步骤。

六、本次收购对上市公司的其他影响

（一）人员调整

酒店公司20xx年5月底成立，目前员工1人（股东张晓明）。本公司收购酒店公司后该员工将离开酒店公司，吉安华天分公司原全部员工705人将整体进入酒店公司，以保持实际经营队伍的稳定性。

（二）资产及业务整合

85

本次收购完成后，本公司与酒店公司将继续保持各自主体的独立运营。同时，本公司将给予酒店公司业务指导、管理支持。

（三）完善公司治理

本公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。

本次收购不影响本公司的法人治理结构。本公司将按照上市公司的治理标准规范酒店公司的法人治理结构。

第十节 财务会计信息

本节内容包含酒店公司最近一期的财务报表及酒店公司20xx年9-12月及20xx年度盈利预测报告，未提供本公司最近一年的备考财务报告和审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第十六条规定 "上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告。"而本次收购不属于《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的情形，且收购标的酒店公司20xx年5月30日才成立，无需提供本公司最近一年的备考财务报告和审计报告。

一、酒店公司财务报表

开元信德会计师事务所有限公司为酒店公司出具了标准无保留意见的审计报告（开元信德湘审字【2008】第416号）。酒店公司20xx年8月31日的资产负债表、20xx年6－8月的利润表及现金流量表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

资 产 2008.8.31

流动资产：

货币资金 1.23

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存货 74.36

流动资产合计 75.59

非流动资产：

固定资产 41,642.10

非流动资产合计 41,642.10

资 产 总 计 41,717.69

负债和所有者权益

流动负债：

应付账款 509.26

流动负债合计 509.26

负 债 合 计 509.26

所有者权益：

实收资本 2,000.00

资本公积 39,333.52

未分配利润 -125.09

所有者权益合计 41,208.43

负债和所有者权益总计 41,717.69

（二）利润表

单位：万元

项 目 20xx年6-8月

一、营业收入 0.00

减：管理费用 125.27

87

财务费用 -0.18

二、营业利润 -125.09

三、利润总额 -125.09

四、净利润 -125.09

（三）现金流量表

单位：万元

项 目 20xx年6-8月

一、经营活动产生的现金流量：

收到其他与经营活动有关的现金 1.23

经营活动现金流入小计 1.23

经营活动产生的现金流量净额 1.23

二、投资活动产生的现金流量：

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,500.00

投资活动现金流出小计 1,500.00

投资活动产生的现金流量净额 -1,500.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,500.00

筹资活动现金流入小计 1,500.00

筹资活动产生的现金流量净额 1,500.00

四、现金及现金等价物净增加额 1.23

五、期末现金及现金等价物余额 1.23

二、酒店公司盈利预测报告

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（一）盈利预测编制假设

本公司对酒店公司的盈利预测是以业经开元信德会计师事务所有限公司审计的酒店公司20xx年6－8月的经营业绩、华天酒店承包经营的长春华天大酒店资产20xx年4－8月的经营业绩为基础，以20xx年度、20xx年度华天酒店收购酒店公司100%股权后的经营计划、营销计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制。开元信德会计师事务所有限公司对该盈利预测出具了开元信德湘专审字【2008】第133号审核报告。

本公司对酒店公司的盈利预测假设条件如下：

1、盈利预测期内，酒店公司所遵循的我国现行法律、法规和制度及酒店公司所在地区的社会、政策、经济环境无重大变化。

2、盈利预测期内，国家及地方现行的有关信贷利率、汇率、税收政策无重大变化。华天酒店收购长春华天100%股权在20xx年得到政府有关部门的批准。

3、盈利预测期内，酒店公司所在行业布局及市场客源无重大变化，国家针对酒店行业和房地产行业的方针和政策无重大变动。

4、盈利预测期内，从20xx年9月份起，华天酒店承包经营的长春华天大酒店所产生的承包利润归酒店公司所有。

5、本次盈利预测的预计指标为:客房间数为305间,房价平均价450元/间/天,客房出租率为53%。

6、盈利预测期内，酒店公司的酒店业务不会因市场竞争的加剧而产生严重不利影响，主要原材料及价格不会发生重大变化，各项经营计划能按预定目标实现。

7、盈利预测期内，酒店公司不会受重大或有事项的影响而导致资金周转困难。

8、盈利预测期内酒店公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。

9、盈利预测期内，酒店公司在现有经营规模情况下员工安排计划无重大变化。

10、盈利预测期内，酒店公司无其他不可抗力和不可预见的因素对损益存在重大不利影响。

（二）盈利预测

本公司对酒店公司20xx年度及20xx年度的盈利预测如下：

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单位：万元

项 目 20xx年 6-8月已审数 20xx年预测数 20xx年预测数

20xx年9-12 月预测数 2008全年预测数

一、营业收入 2,720.00 2,720.00 8,430.00

二、营业总成本 125.09 2,653.39 2,778.48 7,713.86

其中：营业成本 1,328.00 1,328.00 4,002.00

营业税金及附加 149.60 149.60 463.65

销售费用 91.81 91.81 265.34

管理费用 125.27 1,069.38 1,194.65 2,839.87

财务费用 -0.18 14.60 14.42 143.00

三、营业利润 -125.09 66.61 -58.48 716.14

四、利润总额 -125.09 66.61 -58.48 716.14

减：所得税费用 无 -14.62 179.04

五、净利润 -125.09 66.61 -43.86 537.10

归属于母公司所有者的净利润 -125.09 66.61 -43.86 537.10

（三）会计师对盈利预测的审核意见

开元信德会计师事务所有限公司为本公司对酒店公司20xx年9-12月及20xx年度的盈利预测出具了开元信德湘专审字【2008】第133号《审核报告》，认为："根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 90

基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。"

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前同业竞争状况

华天酒店控股股东华天集团的主业主要有制造业、房地产开发和旅游饭店业。华天酒店主营业务为酒店经营与管理。由于历史原因，华天集团在湖南地区持有部分酒店业资产，与公司存在同业竞争。

为了避免同业竞争，20xx年8月31日，华天集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

1、对集团酒店业务与上市公司的酒店业务实行定位区分：集团酒店投资业务主要定位于旅游酒店业，上市公司酒店投资业务主要定位于城市高星级商务酒店、经济型酒店的投资与经营管理。

2、集团同意与上市公司签署《关于授予酒店优先管理权的协议》，集团将不参与酒店管理，将由集团投资控股的酒店管理业务优先交给上市公司管理。

3、集团对已持有的酒店资产，采取与上市公司联合经营、委托管理的方式进行管理。集团将在适当时期，通过股权转让、资产重组等方式将集团拥有的酒店股权逐步注入上市公司。

4、集团及其他直接或间接受集团控制的企业将不开展与上市公司构成实质性竞争的经营业务，亦不投资控股与该等业务构成实质性竞争的经济实体。

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易标的位于长春市，而集团在长春地区没有经营酒店业务，故本次交易拟收购资产虽然属于酒店行业，但其服务对象和受众范围完全不同，二者之间不会在业务上产生实质性的竞争，因此，本次交易后，上市公司与集团之间不会产生新的同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易前关联交易状况

本次交易前，公司与集团及其关联企业之间存在部分关联交易，对于必要的和有利于公司发展的关联交易，公司始终遵循公开、公平、公正的市场原则，严 91

格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，公司都进行严格控制，尽量避免发生。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易为上市公司收购非关联方拥有的酒店公司股权。本次交易后不会改变本次交易前公司已经存在的关联交易状况。

第十二节 资金占用及关联担保情况

一、资金占用情况

本次交易前，本公司不存在被控股股东及其他关联人违规占用资金的情况。本次交易不会产生上市公司及交易标的被控股股东及其他关联人违规占用资金的情况。

二、关联担保情况

本次交易前，本公司关联方担保情况如下：

被担保方 关联关系 担保金额（万元） 担保期限

湖南华天光电惯导技术有限公司 本公司子公司 1,500 2007.10.25－2008.10.25

湖南华天光电惯导技术有限公司 本公司子公司 5,000 2007.12.31－2008.12.31

湖南华天之星酒店管理有限公司 本公司子公司 1,500 2008.01.11－2008.11.11

以上担保均系本公司为支持子公司的发展而提供的正常担保行为。除上述担保行为外，本公司不存在对本公司的控股股东及其他关联企业提供担保的情况。

本次交易不会增加本公司对本公司的控股股东及其他关联企业的担保。

第十三节 本次交易对上市公司债务的影响

截至20xx年6月30日，本公司的资产负债率(母公司)为57.92%，流动负债占 92

负债总额比例为64.97%，非流动负债占负债总额比例为35.03%。

公司20xx年5月5日召开的20xx年第四次临时股东大会审议并通过了公司发行不超过四亿元公司债的议案，目前债券发行申请文件已经上报中国证监会并获得审核通过。该债券发行后将改变公司负债基本依靠银行贷款的局面，优化公司负债结构，降低公司流动性风险。

公司在收购酒店公司后，将增加负债20,000万元，同时增加资产41,208万元，资产负债率将有所上升，但考虑到公司具有充足的现金流，而且酒店公司有部分酒店式公寓出售，可以回收部分投资，因此本次收购对公司的财务安全性影响较小。

第十四节 最近十二个月资产收购情况

最近十二个月内，本公司收购了凯旋门大酒店100%股权，该次收购具体情况如下：

一、交易概述

经20xx年6月13日召开的公司三届董事会第二十一次会议审议并经20xx年6月30日召开的公司20xx年度第六次临时股东大会表决通过，本公司以总价30,136万元收购了凯旋门大酒店100%股权。

二、交易对方情况

（一）武汉市徐东房地产开发有限公司

1、基本情况

中文名称：武汉市徐东房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：武汉市洪山区徐东大街31号

法定代表人：连加安

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

税务登记证号码：鄂地税武字20111178088230号

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经营范围：房地产买卖、出租，房地产投资开发，商品房销售，房屋维修。

2、历史沿革

（1）徐东房地产的设立

20xx年8月，徐东房地产成立，注册资本5,000万元，注册号为4201112100719，陈乐龙、陈乐生分别持有公司62%、38%的股权，法定代表人为陈乐铸。

（2）徐东房地产的股权演变

20xx年6月16日，陈乐龙将其持有的62%的徐东房地产股权转让给陈源，陈乐生将其持有的38%的徐东房地产股权转让给陈乐铸。同时，法定代表人由陈乐龙变更为胡继安，住所由武汉市徐东路7号变更为武汉市洪山区徐东大街31号。

20xx年8月1日，徐东房地产营业期限从20xx年8月10日至20xx年8月10日变更为20xx年8月10日至20xx年8月10日。

20xx年6月6日，陈乐铸将其持有的38%徐东房地产股权转让给连加安，陈源将其持有的62%徐东房地产股权转让给胡定余。法定代表人由胡继安变更为胡定余。

20xx年12月30日，胡定余将其持有的62%徐东房地产股权转让给陈源，连加安将其持有的38%徐东房地产股权转让给易香玉。

20xx年11月8日，陈源、易香玉将其持有的62%、38%徐东房地产股权转让给陈乐铸和连加安，本次转让后，陈乐铸和连加安分别持有徐东房地产49%和51%的股权。法定代表人由胡定余变更为连加安，注册号由4201112100719变更为420111000013313。

20xx年11月20日，连加安将其持有的51%徐东房地产股权转让给陈乐生和陈乐铸，法定代表人由连加安变更为陈乐铸。本次转让后，陈乐铸和陈乐生分别持有徐东房地产股权情况如下：

股东名称 出资额（万元） 占股比例（%）

陈乐铸 4，750 95

陈乐生 250 5

合 计 5，000 100

3、主要业务及发展状况

94

徐东房地产为武汉市大型房地产开发企业，AAA级信用企业，开发的主要房地产项目有武汉徐东平价广场、武汉凯旋门广场购物中心、武汉凯旋门大酒店、龙源大厦、祥和大厦、时尚欧洲、江南春树里等，在建、拟建面积逾百万平方米。

4、最近一年简要财务报表

根据湖北兴业会计师事务所有限责任公司出具的鄂兴审字【2008】第05号《审计报告》，徐东房地产最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 2007.12.31/20xx年度

总资产 32,409.14

总负债 25,763.26

股东权益 6,645.88

主营业务收入 10,430.14

主营业务利润 1,552.78

利润总额 1,167.47

净利润 651.18

5、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，徐东房地产未直接或间接持有本公司股权，与本公司不存在关联关系，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

6、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况

徐东房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）武汉双环房地产开发有限公司

1、基本情况

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中文名称：武汉双环房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：武昌区洪山路35号

法定代表人：连加安

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

税务登记证号码：鄂地税武字20111300003756号

经营范围：房地产开发、商品房销售(资质贰级)；建筑及装饰装潢材料批发兼零售。

2、历史沿革

（1）武汉双环房地产开发公司的设立

20xx年1月23日，武汉曙光双环房地产开发有限公司（双环房地产前身）成立，注册资本1，000万元，陈乐生、陈乐龙、许先玫分别持有双环房地产42%、39%、19%的股权，法定代表人为陈乐龙，营业执照注册号码为4201002175049。

（2）双环房地产股权演变及注册资本变更

20xx年3月25日，陈乐生将其持有的42%双环房地产股权转让给湖北双环化工集团有限公司，转让后公司股东为湖北双环化工集团有限公司、陈乐龙、许先玫，分别持有双环房地产42%、39%、19%的股权。公司名称由武汉曙光双环房地产开发有限公司变更为武汉双环房地产开发有限公司，法定代表人由陈乐龙变更为吴党生。

20xx年6月3日，双环房地产实施增资扩股，将原1,000万元的注册资本扩充至5,000万元，本次变更前后双环房地产股东出资比例及持股比例变动如下表：

单位：万元

股东 湖北双环化工集团有限公司 陈乐龙 许先玫

变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后

出资额 420 2450 390 2050 190 500

96

持股比例 42% 49% 39% 41% 19% 10%

20xx年7月31日，许先玫将其持有的10%双环房地产股权转让给湖北双环化工集团有限公司及陈乐龙，转让比例分别为2%和8%，本次转让后，湖北双环化工集团有限公司及陈乐龙对双环房地产的出资额分别为2，550万元和2，450万元，持有双环房地产股权比例分别为51%和49%。

20xx年5月18日，双环房地产主营范围由"房地产开发、商品房销售（资质三级）；建筑及装饰装潢材料批发兼零售。"变更为"房地产开发、商品房销售（资质贰级）；建筑及装饰装潢材料批发兼零售。"

20xx年11月21日，湖北双环化工集团有限公司将其持有的双环房地产51%的股权转让给陈乐龙及连加安，本次转让后，陈乐龙及连加安对双环房地产的出资额分别为4，050万元和950万元，持有双环房地产股权比例分别为81%和19%。同时，法定代表人由吴党生变更为连加安。

3、主要业务及发展状况

双环房地产主营业务为房地产开发，成功开发多个商业、住宅房地产项目，目前正在开发的房地产项目主要有武汉学雅芳邻住宅小区(规划建筑面积15万平方米)、东湖春树里生态高档小区(规划建筑面积27万平方米)等项目。

4、最近一年简要财务报表

根据湖北东方会计师事务所有限责任公司出具的湖东会内审字【2008】029号《审计报告》，双环房地产最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 2007.12.31/20xx年度

总资产 139,840.19

总负债 133,843.62

股东权益 5,996.58

主营业务收入 8,796.34

主营业务利润 762.64

利润总额 -6.36

97

净利润 -374.14

5、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，双环房地产未直接或间接持有本公司股权，与本公司不存在关联关系，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

6、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况

双环房地产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）陈源

1、基本情况

姓名：陈源

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42xxxxxxxxxxxx

住所：武汉市洪山区胜新村96号

2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，陈源先生未直接或间接持有本公司股权，与本公司不存在关联关系，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

3、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况

陈源先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的情况

该次交易标的为凯旋门大酒店100%股权。凯旋门大酒店的基本情况如下： 98

（一）凯旋门大酒店的基本情况

1、基本信息

名称：湖北凯旋门大酒店管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：武汉市洪山区徐东路7号

办公地址：武汉市洪山区徐东路7号

法定代表人：陈纪明

注册资本：39,000万元

实收资本：39,000万元

成立日期：20xx年3月19日

税务登记证号：鄂国地税武字420111757046844号

经营范围：客房、水吧、游泳池、美发室（有效期至20xx年9月27日）；写字楼出租；百货、服装、酒店用品的销售；对宾馆、写字楼、旅游项目、商业的投资；主食、热菜、烧烤、生产海食品、凉菜、烘烤（有效期至20xx年9月24日）；商务服务；停车服务；洗染服务；物业管理。

2、历史沿革

（1）20xx年3月19日凯旋门大酒店设立

20xx年3月19日，凯旋门大酒店领取了湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000002313号的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元，其中徐东房地产出资800万元，占注册资本的80%，湖北凯旋门广场购物中心有限公司出资200万元，占注册资本的20%。上述出资业经湖北今朝会计师事务有限公司以鄂今验字【2004】第013号《验资报告》予以验证。

（2）20xx年8月股权转让

20xx年8月28日，湖北凯旋门广场购物中心有限公司将其持有的凯旋门大酒店20%股份予以转让，其中18%转让给徐东房地产，2%转让给陈源。

本次股权转让后，凯旋门大酒店的股权结构为：徐东房地产持股98%，陈源持股 99

2%。

（3）20xx年9月增资到20,000万元

20xx年9月24日，徐东房地产对凯旋门大酒店增资19,000万元，其中货币出资6,000万元，实物出资13,000万元。上述出资业经湖北海信会计师事务所有限公司以鄂海信验字【2007】206号《验资报告》予以验证。增资后，凯旋门大酒店注册资本变更为20,000万元。

徐东房地产用于出资的实物为凯旋门大酒店主体建筑，共计444,91.69平方米。湖北荆信资产评估有限公司对该房产进行了评估，并出具了鄂荆信评资【2007】008号《资产评估报告书》。根据该评估报告，截止评估基准日20xx年9月13日，在持续使用和公开市场的前提下，上述委估资产的公允市场价值为22,168.14万元。全体股东确认作为出资的价值13,000万元，超出部分9,168.14万元计入其他应付款。

本次增资后，凯旋门大酒店的股权结构为：徐东房地产持股99.90%，陈源持股0.1%。

（4）20xx年11月股权转让

20xx年11月8日，徐东房地产将其持有的凯旋门大酒店99.90%股份转让给双环房地产。本次股权转让后，凯旋门大酒店的股权结构为：双环房地产持股99.90%，陈源持股0.1%。

（5）20xx年3月股东变更

20xx年3月24日，因本公司支付了5,000万元承包保证金承包经营凯旋门大酒店，双环房地产和陈源自愿将其所持有的凯旋门大酒店合计100%股份全部过户给本公司作为担保，但股权结构实质上未发生变更。

（6）20xx年5月增资到39,000万元

20xx年5月29日，徐东房地产对凯旋门大酒店增资19,000万元，其中货币出资5,700万元，实物出资13,300万元。上述出资业经湖北今朝会计师事务所有限公司以鄂今验字【2008】第033号《验资报告》予以验证。增资后，凯旋门大酒店注册资本变更为39,000万元。

徐东房地产本次用于出资的实物为机器设备、配套工程系统和装修材料。经湖北今朝财务咨询有限公司鄂今评字【2008】011号《资产评估报告》评估，该批实物评估价值为16,023.27万元（包括原投入资产价值979.46万元）。全体股东确认作为出资的价值13,300万元，减去原已投入资产价值979.46万元，超出部分1,743.81万元计入资本公积。

100

本次增资后，凯旋门大酒店的股权结构为：本公司持股51.29%,徐东房地产持股48.71%。

（7）20xx年6月股权转让

20xx年6月13日，凯旋门大酒店的实际股东徐东房地产、双环房地产、陈源与本公司签订《股权转让协议》，将其合计持有的凯旋门大酒店100%股权全部转让给本公司。股权转让后，本公司成为凯旋门大酒店的唯一股东，持有其100%股权。

3、股权结构

（1）收购实施前的股权结构

本次收购前，凯旋门大酒店的股权结构如下：

序号 股东名称 持股比例

1 武汉双环房地产开发有限公司 51.24%

2 武汉市徐东房地产开发有限公司 48.71%

3 陈源 0.05%

合 计 100.00%

（2）收购实施后的股权结构

本次收购完成后，凯旋门大酒店的股权结构如下：

序号 股东名称 持股比例

1 湖南华天大酒店股份有限公司 100.00%

合 计 100.00%

（二）凯旋门大酒店主要资产的权属情况

湖北凯旋门大酒店管理有限公司拥有的主要资产包括房屋建筑物（即位于武汉市洪山区和平乡徐东路7号的凯旋门大酒店主体建筑及其附属办公用房，现已 101

更名为"凯旋门华天大酒店"）、土地使用权和其他设备。

1、房屋建筑物

序号 房屋所有权证书号 座落地址 建筑面积（平方米）

1 武房权证洪字第2007007746 -1层2房 1,629.58

2 武房权证洪字第2007007747 1层1房 701.68

3 武房权证洪字第2007007734 3层2房 1,169.97

4 武房权证洪字第2007007744 4层1房 4,830.76

5 武房权证洪字第2007007742 5层2房 531.18

6 武房权证洪字第2007007743 5层1房 1,339.22

7 武房权证洪字第2007007741 6层1房 1,339.22

8 武房权证洪字第2007007740 7层1房 1,339.22

9 武房权证洪字第2007007739 8层1房 1,339.22

10 武房权证洪字第2007007764 9层1房 1,339.22

11 武房权证洪字第2007007735 10层1房 1,339.22

12 武房权证洪字第2007007733 11层1房 1,339.22

13 武房权证洪字第2007007730 12层1房 1,339.22

14 武房权证洪字第2007007736 13层1房 1,339.22

15 武房权证洪字第2007007731 14层1房 1,339.22

16 武房权证洪字第2007007763 15层1房 1,339.22

17 武房权证洪字第2007007732 16层1房 1,339.22

18 武房权证洪字第2007007737 17层1房 1,339.22

19 武房权证洪字第2007007762 18层1房 1,339.22

102

20 武房权证洪字第2007007738 19层1房 1,339.22

21 武房权证洪字第2007007729 20层1房 1,339.22

22 武房权证洪字第2007007761 21层1房 1,339.22

23 武房权证洪字第2007007760 22层1房 1,339.22

24 武房权证洪字第2007007759 23层1房 1,339.22

25 武房权证洪字第2007007758 24层1房 1,339.22

26 武房权证洪字第2007007757 25层1房 1,339.22

27 武房权证洪字第2007007756 26层1房 1,339.22

28 武房权证洪字第2007007755 27层1房 1,339.22

29 武房权证洪字第2007007754 28层1房 1,339.22

30 武房权证洪字第2007007753 30、31、32层 1,742.65

31 武房权证洪字第2007007750 1栋1-3层附楼3房 1,219.90

32 武房权证洪字第2007007751 1栋1层附楼2房 138.61

33 武房权证洪字第2007007752 1栋1-3层附楼1房 386.08

合 计 44,491.69

此外，建筑面积为4,128平方米的地下停车场，建筑面积为1,700平方米的过街楼尚未办理房产证书。根据《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》，过街楼由本公司永久租赁使用，永久租赁费为3,000万元。本公司可就上述建筑办理产权登记手续，办理产权证后上述永久租赁费自动转为过街楼资产转让款，对方不再收取其他费用，登记费用由本公司承担，产权亦归本公司或收购后的凯旋门大酒店所有。

2、土地使用权

序号 土地权证书号 土地位置 面积（平方米）

1 洪国用（2007商）第3554号 洪山区徐东路7号地下02号商铺 125.34 103

2 洪国用（2007商）第3552号 洪山区徐东路7号1层1号商铺 53.85

3 洪国用（2007商）第3551号 洪山区徐东路7号3层2号商铺 89.78

4 洪国用（2007商）第3550号 洪山区徐东路7号4层1号商铺 370.71

5 洪国用（2007商）第3553号 洪山区徐东路7号5层1号商铺 102.73

6 洪国用（2007商）第3549号 洪山区徐东路7号5层2号商铺 40.76

7 洪国用（2007商）第3548号 洪山区徐东路7号6层1号商铺 102.73

8 洪国用（2007商）第3547号 洪山区徐东路7号7层1号商铺 102.73

9 洪国用（2007商）第3546号 洪山区徐东路7号8层1号商铺 102.73

10 洪国用（2007商）第3545号 洪山区徐东路7号9层1号商铺 102.73

11 洪国用（2007商）第3544号 洪山区徐东路7号10层1号商铺 102.73

12 洪国用（2007商）第3543号 洪山区徐东路7号11层1号商铺 102.73

13 洪国用（2007商）第3542号 洪山区徐东路7号12层1号商铺 102.73

14 洪国用（2007商）第3541号 洪山区徐东路7号13层1号商铺 102.73

15 洪国用（2007商）第3540号 洪山区徐东路7号14层1号商铺 102.73

16 洪国用（2007商）第3539号 洪山区徐东路7号15层1号商铺 102.73

17 洪国用（2007商）第3538号 洪山区徐东路7号16层1号商铺 102.73

18 洪国用（2007商）第3537号 洪山区徐东路7号17层1号商铺 102.73

19 洪国用（2007商）第3536号 洪山区徐东路7号18层1号商铺 102.73

20 洪国用（2007商）第3535号 洪山区徐东路7号19层1号商铺 102.73

21 洪国用（2007商）第3534号 洪山区徐东路7号20层1号商铺 102.73

22 洪国用（2007商）第3533号 洪山区徐东路7号21层1号商铺 102.73

23 洪国用（2007商）第3532号 洪山区徐东路7号22层1号商铺 102.73 104

24 洪国用（2007商）第3529号 洪山区徐东路7号23层1号商铺 102.73

25 洪国用（2007商）第3528号 洪山区徐东路7号24层1号商铺 102.73

26 洪国用（2007商）第3527号 洪山区徐东路7号25层1号商铺 102.73

27 洪国用（2007商）第3526号 洪山区徐东路7号26层1号商铺 102.73

28 洪国用（2007商）第3525号 洪山区徐东路7号27层1号商铺 102.73

29 洪国用（2007商）第3524号 洪山区徐东路7号28层1号商铺 102.73

30 洪国用（2007商）第3522号 洪山区徐东路7号30-32层1号商铺 133.73

31 洪国用（2007商）第3530号 洪山区徐东路7号附3号商铺 406.63

32 洪国用（2007商）第3531号 洪山区徐东路7号附2号商铺 138.61

33 洪国用（2007商）第3523号 洪山区徐东路7号附1号商铺 115.34

合 计 3,940.27

上述土地用途均为其他商服用地，使用权类型均为出让，终止日期均为20xx年7月13日。

3、其他设备

主要包括机械设备、电子设备、运输设备及其他设备。机械设备以与酒店宾馆配套的供水设备、供电设备、锅炉设备、空调设备、排污设备、电梯设备、送风系统、厨房设备、洗衣设备和健身娱乐设备等为主，电子设备包括与酒店宾馆配套的烟感消防设备、监控设备、会议厅的灯光和音响设备等。

4、资产的抵押情况

上述资产中，33,487.5平方米房屋建筑物，1,728.64平方米土地使用权已设置抵押，凯旋门大酒店原股东及关联方以此获得各类贷款18,491.60万元。

截止本报告书签署日，上述抵押贷款余额为14,291.60万元，明细如下：

（1）徐东房地产向武汉市和平农村信用合作社借款5,000万元。

（2）湖北康家建材装饰广场有限公司向中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行借款1,950万元。

105

（3）武汉市科达建筑工程有限公司向中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行借款2,000万元。

（4）湖北人和置业有限公司向交通银行股份有限公司武汉桥口支行取得借款3,841.60万元。

（5）陈乐龙以酒店房产做抵押向黄石市聚德典当有限责任公司借款500万元。

（6）凯旋门以名下房产做抵押，向武汉同盈典当有限责任公司借款1,000万元，该笔贷款实际一直由双环房地产使用。

（三）主要财务数据

开元信德对凯旋门大酒店20xx年度及20xx年1-5月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（开元信德湘审字[2008]第393号）。主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 20xx年5月31日 20xx年12月31日

资产总额 46,457.03 22,673.16

负债总额 5,728.61 2,618.51

应收款项总额 8,375.51 0.00

净资产 40,728.41 20,054.64

项 目 20xx年1-5月 20xx年度

主营业务收入 311.35 339.77

营业利润 -70.04 34.64

净利润 -70.04 34.64

（四）评估情况

1、评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）。

106

2、评估目的

确定凯旋门大酒店全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为本公司收购凯旋门大酒店100%股权提供参考依据。

3、估对象和评估范围

评估对象为凯旋门大酒店在评估基准日的全部股东权益。评估范围为凯旋门大酒店在评估基准日资产负债表所列示的全部资产和负债。

4、评估基准日

评估基准日为20xx年5月31日。

5、评估原则

根据国家资产评估的有关法律法规，本次资产评估遵循独立、客观、科学、公正、产权利益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他公允的评估原则，评估中未应用特殊原则。

6、评估方法

本次对交易标的股权的评估采用的评估方法为资产基础法（成本加和法），其中，对固定资产房屋构筑物（含装修）和设备类资产采用重置成本法进行评估，对货币资金采用监盘的方式进行现场盘点并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算；对应收款项在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可回收金额确定其评估值；对存货在实地盘点和审核凭证、帐簿基础上，按基准日近期市场购入价考虑合理费用和成新率确定评估值；对负债根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

7、评估结果

根据天健兴业出具的天兴评报字【2008】第60号《资产评估报告书》，评估结果如下：

单位：万元

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B E=D/B*100%

流动资产 8,851.18 8,851.18 8,876.10 24.92 0.28

107

非流动资产 37,605.85 37,605.85 33,059.26 -4,546.59 -12.09

其中:可供出售金融资产 - - - - -

持有至到期投资 - - - - -

长期股权投资 - - - - -

投资性房地产 - - - - -

固定资产 30,567.07 30,567.07 26,221.05 -4,346.02 -14.22

在建工程 - - - - -

无形资产 7,036.47 7,036.47 6,835.91 -200.57 -2.85

其他非流动资产 - - - - -

资产总计 46,457.03 46,457.03 41,935.36 -4,521.67 -9.73

流动负债 5,728.61 5,728.61 5,728.61 - 0.00

非流动负债 - - - - -

负 债 总 计 5,728.61 5,728.61 5,728.61 - 0.00

净 资 产 40,728.41 40,728.41 36,206.74 -4,521.67 -11.10

注：固定资产评估减值主要是由于酒店为20xx年装修，评估过程中对酒店装修部分的资产评估减值。

四、交易合同的主要内容及执行情况

20xx年6月13日，本公司与徐东房地产、双环房地产和陈源就凯旋门大酒店股权转让事宜签订了《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》，20xx年6月15日，本公司与徐东房地产、双环房地产和陈源签订了《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让补充协议》。

（一）《股权转让协议》主要内容

1、交易价格及定价依据

该次股权转让价格以本公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经协议各方协商，确定凯 108

旋门大酒店100%股权的转让价款为29,500万元。

2、支付方式

凯旋门大酒店100%股权的转让价款为29,500万元。其中17,000万元以承接本协议签订日之前以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的17,000万元银行债务的方式支付，10,000万元以现金方式支付，2,500万元以承接凯旋门大酒店对原股东的应收账款方式支付。

本公司承接的债务所支付的利息，其利率只按人民银行公布的同期银行贷款基准利率实行，超出部分则由原股东承担。

本协议签订前，本公司已按原签订的《武汉凯旋门大酒店承包经营合同》、《承包经营补充合同》、《承包经营补充合同二》向徐东房地产、双环房地产和陈源支付的5,500万元承包金中的5,000万元在本协议签订后自动转为本次丁方应支付的股权收购款，从10,000万元的现金股权转让款中抵扣。在徐东房地产、双环房地产和陈源三方完成本协议规定的义务的前提下，丁方在20xx年7月10日前支付2,000万元，8月10前支付2,000万元，9月10日前支付完剩余款项。

3、资产交付或过户的时间安排

本协议签订后，双方进行资产移交、办理工商变更登记手续。资产移交清单以丁方所聘请的审计、评估机构所出具的审计、评估报告所列资产为准。

4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

在凯旋门大酒店股权变更之前，凯旋门大酒店所产生的收益归徐东房地产、双环房地产和陈源三方享有，其发生的各项费用、税费、损失按20xx年签订的承包经营合同执行。

5、协议的生效条件和生效时间

本协议经各方签字后成立，需经本公司董事会、股东大会审议通过后生效并按规定报证券监管部门。

6、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

（1）湖北凯旋门大酒店管理有限公司下属的凯旋门大酒店须包括如下资产：包含但不限于酒店的3,940.27平方米土地使用权、44,491.69平方米建筑物和停车场建筑面积4,128平方米、酒店的配套建筑、建筑物内外所附的设备设施、装修投资（1.6亿元）以及正在营运中且由本公司承包经营的凯旋门大酒店所使用的所有物料用品等项资产（不包括借用原添福园海鲜大酒楼的物料用品）。徐东房地产、双环房地产和陈源承诺，上述资产中，停车场有合法的建筑手续，其他资产均有合法、清晰的所有权手续，其中一楼大堂部分的房屋产权已分摊 109

至各楼层。部分土地使用权和房屋建筑物已办理抵押手续。抵押金额为18,491.6万元。

（2）徐东房地产、双环房地产和陈源承诺由本公司承担17,000万元银行债务，超过17,000万元的银行债务在本公司支付剩余股权转让款之前清理到位。

（3）凯旋门大酒店资产、负债等各项财务报表准确、完整、清晰。各项税费已经按照法律规定的规定缴纳或计提。凯旋门大酒店资产总额不低于30,000万元，其中，负债不超过17,000万元。

（4）在股权过户前，协议各方应积极配合清除以凯旋门大酒店资产作为按揭贷款和所有非银行抵押贷款事项，由徐东房地产、双环房地产和陈源到武汉市国土与房产管理局办理完成上述抵押事项注销手续。

（5）若因本公司在收购前徐东房地产、双环房地产和陈源将酒店资产抵押所产生的债务而发生的法律经济纠纷影响本公司收购及收购后酒店经营管理之事项，徐东房地产、双环房地产和陈源承担相应经济法律责任。

7、违约责任条款

徐东房地产、双环房地产和陈源三方若违反承诺和本协议规定的应履行的义务，则视为违约。徐东房地产、双环房地产和陈源三方承担违约责任，需连带向本公司支付赔偿金总计3,200万元。

如果本公司未能按约定支付股权转让余款，则从20xx年9月10日起至12月31日止，每月向徐东房地产、双环房地产和陈源三方支付相当于未支付余款部分的5%作为违约赔偿金。如果12月31日仍未支付完余款，则本协议自动解除，丁方承担违约赔偿金总计3,200万元（含本公司前期已经支付的所以违约赔偿金）。

8、涉及本次股权收购的其他安排

对于暂未办理好房产证的武汉凯旋门大酒店过街楼建筑面积共计1,700平方米，在房产证办理之前由本公司收购后的凯旋门大酒店永久租赁使用，永久租赁费为3,000万元。本公司可就上述建筑办理产权登记手续，办理产权证后上述永久租赁费自动转为过街楼资产转让款，对方不再收取其他费用，登记费用由本公司承担，产权亦归本公司所有。

（二）《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让补充协议》主要内容

经审计确定，应由本公司承接的凯旋门大酒店对徐东房地产、双环房地产和陈源三方的应收帐款应未3,136万元，比《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》约定的2,500万元多636万元。根据双方原来确定的定价原则，在按《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》受让凯旋门大酒店100％股 110

权的同时，另需增加承接凯旋门大酒店对徐东房地产、双环房地产和陈源三方的应收账款余额636万元。

（三）交易合同执行情况

截止本报告书签署日，《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》约定本公司应以现金方式支付的股权转让款10,000万元已支付完毕，应由本公司承接的凯旋门大酒店对原股东的应收账款3,136万元已转移到本公司，对于应由本公司承接的以凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的17,000万元银行债务，本公司根据凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押的实际情况，经与以凯旋门大酒店部分房屋建筑物所有权和土地使用权抵押取得贷款的相关银行协商，已取得银行债务转移同意书，金额总计12,791.6万元，具体为：武汉市和平农村信用合作社借款5,000万元；中国建设银行武汉钢城支行借款3,950（1,950＋2,000）万元；交通银行武汉桥口支行借款3,841.60万元。其余4,208.4万元应以承接银行债务方式支付的股权转让款，本公司暂未办理相关手续，其主要原因为交易对方及其关联企业和个人以凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押产生的非银行债务4,500万元不能转为银行债务。为保护本公司利益，化解凯旋门大酒店因资产抵押的风险，经与交易对方协商，交易对方已归还凯旋门大酒店以名下部分房产从武汉同盈典当有限公司取得的3,000万元借款（由双环房地产使用），鉴于解除抵押手续已经办理完毕，该部分房产已不存在抵押风险，该3,000万元将由本公司直接支付给交易对方；对于陈乐龙以凯旋门大酒店部分房产作抵押向黄石市聚德典当有限责任公司借款500万元和凯旋门大酒店以名下房产作抵押向武汉同盈典当有限责任公司借款1,000万元（由双环房地产使用）等非银行债务，本公司正积极督促交易对方尽早解除该部分房产的抵押手续，待交易对方归还该1,500万元借款后本公司将1,208.4万元直接归还给徐东房地产或承接徐东房地产1,208.4万元银行债务。

五、本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析

（一）定价依据

该次交易定价是在参考评估结果及帐面资产净值的基础上，与交易对方经过充分协商、谈判后确定。具体情况如下：

北京天健兴业资产评估有限公司对湖北凯旋门大酒店管理有限公司100%股权进行了评估，根据其出具的《资产评估报告书》（天兴评报字【2008】第60号），酒店公司100%股权于20xx年5月31日的评估值为36,206.74万元；开元信德会计师事务所有限公司对酒店公司进行了审计，根据其出具的开元信德湘审字

【2008】第393号《审计报告》，截止20xx年5月31日，酒店公司净资产为40,728.41万元。公司以评估结果及审计结果为参考依据，经与交易对方协商，确定该次交易价格为30,136.00万元。

（二）定价公允性分析

111

该次收购是本公司为树立"华天"酒店品牌在湖北地区的影响力，拓展华天酒店主业在湖北的市场而实施的重大战略举措，也是实现全国战略布局的关键步骤。本公司董事会认为，公司以30,136.00万元价格收购凯旋门大酒店100%股权价格合理，未损害本公司利益。

该次收购及收购价格的确定主要考虑以下要素：

1、武汉市旅游资源丰富，旅游产业发展迅猛

武汉市作为中国中部重镇、湖北省省会,地缘广阔,资源丰富,交通发达,历史上以"九省通衢"形容其发达的交通网络、繁荣的商业往来以及作为中国中枢城市的突出战略地位。湖北素有"千湖之省"、"鱼米之乡"的美誉，自然资源、旅游资源丰富，湖北历史悠久，荆楚文化源远流长，历史上诸多著名的人物及事件如屈原、赤壁之战等耳熟能详，已经成为中华文明中浓墨重彩的一笔。湖北独特的魅力吸引着大批国内外旅游爱好者、历史爱好者前来观光怀古、抚昔思今。

武汉是中国中部地区最大的城市和内外贸商埠和工业、金融、商业、科学、文化教育中心，也是中国内陆最大的交通枢纽和工业、教育、科研的重要基地之

一。武汉城市圈已被国务院列为"全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区"。

武汉城市圈地区作为中国中部经济增长极之一，其经济的发展速度和发展状一直是区域经济研究中的重点领域。在国家"十一五"规划期间，武汉城市圈地区必将迎来又一次经济增长的高峰。城市经济和竞争与合作的过程中不断扩大，经济全球化和新一轮产业转移为武汉城市圈乃至中国全国带来了巨大的机遇。

（1）地理区位

武汉地处华中,是我国内陆腹地的中心城市。北距北京、南距广州、东距上海、西距重庆都是在1,200公里范围内，处在四大中心城市的二字交叉点上，具有"得中独厚"的地理区位优势。

（2）经济区位

从中国经济发展地带划分来看，武汉处在东西两大经济地带的结合部位，是我国内陆多功能经济中心，是带动中部经济崛起的核心城市，具有强大的经济基础和集散能力，既具有强大的供给能力，又有广阔的消费群体。

（3）交通区位

在长江水运网络中，武汉是黄金地脉的中心地段，从水路可直达皖、赣、苏、沪、川等省市主要旅游地，在全国铁路网中扼南北大动脉咽喉，是内陆最大的铁路运转中心之一，武汉天河机场可直飞全国各主要中心城市，交通优势十分 112

突出。

（4）旅游区位

从全国区域旅游网络来看，武汉处在全国七大旅游区域的中心位置，在湖北又处于国际级旅游线"长江三峡线"和"三国旅游线"的起点，是湖北及长江中游地区旅游网络中心。目前，以武汉为龙头，由湖北、湖南、河南、江西四省27地市共同组建的"华中大旅游圈"已经初步形成，为武汉旅游创造了良好的区域环境，提供了更广阔的发展空间。

随着武汉建设现代化开放性城市步伐的加快，武汉在全国及区域经济发展中的地位已日渐提高，其较强的集散功能将进一步促进武汉国际国内旅游业的发展。

武汉作为华中重镇，历史文化名城，自然旅游资源和人文旅游资源绚丽多姿，旅游资源丰富，文化内涵深厚，城市旅游特色鲜明。

从自然旅游资源来看，武汉市位于江汉平原与东部大别山过渡地带，古云梦泽边缘地带，造就了武汉市群山苍翠、湖泊密布、江河纵横的自然景观，可以概括为：三列山系、一组湖群、两江汇流。

三列山系。武汉北列有木兰山风景区、木兰湖风景区、道观河风景区，中列有龟山、蛇山、磨山、洪山、珞珈山等森林公园或风景区，南列有九真山、龙泉山等森林公园。

一组湖群。湖北素有"千湖之省" 之称，武汉则有"百湖之市"之誉 。全市拥有湖泊140处、372个。基本以城区为中心，沿长江两岸对称分布。城区周围有大小湖泊近百个，将武汉点缀得更加美丽，形成大城市湖泊景观，世界少见。其中东湖是我国第一批国家级风景名胜区。

两江汇流。武汉是依山傍水的"江城"，长江与其最大的支流汉水在市区交汇，将武汉分为三镇，江面宽阔，龟蛇锁大江，一桥飞架南北，黄鹤楼、电视塔隔江相峙，组成一幅"极目楚天舒"的壮丽画卷。

武汉市历史文化悠久，人文旅游资源丰富。早在明末清初时期，汉口就是四大名镇之一，武汉还是辛亥革命的发源地，大革命时期曾为国民政府首都，悠久的历史文化给武汉留下了十分宝贵、丰富的人文历史遗址，如黄鹤楼、晴川阁、归元寺等。

武汉市三山百湖、两江汇流的山水城市格局，依托浩瀚长江奔流其间，具有摄人心魄的大都市地理风貌；城市历史悠久，旅游资源自然与人文兼备，个性鲜明，分布相对集中，并拥有广阔的郊区腹地，旅游资源潜力巨大，名楼、名湖、名街、名江、名寺，海内外闻名，具有广阔的客源市场。

20xx年，武汉市实现旅游收入314.37亿元，同比增长18.1%，接待海外游客52.98 113

万人次，实现旅游外汇22,828万美元，同比增长均为17.2%；接待国内游客3,889万人次，实现国内旅游收入297亿元，同比增长18.46%。

2、武汉市酒店业特别是高星级酒店发展潜力较大

武汉作为中国中部地区最大的城市和内外贸商埠和工业、金融、商业、科学、文化教育中心和中国内陆最大的交通枢纽和工业、教育、科研的重要基地之一，中部崛起战略的实施及武汉城市圈获批综合试验区都将给武汉的发展带来加速推动的作用，随着城市投资环境、交通条件的改善以及人均可支配收入的提高，武汉的酒店业也迎来高速发展的机遇。近年来香格里拉、万豪、希尔顿等诸多国际品牌酒店纷纷抢滩武汉市场，武汉酒店市场消费旺盛。

根据《中国饭店》杂志与环球旅讯发布"中国饭店业最具发展潜力二三线城市问卷调查"结果，武汉荣膺"最具潜力十强"，被称为中国饭店业的"潜力股"，是中国饭店业排兵布阵的重地。

目前，武汉五星级酒店仅6家，四星级酒店20多家，这与武汉市中国中部地区最大城市的地位极不相称，同时也表明武汉酒店市场具有较大的增长潜力。

3、凯旋门大酒店区位优势突出

近年来，武汉市高星级酒店呈商圈式发展，初步形成四大聚集区，即香格里拉、禧邦可、新华诺富特等云集的汉口建设大道沿线商圈；凯旋门大酒店、光明万丽、希尔顿等云集的徐东商圈；长酒、华美达、亚酒、新世界等云集的汉口航空路周边商圈；海怡锦江、白玫瑰、五月花等云集的武昌洪山广场商圈。

凯旋门大酒店地处武汉市武昌区徐东商业中心圈核心位置，地理位置优越，交通十分便利。徐东商业中心圈又处于武汉市城区中心地段，位于武汉市东西主干道友谊大道和南北主干道中北路的交汇处，北临长江，与汉口中心城区隔江相望，南望东湖风景区，紧临长江二桥。凯旋门大酒店周边有销品茂、新世界、徐东平价等大型商场，娱乐休闲、金融业务等配套设施完善，商业气氛十分浓厚。凯旋门大酒店共33层，总高126米，从长江二桥看，酒店巍然耸立在众多高层建筑中，凯旋门华天大酒店尽收眼底，酒店顶层设有面积900 多平米能同时容纳400 人用餐的武汉最大旋转餐厅，酒店客房内可观赏到长江及两桥、东湖、黄鹤楼及武汉全景。

4、凯旋门大酒店盈利能力具有提升空间

（1）凯旋门大酒店实际经营情况

本公司收购凯旋门大酒店前对酒店进行承包经营。在收购前酒店收取承包费是酒店营业收入的唯一来源。根据经开元信德审计的凯旋门大酒店20xx年1-11月财务报告（开元信德湘审字【2008】第457号），20xx年1-11月酒店营业收入2,662万元，净利润-10万元。该数据包含20xx年1-5月承包费收入和2008 114

年6-11月的实际经营成果，未反映酒店20xx年1-11月酒店的实际经营情况。为全面反映凯旋门大酒店资产的盈利能力，本公司以20xx年1-5月本公司承包经营凯旋门大酒店的经营业绩与凯旋门大酒店的20xx年1-11月的利润表进行汇总并抵销311万元承包费后编制了凯旋门大酒店20xx年1-11月的备考利润表，备考利润表显示20xx年1-11月凯旋门大酒店营业收入为4,518万元，净利润209万元。

（2）酒店盈利能力具有提升空间

本公司自成立以来一直专注于酒店经营，通过在行业竞争非常激烈的湖南市场对酒店经营特别是高星级酒店经营积累了比较成熟的专业经验。在行业竞争非常激烈的长沙市场，本公司经营情况良好，主要得益于公司卓越的管理水平、优质的服务和良好的华天品牌影响力。

由于本公司进入武汉酒店市场较晚，"华天"品牌知名度有待进一步提高，酒店高端客户队伍规模有待进一步扩大。本公司董事会认为，"华天"品牌在当地影响力进一步提高后，预计凯旋门大酒店盈利能力具有提升空间。

5、该次收购性价比较理想

（1）收购单价低于武汉市武昌中心区住宅类物业单价水平

据统计，20xx年上半年武汉市武昌中心区成交均价为6824.39元/平方米。截止20xx年6月30日，武昌中心区主要在售楼盘奥山星座、阳光年华、万科润园、东湖天下成交均价均在8,500元/平方米以上，其中奥山星座成交均价达11,171.5元/平方米。

凯旋门大酒店地处武汉市武昌中心徐东商圈繁华地带，地理位置优越，建筑面积44,491.69平方米，本次收购的成交单价约为6,773元/平方米（含装修），低于武汉市武昌中心区住宅类物业交易平均单价水平。

（2）收购后无需另缴相关税费

该次收购完成后本公司即取得凯旋门大酒店100％股权，从而获得酒店的整体资产并立即经营，免去了一般房地产交易所要产生的契税、过户费等相关税费。

（3）免除收购前承包金

根据《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》，本公司向徐东房地产支付的5,000万元承包金冲抵股权转让价款，该等条款有利于保护本公司的利益。

6、酒店具有升值潜力

与一般工业企业类似，酒店行业的资产会随着时间的推移在计提折旧后帐面价 115

值不断降低，但是酒店资产的市场价值并不一定会降低，随着品牌知名度的提升和自身经营能力的提高及所处地段的升值，酒店资产的市场价值可能反而会提高。另外有别于一般工业企业，酒店行业一般采取现金结算方式，其经营利润加上实际上并不需要支付的折旧费用，其经营性净现金流量较为充足，因此酒店在后续进行重新装修改造时不需要再投入额外资金。

按照行业惯例，酒店作为一种物业类型，具有升值潜力，因此收购酒店考虑因素不仅应包括酒店作为经营性资产时其目前的价值和经营收益，同时还应考虑酒店作为物业资产其未来所具有的升值潜力。酒店升值潜力的大小受多方面因素的影响，主要包括交通、地段、商业氛围、地产升值、人流聚集状况等。凯旋门大酒店地理位置优越，从所处地段看，具有升值空间；从经营形势看，经营效益有进一步提升空间。

7、收购价格低于经审计的净资产值和评估值

为考量凯旋门大酒店的实际价值，本公司聘请了具有证券期货从业资格的审计机构和资产评估机构对凯旋门大酒店进行了审计和评估。根据开元信德出具的《审计报告》，截至20xx年5月31日，凯旋门大酒店净资产为40,728.41万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，以20xx年5月31日为评估基准日，凯旋门大酒店100％股权价值为36,206.74万元。

经审计的净资产值和评估值均高于收购价格30,136万元，因此依凯旋门大酒店的历史成本、重置成本和市场价值看，该收购价格有利于维护本公司利益。

六、董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析

（一）该次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

相关内容参见本报告书第九节"一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析"。

（二）该次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

1、公司的财务安全性分析

截至20xx年12月31日，本公司以母公司报表口径计算的相关财务指标如下：

项 目 20xx年12月31日

流动比率 1.08

速动比率 1.07

资产负债率 60.70%

116

利息保障倍数 1.90

该次交易的价格为30,136万元。假设20xx年12月31日作为该次收购完成日，武汉凯旋门酒店价款支付方式为：承接银行债务17,000万元，承接应收账款约3,136万元，现金支付10,000万元，不考虑其他因素，则20xx年12月31日，公司相应科目调整为：长期股权投资增加30,136万元，现金减少10,000万元，其他应付款增加3,136万元，长期借款增加17,000万元。经调整后的本公司简要模拟资产负债表如下：

单位：万元

项 目 20xx年12月31日

流动资产：

流动资产合计 51,685.69

非流动资产合计 98,622.69

资产总计 150,308.37

流动负债：

短期借款 43,700.00

流动负债合计 60,156.40

非流动负债：

长期借款 39,000.00

其他非流动负债

非流动负债合计 39,000.00

负债合计 99,156.40

所有者权益合计 51,151.97

负债和所有者权益总计 150,308.37

依据上表计算的相关财务指标如下：

117

项 目 20xx年6月30日

流动比率 0.86

速动比率 0.85

资产负债率 65.97%

利息保障倍数 1.90

从上表看，公司在收购凯旋门大酒店后，流动比率、速动比率有所降低，资产负债率有所上升，但考虑到公司主营酒店业务，现金流充裕，因此该次收购对公司的财务安全性影响较小。

2、盈利能力分析

相关内容参见本节"五（二）4、凯旋门大酒店盈利能力具有提升空间"。

3、本公司发展战略及该次收购的战略意义

该次收购是公司实现由省内城市向全国中心城市拓展的重大举措，是实现全国战略布局的关键步骤之一，有利于完善本公司酒店网络布局和主营业务进一步拓展，对于树立"华天"酒店品牌在湖北地区的影响力，拓展华天酒店主业在湖北的市场，具有重要的意义，符合公司加强在全国大中城市酒店市场发展的战略目标。

4、该次收购对上市公司的其他影响

（1）人员调整

本公司收购凯旋门大酒店后，本公司原在凯旋门大酒店工作员工整体进入凯旋门大酒店，有利于保持实际经营队伍的稳定性。

（2）资产及业务整合

该次收购完成后，本公司与凯旋门大酒店继续保持各自主体的独立运营。同时，本公司将给予酒店业务指导、管理支持。

（3）完善公司治理

本公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。

该次收购不影响本公司的法人治理结构，同时按照上市公司的治理标准规范凯 118

旋门大酒店的法人治理结构。

七、独立董事意见

公司独立董事就该次收购事项进行了认真审查，并发表了独立意见，认为该次收购符合资产收购相关程序的要求，交易双方以资产评估报告为基础协商定价，定价合理；会议的召集和召开程序合法、有效；符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

八、与本次收购的关系

公司该次收购凯旋门大酒店与本次收购酒店公司同属公司为了优化全国酒店网络布局，实施从湖南省向全国重点城市发展战略的一部分，经过上述收购以后，公司酒店业务的服务对象和受众范围将进一步扩大，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提高。

公司该次收购凯旋门大酒店100%股权的收购价格为30,136万元，该公司在审计基准日20xx年5月31日经审计的净资产额为40,728.41万元、总资产额为46,457.03万元。本次交易拟购买资产价格为40,000万元，经审计的净资产额为41,208.43万元、总资产额为41,717.69万元，分别占本公司20xx年末经审计的合并净资产值的53.06%、总资产额的18.18%。本公司在最近十二个月内购买酒店净资产累计数为81,936.84万元，总资产累计数为88,174.72万元，分别占公司20xx年末经审计的合并净资产值的105.51%、总资产额的38.42%。

第十五节 上市公司治理机制

本次交易为上市公司收购非关联方持有的酒店公司100%股权。交易完成后，不会对本公司的治理机制产生任何不利影响。

第十六节 其他重要事项

本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十七节 中介机构意见

119

一、独立财务顾问意见

本公司聘请江南证券作为本次交易的独立财务顾问。江南证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，认为：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

二、法律顾问意见

本公司聘请湖南博鳌律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。湖南博鳌律师事务所对本次交易出具了《法律意见书》（博鳌法律意见【2008】第122号）、《补充法律意见书》（博鳌法律意见【2008】第125号）、《补充法律意见书（二）》博鳌法律意见[2008]第128号、《补充法律意见书（三）》博鳌法律意见[2009]第103号。

《法律意见书》结论如下：

（一）华天酒店本次重大资产收购的相关方均具备相应的主体资格，本次重大资产收购行为及相关协议合法有效，本次重大资产收购的实施不存在法律障碍；

（二）本次重大资产收购的各方已取得了截止本法律意见书出具之日所必须的授权和批准；

（三）本次重大资产收购所涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他 120

权利受到限制的情形，未涉及争议或纠纷；

（四）本次重大资产收购后，华天酒店依然符合上市条件；

（五）本次重大资产收购的交易价格公允、合理；

（六）本次重大资产收购所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；

（七）本次重大资产收购不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；

（八）本次重大资产收购符合法律、法规和规范性文件的规定。华天酒店进行本次重大资产收购尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会和股东大会批准以及中国证监会的核准。

《补充法律意见书》结论如下：

华天酒店已经取得本次重大资产收购所需的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批批准和股东大会批准，符合法律、法规和规范性文件的规定。

《补充法律意见书（二）》结论如下：

截至本补充法律意见书出具日为止，华天酒店在支付13000万元承包金和履约保证金时均签有书面合同；华天酒店向吉安公司支付13,000万元承包金和履约保证金履行了必要的决策程序。

《补充法律意见书（三）》结论如下：

酒店公司认可了吉安公司提前收取本应由酒店公司收取部分承包金的事实，明确表示视为华天酒店已经向其履行了相应义务，不再向华天酒店重复收取该段承包金，酒店公司同意承接吉安公司与华天酒店签订的《承包经营合同》、《承包经营补充合同》和《长春京都大酒店承包经营补充合同》的全部权利和义务，酒店公司处置其权益的行为合法有效，未损害华天酒店的利益。

第十八节 中介机构联系方式

一、独立财务顾问

名称：江南证券有限责任公司

法定代表人：姚江涛

121

注册地址：江西省南昌市抚河北路291号

联系地址：深圳市深南中路3024号29楼

联系电话：0755-83688206

传真：0755-83688393

项目主办人：谢涛、眭衍照

项目协办人：杨怡

项目组其他成员：唐异

二、法律顾问

名称：湖南博鳌律师事务所

负责人：刘彦

注册地址：长沙市芙蓉中路二段91号东成大厦2601室

联系电话：0731－4420288

传真：0731－4885188

经办律师：刘彦、胡筠

三、财务审计机构

名称：开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人：周重揆

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦B座15层

联系地址：长沙市芙蓉中路490号

联系电话：0731－5179877

传真：0731－5179801

经办注册会计师：周重揆、李新葵

122

四、资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层

电话：010－85869834

传真：010－85869840

经办注册资产评估师：汪仁华、苏杰

（此页无正文，为《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》之签署页）

湖南华天大酒店股份有限公司

20xx年2月4日

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