私募基金登记备案流程详解（收藏）

1、私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2、登记方式：通过电子系统网上提交信息，网上审核。系统网址为：https://.cn（建议使用IE浏览器）。

3、登记流程：

4、登记信息内容：填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

5、登记时限：材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

6、公示内容：私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

7、注销登记：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。--深圳吾思已被注销登记。

8、私募基金备案时点：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手

续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

9、私募基金备案时限：私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

10、从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格，具备以下条件之一：通过基金业协会组织的考试、最近三年从事投资管理相关业务、其他情形。

11、信息报送：每月结束后5个工作日内更新私募证券投资基金信息，包括规模、单位净值、投资者数量等。

每季度结束后10个工作日内更新私募股权投资基金信息，包括认缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

每年度结束后20个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

每年度4月底前，通过系统填报经审计的财务报告。

12、重大事项报告，发生后10个工作日内报告。

（1）私募基金管理人名称、高管发生变更；

（2）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；

（3）私募基金管理人分立或者合并；

（4）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

（5）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

（6）可能损害投资者利益的其他重大事项。

13、私募基金运行期间发生重大事件，管理人应当在5个工作日内报告：

（1）基金合同发生重大变化；

（2）投资者数量超过法律法规规定；

（3）基金发生清盘或清算；

（4）私募基金管理人、基金托管人发生变更；

（5）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

14、问题解答：

（1）境内注册的私募机构需要登记，境外注册的暂不纳入登记；

（2）自然人不可以登记为私募基金管理人；

（3）没有管理过私募基金的机构也可以登记为私募基金管理人；

（4）私募基金一样适用“静默期”要求，即从公募基金公司离职的基金经理3个

月内不得在私募基金从事投资、研究、交易等相关业务；

15、新三板公司对私募基金登记备案的要求：

一、在企业申请挂牌环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？

答：自本监管问答函发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：

1、若申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

2、申请挂牌同时发行股票的，请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

二、在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？

答：自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

自本监管问答函发布之日起，挂牌公司披露的挂牌公司重大资产重组《独立财务顾问报告》和《法律意见书》中，独立财务顾问和律师应当分别核查交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。

16、问：上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情况有何要求？

答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。

在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。

中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见按规定应当办理备案手续的，应在我会受理前办理。

本问答自公布之日起执行。公布之日起受理的并购重组行政许可申请适用本问答意见。

17、发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求

答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。

从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。

保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。

具体来说，对第一种（Pre-IPO）和第三种方式（三年期定增），中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式（IPO网下询价），保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式（一年期定增），保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。

本监管问答自公布之日起执行。此前已受理尚未安排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文。

18、证券投资咨询公司开展私募基金管理业务，应当按照规定向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理登记备案手续，在办理完登记手续并取得私募基金管理人登记证明文件后方可从事私募基金管理业务。

19、私募基金开户相关规定：

一、私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。

私募基金管理人或资产托管人为私募基金开立证券账户，应直接到本公司（中登）上海、深圳分公司（以下统称“本公司”）办理。

二、私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易场所各申请

开立一个证券账户。

三、私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，身份证明文件号码为基金管理人营业执照中的注册号，组织机构代码为基金管理人组织机构代码证中的代码。

私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性。

四、申请开立私募基金证券账户须提供以下材料：

（1）机构证券账户注册申请表；

（2）中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件；

（3）基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件的原件及复印件；

（4）基金管理人营业执照及组织机构代码证等有效身份证明文件复印件（加盖公章）；

（5）经办人所在单位法定代表人（或负责人）对经办人的授权委托书、法定代表人（或负责人）证明书及法定代表人（或负责人）的有效身份证明文件复印件（加盖单位公章和法定代表人或负责人签章）；

（6）经办人有效身份证明文件及复印件。

有资产托管人的私募基金申请开户时，还须提供中国证监会等相关主管机构关于核准该基金托管人资格的批复复印件（加盖基金托管人公章）、基金管理人与资产托管人签订的托管协议原件及复印件、资产托管人营业执照等有效身份证明文

件复印件（加盖公章）。

私募基金管理人或资产托管人再次申请开立此类账户，第（2）、（4）项材料以及基金托管人资格批复文件、资产托管人营业执照等有效身份证明文件未发生变更的，无须再次提供。

五、申请开立私募基金证券账户，须登记私募基金存续期。私募基金延期的，私募基金管理人或资产托管人应提交延期证明文件（加盖公章），及时办理变更登记。

六、私募基金名称发生变更的，应提供重新申领的基金业协会私募基金备案证明等相关材料。

七、当发生证券账户开立后6个月内没有进行交易、私募基金终止等情形时，私募基金管理人或资产托管人应于上述情形发生后15个工作日内办理证券账户注销手续；未按要求注销证券账户的，本公司有权注销或限制该账户的使用。

八、私募基金管理人应加强自律，不得为专门申购新股、炒作风险警示股票（ST股）的私募基金申请开立证券账户。

本公司按照监管部门的要求对私募基金证券账户开立及使用情况进行统计监测。

九、私募基金参与本公司负责结算的证券市场投资活动，可采用证券公司结算模式或托管人结算模式。

证券公司结算模式是由证券公司通过其在本公司开立的客户结算备付金账户，完成包括私募基金在内的全部客户证券交易的资金结算。

托管人结算模式是由托管人通过其以自身名义在本公司开立的托管结算备付金

账户，完成其所托管的私募基金等产品证券交易的资金结算。私募基金交易采用托管人结算模式的，须使用专用交易单元并事先获得交易所的书面同意。同时，托管人必须事先与本公司签订相关证券资金结算协议，对多边净额结算业务承担最终交收责任。对于同一托管人负责结算的、同一家管理人的多个产品，托管人可以共用同一专用交易单元进行交易清算，并自行办理各产品证券交易的明细结算。

20、私募基金信息分类公示制度

一、分类公示的范围

（一）规模类公示

管理基金规模以管理人在登记备案系统中填报的认缴规模为准。基金指正在运作的基金，不包括已经清盘的基金。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，选取不同的划分标准。管理规模在区间下限以下的管理人不列入分类公示范围。

1、私募证券基金（自主发行）

分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。

2、私募证券基金（顾问管理）

分为50亿元以上、20-50亿元、10-20亿元、1-10亿元四个规模区间。

3、私募股权基金

分为100亿元以上、50-100亿元、20-50亿元三个规模区间。

4、创业投资基金

分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。

5、其他私募基金

分为10亿元以上、5-10亿元、2-5亿元三个规模区间。此类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息。区间内按照登记编号顺序排列。鉴于可能有个别机构不愿意公示其所管理基金规模的情况，如存在此情况，该类公示将备注“基于充分尊重当事人的意愿，部分管理基金规模较大的管理人未在此类公示中”。

对于管理不同类型私募基金产品的管理人，根据所管理的不同类型基金的认缴规模分别统计。

（二）提示类公示

该类公示主要有管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%或低于100万元等情况。公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息，其中，涉及实缴资本的，公示内容还包括实缴资本数额以及占注册资本的比例。

（三）诚信类公示

1、虚假填报

相关情形包括四项：机构基本信息与工商基本登记信息不符；股东信息与工商信息不符；高级管理人员基金从业资格考试成绩与填报信息不符；虚报员工总人数。

2、重大遗漏

相关情形包括四项：未填报或漏报正在运作的基金信息；未填报投资项目基本情况；机构财务数据缺失；未填报相关违法违规及不良记录诚信记录的情况。

3、违反三条底线

相关情形包括三项：公开宣传；向非合格投资者销售；违反职业道德底线。

4、相关主体存在不良诚信记录

不良诚信记录主要包括私募基金管理人、实际控制人、相关高管人员受到中国证监会行政处罚或者中国基金业协会纪律处分。公示信息中的相关情形部分将提供中国证监会信息公开和中国基金业协会纪律处分的查询链接。

诚信类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地以及相关情形和整改情况。列入虚假填报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，如已经完成整改，则不再列入此类公示。

私募基金管理人分类公示采取动态管理，将根据登记备案系统数据进行及时更新。

二、对分类公示信息异议的处理

（一）当事人不愿意进行公示或对公示信息有异议

1、对于属于规模类公示的，进行情况核实，如无其他违法违规行为，则做好说明解释工作，充分尊重当事人的意愿，不予公示。

2、对于属于提示类和诚信类公示的，强制公示，并进行自律检查，如存在其他

违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。

（二）社会公众对公示信息有异议

对于此类异议，协会将进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。

第二篇：“大资管”背景下私募基金法制化的加强——评私募基金登记备案规定

“大资管”背景下私募基金法制化的加强

——评私募基金登记备案规定

彭鹏

20xx年1月17日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《办法》），明确了私募投资基金管理人登记和私募基金备案的程序和要求。这是私募股权投资基金监管权力自发改委移交至证监会后，证券监管系统首次明确私募基金登记备案的具体要求，反映出监管层将投资基金（包括但不限于私募证券基金或私募股权基金）纳入监管的决心和力度，也标志着“大资管”背景下资产管理行业监管法制化的全面加强。

一、私募基金登记备案规定的主要特点

新《基金法》规定，非公开募集的证券投资基金在募集完毕后，基金管理人应当向基金行业协会备案。20xx年6月，中央编办明确证监会负责私募股权投资基金的监督管理，证监会据此授权协会具体负责私募股权投资基金的登记备案工作。至此，协会具备了办理私募证券基金和私募股权基金备案的法律基础。与《基金法》的规定及此前发改委对私募股权基金的管理实践相比，《办法》呈现出以下两个特点：

第一，登记备案的范围从“证券投资基金”、“股权投资基金”扩大到所有“投资基金”。如前所述，协会具有备案

私募证券基金和私募股权基金的法定权力，但《办法》通过使用“投资基金”一词，意图将所有的投资基金纳入管理范围。在与《办法》一同发布的配套说明中，更是将夹层基金等统称为私募股权基金，从而大大突破了此前发改委对私募股权基金的界定（投资领域限于非公开交易的股权）。此外，《办法》还将“私募商品基金”等新类型基金与私募证券基金和私募股权基金相并列，要求其管理人进行备案登记。

第二，登记备案的内容从重大事件扩大到具体经营信息。定位于自身的宏观调控职责，发改委对私募股权基金行业的备案管理是相对宽松的，主要包括提交年度报告和重大事件即时报告两种类型，对重大事件的理解也限于基金及其管理人的重大变化。《办法》将需要备案的信息，从重大事件扩大到具体经营信息。按照协会的说明，基金管理人需要披露基金合同、股东（合伙人）信息、投资项目信息乃至最新单位净值等。考虑到私募股权基金与私募证券基金的不同之处，《办法》规定私募证券基金管理人应按月进行信息更新，私募股权基金按季度进行更新。

二、《办法》尚待明确之处

《办法》及其配套说明虽然比较详细的说明了登记备案工作的具体要求，但仍存在以下不够明确之处。

第一，《办法》的上位法律依据不够充分，回避了若干关键定义。《办法》的自律性质决定了其较为适合作为证监

会具体规章的补充，但证监会目前尚未正式颁布有关私募基金管理的规定，导致《办法》回避了若干关键定义，降低了自身的可操作性。例如，根据《基金法》，私募证券基金“合格投资者”的具体标准应由证监会规定，但证监会目前并未明确这一标准，《办法》也就未能对这一定义进行具体说明。基金管理人在登记备案时将不清楚自己的募集行为是否合法合规。类似的问题还有私募股权基金“合格投资者”的定义以及“国有企业”的界定等。

第二，股权基金未按规定登记备案的法律责任不够明确。基于协会的自律组织地位，《办法》将登记备案的性质界定为自律管理，要求私募基金管理人首先应成为协会会员，在此基础上，对会员违反《办法》的行为进行惩戒。但如某一私募基金根本未成为协会会员，《办法》则无法对其加以适用。《办法》第十四条规定，经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。这一规定似乎是在暗示私募基金如不经备案则不能开立证券账户，但根据我们与协会工作人员的咨询结果，该规定针对的是证券投资基金中的阳光私募，对股权投资基金并不适用。

三、《办法》对股权投资行业及集团投资业务的影响

（一）对行业的整体影响

私募股权基金的监管机构从发改委移交至协会具有合理性，有利于行业的长远发展。在美国法上，检验投资协议

是否构成发行证券有一个著名的“荷威标准”（The Howey Test），即投资者将钱投资于某一共同业务，并依赖他人的努力获得收益，如果符合上述标准，则投资协议将被视为证券。在私募基金业务中，投资者将资金投资于基金（不论是公司制还是合伙制），并依赖基金管理人的努力获得回报，无疑符合荷威标准，基金合同可视为私募证券发行，因此，由证券监管机构而不是宏观调控机构监管私募基金更具有合理性。但如前所述，《办法》扩大了备案管理范围，加重了私募基金的信息披露义务，在短期内加大了行业的管理、财务成本，对行业发展构成不利影响。

（二）对集团投资业务的具体影响

《办法》已自2月7日起施行。集团投资业务单元已设立或将设立的私募投资基金，应关注《办法》带来的如下影响，我们提示成员企业高度重视相关的管理工作：

第一，在备案范围方面，此前不属于备案范围的夹层基金等也应进行登记备案。

第二，在财务成本方面，《办法》要求基金管理人应加入协会成为会员。根据我们向协会的咨询结果，基金管理人属于协会特别会员，目前每年会费固定为2万元，但可能逐渐改为按管理规模收费。

第三，在管理成本方面，按照《办法》要求，私募基金需要履行人员管理、信息报送等义务，包括专业人员应具备

私募基金从业资格、参加协会组织的执业培训、按规定报告基金及基金管理人信息以及重大信息的单独报告等。

（集团总部风险部）