东北电气：内部控制审计报告
2012-3-30 22:19:51 证券时报
内部控制审计报告
深鹏所内控股审字[2012]0004 号
东北电气发展股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气公司）2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，东北电气公司于 2011 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 深圳
2012 年 3 月 29 日
刘仁芝
中国注册会计师
彭 昕
内部控制自我评价报告根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、财政部等五部委发布的《企业内部控制应用指引》等法律、法规和规章制度的规定，本公司结合自身实际特点和情况，履行了相关义务。公司 2011 年度内部控制情况报告如下：
一、董事会对内部控制报告真实性的声明
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、内部控制评价工作的总体情况
2011 年,东北电气发展股份有限公司(以下简称公司或本公司) 在按照财政部等五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》基础上制定了本公司的《内部控制制度》并认真执行了此项制度。按照《企业内部控制评价指引》要求,本公司在已有内部控制和风险管理的基础上,进一步深化内部控制制度建设,完善内控评价机
制,2011 年 3 月制定了《东北电气发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》,并在公司本部和下属公司开展了内控检查、内控评价、缺陷整改等工作。公司根据内控检查、评价和整改结果，以《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》为基础, 以本公司战略目标为导向,通过协调本部与下属公司及各外部相关干系人的权利、利益 与责任,同步实现公司本部与下属公司、公司整体与外部相关干系人之间内控要素的对接和整合,逐步建立全面高效的内部控制制度,提升公司全面风险管控能力。公司于 2011 年 6 月成立了内控工作领导小组、指导小组、实施小组，参与评价工作的各下属公司也成立了相应的内控工作小组，对主要的下属公司内控的执行情况进行了检查，在检查过程中发现的问题，直接要求相关部门进行了整改。
2011 年 7 月，公司向辽宁证监局报送了《二 O 一一年上半年内部控制实施情况报告》，具体汇报了公司内部控制的执行情况。2011 年 10 月份，对股份公司及主要下属公司的内控执行情况进行了再次检查，并对年中检查中发现的问题进行了跟踪检查，检查效果
较好。2011 年 11 月 4 日，向辽宁证监局报送了内部控制存在的问题及整改措施，认真总结了公司在内控执行过程当中存在的问题，并制定了相应的整改措施，逐步完善了公司的内控体系。2011 年 11 月 29 日在公司本部召开了内部控制评价工作会议，成立了内控评价工作小组，全面负责内部控制评价的实施过程,同时参与评价的各下属公司也成立了相应的工作小组,积极开展了内控实施、检查、评价工作。在内控评价工作开展过程中,本公司分别在本部及下属重要的下属公司开展了内部控制检查工作,全面梳理了内部控制制度和程序,针对重要职能部门和重点业务流程开展了访谈和实地检查,形成了内部控制评价工作底稿、内部控制缺陷汇总表、内部控制整改工作等基础资料。参与评价的下属公司按照规定的程序和要求,分别编制了内部控制自我评价报告,公司本部在分析汇总各下属公司内部控制评价工作的基础上,按照《内部控制评价指引》的要求,集成编制了本公司全面的内部控制自我评价报告,系统反映了本公司内部控制的整体情况,并摘要形成本公司内部控制自我评价报告对外披露稿,以供市场监督和利益相关者作为决策参考。
三、内部控制评价的依据
为了规范内部控制评价程序和评价报告,揭示和防范风险,2011 年度本公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及上市公司法律规范,并结合本公司发布的《内部控制制度》, 对公司本部及下属公司的内部控制情况进行了必要的检查与评价。
四、内部控制评价的范围
此次内控评价工作涵盖东北电气发展股份有限公司及其下属公司的业务，重点关注公司本部及新东北电气（锦州）电力电容器有限公司、阜新封闭母线有限责任公司、东北电气(北京)有限公司,针对对外投资、担保业务、募集资金、采购业务、资产管理、销售业务、资金活动、全面预算等具体业务环节，开展内控检查评价工作,保证内部控制评价工作的深入和全面。此次内控评价内容依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的规定,针对公司核心业务流程的开展情况，从内部控制制度的设计和执行两个方面进行评价检查,并将评价报告上报了公司审核委员会。
五、内部控制评价的程序和方法
本公司制定了内部控制评价工作计划,明确了评价组织实施步骤、人员安排、日程安排等相关内容。本次内控评价工作分为四个阶段:
1．内部控制评价准备阶段。成立内控评价工作组,编制评价工作计划,准备评价工作底稿等评价工具。
2．内部控制评价评价阶段。通过多种方式对公司及下属公司进行了内部控制有效性评价及内控缺陷分析评估。
3．内部控制工作整改阶段。针对在本年工作阶段中发现的内部控制缺陷, 组织讨论制定缺陷改进方案,明确改进措施、改进责任部门及改进时间表。
4．内部控制自我评价报告编制阶段。汇总内部控制评价结果及缺陷改进情况,编制公司内部控制自我评价报告。此次内控评价工作参考财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》,从组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等 18 个方面出发,对公司本部及下属公司内部控制制度设计和执行的有效性进行全面的检查和评价。为尽可能的验证现有工作中内部控制制度的严密性、完整性,内部控制在日常业务中执行是否到位,本次自我评价工作基本涵盖了各公司的主要业务流程,并将关键业务作为检查测试工作的重点,依据各业务流程将检验工作分布在整个业务链中,以达到评价测试整个流程的目的。
六、内部控制制度设计情况
本公司依据《企业内部控制应用指引》从组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等 18 个方面,构建了完整的内部控制制度和程序框架,形成了公司统一的内部控制制度管理体系。
（一）内部控制制度设立的主要目标是：
1.合理保证企业经营管理合法合规，内部控制制度的建立是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、财政部等五部委发布的《企业内部控制应用指引》等法律、法规和规章制度的规定，本公司结合自身实际特点和情况的基础上设立的，从而保证公司的持续合法经营；
2.资产安全，保证公司资产的安全与完整，对股东、债权人的权益负责；
3.财务报告及相关信息真实完整，保证信息披露的及时、准确与完整；
4.提高经营效率和效果，实现资产的高效运转，提高资金利润率；
5.促进企业实现发展战略，实现股东权益的最大化；
（二）内部控制制度设立的原则是：
1.全面性原则
内部控制制度贯穿于公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2.重要性原则
内部控制制度是在公司全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3.制衡性原则
内部控制制度是在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4.适应性原则
内部控制制度是与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5.成本效益原则
内部控制制度是公司在权衡实施成本与预期效益基础上，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部控制制度设立的程序
1.整理公司原有的控制制度
2.梳理公司的各种业务流程
3.编制业务流程图
4.编制风险清单
5.确认责任部门及责任人
6.制定管控措施
7.确认执行监督部门
8.编制风险控制矩阵
9.形成内部控制制度
10.定期检查内控制度的设计及运行
11.年终进行内控评价
（四）内部控制制度的设计五要素
按照《企业内部控制规范》，公司内部控制制度的设计紧紧围绕规范中的五要素，主要是：
1.内部环境
2.风险评估
3.控制活动
4.信息与沟通
5.内部监督
（五）主要管控措施
1.不相容职务控制
2.授权审批控制
3.会计控制
4.资产管理控制
5.预算控制
6.运营分析控制
7.绩效考评控制
综上所述，本公司内部制度的设立是比较健全的，是在遵守国家法律法规的基础上设立的，是以国家财政部、中国证监会等五部门发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为标准，结合了公司未来发展规划、行业特点、业务情况、运营模式，风险水平等因素、构建的一套完整的公司内部控制体系。
七、内部控制制度执行情况本公司在制定了有效内部控制制度的基础上，各项业务及事项严格执行了内部控制制度，具体情况如下:
(一)内部环境
本公司以《企业内部控制基本规范》有关内部环境的要求,以及《企业内部控制应用指引》中关于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等内容为依据,对公司内部环境要素进行了认定和评价。
1．组织架构
本公司建立了规范的,由股东大会、董事会、监事会、以及经理层组成的公司治理结构。其中,董事会由董事长及董事共 8 人组成（包括执行董事 5 人，独立董事 3 人）、监事会由监事会主席及监事共 3 人组成、经理层由总经理、副总经理、总经理助理共 3 人组成。公司治理结构的设立严格满足《公司法》等相关法律法规及中国和香港证监会等外部监管机构的监管要求。本公司持续建立健全董事会、监事会和经理层的治理架构、议事规则和决策程序,公司理层严格履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。董事会办公室承担董事会事务和法律事务等工作任务。董事会办公室作为董事会日常服务、办事机构,协助董事会秘书承担公司董事会、董事长安排及公司章程规定的信息披露、定期报告编制、股东股权事务管理、资本运作、投资分析等工作任务。同时承担公司法律事务管理, 指导、督办、协助和保障下属公司法律事务规范运作。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表意见。公司董事会下设战略发展委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资管理委员会和审核委员会五个专业委员会。各委员会具体职能见《东北电气公司董事会专门委员会工作制度》。审核委员会下设内部审计部，主要负责执行内部控制的监督和
检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司审核委员会的监督与指导下，开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和下属公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及下属公司内部控制制度的情况进行监督检查。本公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作、公司年度计划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等。本公司经理层有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制；同时，公司董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。本公司高级管理人员一向能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门（具体包括：经营发展部、财务管理部、人力资源部、科技质量部、综合管理部）。技术管理、销售管理、采购管理、运营管理、人事管理、信息管理、财务管理和内部审计管理均有章可循，确保了公司经营的正常有序，防范了经营风险。
2. 发展战略
公司“十二五”期间的战略目标是：抓住机遇，迎接挑战，经过五年的努力，把公司打造成以输变电设备制造为主导产业、核心竞争力强、占有较大市场份额、实行现代企业制度的上市公司。按照实事求是、平稳发展、与时俱进的原则，生产经营与资本经营并举，外拓市场，内抓改革管理、科技创新和结构调整，保持营业收入和利润稳中有升，以年均 10%左右的幅度增长，经过几年的调整、巩固和提高，到 2015 年实现跨越式发展目标，使公司成为机制灵活、管理先进、技术水平高、核心竞争力强、综合实力雄厚的上市公司，为公司持续经营和发展奠定坚实的基础。（1）发展主导产业、强化区域管理、提升市场份额的战略。通过推进资源的合理配置、整合与改造，针对国家电网建设、电力系统改革等重点工程和战略调整的需要，开发适销对路的产品，做好重点项目的跟踪研究工作；全力开拓国内、国际两个市场。（2）积极开拓高新技术领域，实现国内技术领先的研发战略。选择关系到公司持续经营和发展的关键技术和重点项目，进行研发和创新，逐步走出一条自主研发与合资、合作，引进技术相结合的产品发展道路，使优势主导产品更精更强，并逐步提升弱势产品技术水平；跟踪市场发展要求和趋势，推进新产品开发和产出进度，利用先进技术提高现有产品的技术含量和内在价值。（3）突出主业与多元经营相结合的战略。在加强输变电产业的同时，发展配套产业和相关产业，不仅仅依靠单一的产品生存，还介入多元化经营领域，规避企业风险，寻求新的利润增长点。（4）资本运营中积极推行资产重组和结构优化战略。
促进资本运营机制和功能的完善。（5）加强人力资源管理和管理创新的战略。一要研究建立有利于管理创新的体制与机制，形成较为完善的创新体系，实现管理能力的跨越；二是加强人力资本的投入，规划现代企业人力资源开发和管理制度框架，不断提升人力资本整体水平。战略目标是本公司建立内部控制系统的出发点和终极目标,本公司及其所属下属公司内部控制实施也都是紧紧围绕公司战略目标,面向市场,在安全、健康、环保的前提下,为客户提供优质产品,努力追求企业人文、社会和自然的全面和谐,将内部风险控制能力的提高作为企业核心竞争力的手段和措施之一,确保企业资产的保值增值,实现企业的可持续发展。
3.人力资源
本公司坚持以人为本的原则,根据《中华人民共和国劳动合同法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等,制定了《人力资源管理制度》、《董事、监事、高管人员行为准则》、《员工行为准则》、《员工培训管理制度》、《员工考勤管理制度》等人力资源相关管理制度。公司根据企业发展战略，结合公司实际，在员工招聘、培训、考核、晋升、薪酬管理等方面,建立了良好的人力资源管理制度和机制，合理配置人力资源，在人力资源的引进、开发、使用和退出等方面严格遵守国家法律法规和公司的相关规定。
4．企业文化
本公司着力推进企业文化建设,不断丰富企业文化内涵,深入宣传“抓住机遇，迎接挑战，经过五年时间的努力，把公司打造成以输变电设备制造为主导产业、核心竞争力强、占有较大市场份额、实行现代企业制度的上市公司”的战略目标,倡导形成引领未来发展的卓越企业文化。
本公司的标识是:团结、信赖、以人为本、脚踏实地、全球市场的竞争战略
本公司的经营理念是：汇聚英才、创造卓越品质、务实创新 追求长远发展
本公司的行动准则是：忠诚 主动 创新 高效
本公司的人才理念是：相信人 使用人 培养人 激励人 造就人
本公司始终坚持以人为本,以市场为导向,以科技为手段,以效益为中心,履行企业公民职责,坚持生产经营和资本经营双轮驱动; 做强输变电产品，让我公司的“银桥”“星月”标识闪烁在人类输送光明的通道上。实现又好又快和可持续发展的总体战略目标。综合管理部负责组织将核心价值观转化为企业文化规范，以公司的经营理念引导员工的思维；并对员工日常行为和工作行为进行规范，确定员工的行为准则；使公司全体员工增强主人翁意识，创造一种
能激励员工与公司同呼吸、共命运、同成长、共生死的人才理念。充分发挥核心价值观对公司发展的强大推动作用。本公司已经建立起完善的企业文化理念和行为识别系统,清晰地阐明了公司总体形象标准和员工的一般行为规范与准则。行为规范要求各位员工以强烈的荣誉心和责任感,遵循行为规范,为塑造公司良好形象、为创造公司美好未来努力奋斗。
5．社会责任
本公司高度履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及消费者、供应商、客户、职工、股东、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任。在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。本公司始终高度重视安全生产工作，公司深入贯彻落实国家有关安全生产的一系列政策措施,紧紧围绕安全管理的总体目标,强化精益管理,扎实地开展“安全生产年”活动,通过完善制度、加强培训、强化监督、提高执行力等手段,有效预防了重、特大安全事故的发生,全年安全形势总体平稳,安全与生产工作取得较好成绩。本公司深刻理解上下游之间共同发展、生生相息的关系，为此，公司将诚实、守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立密切的战略合作伙伴关系，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益。通过建立机制和实施措施,在项目的研发、设计、履行实施及后续服务等环节,重视客户和消费者的安全和健康,积极运用 IT 技术有效传递产品和服务信息、守法经营,与客户共建诚信守法的生产和消费环境。本公司在经营实践中不断深化低碳发展的经营理念。坚决做到：公司生产过程中产生的废水、废气、噪声、废弃物，经治理后，均能按照相应的国家标准进行排放；通过加强车间用电、用水、用气管理、燃油、燃煤管理,主动实施降低能耗,自觉减少燃油消耗、节约用电、用水、用气；切实履行企业公民责任,努力建设节约型、环境友好型企业，推进企业与环境的可持续、和谐发展。本公司以确保员工职业健康安全、创造和谐的劳动关系为目标,坚持科学发展观,以人为本,推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和使用各地的优秀人才,同时积极维护员工的权益和职业安全和健康,结合国际、国内有关法律、法规、公约、条例的要求,规定了员工招聘、管理、使用,以及职业健康、劳动安全、福利待遇等相关政策,实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。
(二)风险评估
本公司以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求,以及《企业内部控制应用指引》中所列主要风险为依据,对公司在经营管理过程中的风险识别、风险分析和应对策略等活动进行了认定和评价。公司在发展战略目标和子目标制定过程中,进行风险辨识与评估,积
极面对和应对关系到公司战略发展方向和输变电价值链业务所带来的威胁性风险和机会性风险,尽量规避从事投机性业务所带来的一切风险,再结合公司风险偏好和风险承受度,合理保证将影响战略目标的各项风险控制在可承受范围之内,为公司总体战略目标的实现提供有效保障。2011 年 3 月编制的风险清单，公司本部及下属公司认真填写，整理出公司在各项业务流程中容易存在的风险点，并制定了相应的应对措施，有效地控制了风险。公司内控检查小组为了防止各项风险的发生，分别在 2011 年 5 月份及 10 月份分别对重要的下属公司进行了内控检查，与下属公司共同探讨了重要业务流程存在的问题及制度中的个别条款不合理的现象，并进行了相应的整改，不断完善了公司的内控体系。各生产性下属公司同时根据自然灾害风险和突发事件的发生过程,积极进行事件态势跟踪,做好自然灾害和应急风险事件的处置工作。
(三)控制活动
本公司以《企业内部控制基本规范》有关控制活动的要求,包括募集资金、对外担保、对外投资、关联交易等业务,以及《企业内部控制应用指引》中关于资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、全面预算、合同管理等内容为依据,对公司控制活动的有效性进行了认定和评价。
1．不相容职务分离控制
公司在设定组织机构和岗位时,全面系统地分析和梳理了公司的业务流程,对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施,形成了各司其职、相互制约的工作机制。
2．授权审批控制
本公司根据公司章程,对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分,制定了有效的议事规则,各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序,本公司都进行了详细的规定。本公司所属全资及控股下属公司也都按相关规定明确了授权审批控制的权限和流程,保障公司的运营和安全。
3．会计控制
本公司严格执行国家统一的会计准则,进行会计基础管理工作,完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和分析,执行具体而严格的工作流程,并建立起了一套较为健全的内部管理与控制制度,保证财务报告的真实、准确、完整。
4．资产管理控制
本公司制定了资产管理的相关制度,对资产的购置、日常管理、使用、处置等工作进行规范,明确了工作流程和操作细则，纳入公司管理系统。资产管理部门会同财务部门定期进行资产盘点,以保证账实相符。另外,公司还定期对报废资产按照资产处置程序进行处理。各下属公司也都制定了完备的资产管理制度和程序,积极加强存货、固定资产、无形资产等管理,确保资产安全。
5．预算控制
本公司全面预算管理是根据公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达于公司内部各个经济单位，以一系列的预算、控制、协调、考核为内容，自始至终地将各下属公司经营目标同公司发展战略目标联系起来，对其分工负责的经营活动全过程进行控制和管理，并对实现的业绩进行考核与评价的内部控制管理系统。公司成立公司预算管理委员会，作为公司内部预算最终决策部门，在总经理领导下工作，由公司总经理、各下属公司总经理、各部门负责人共同组成。预算管理委员会在董事会领导和授权下，决定和处理全面预算工作。公司明确了经营发展部为预算管理组织机构,统一协调本公司及下属公司的全面预算编报和日常管理，设计并执行适合公司实际的“自上而下、自下而上、上下结合”的年度预算流程，并通过实地调研、月度跟踪、预算考核等多种手段,加强对各公司预算工作的监督,并对预算执行情况进行动态监控。
6．运营分析控制
本公司通过加强对电力细分市场和竞争对手信息的收集、分析和研究,根据不断变化的趋势修正自身的策略和行动方案,积极规避风险,减少风险带来的损失,增加收益。公司的运营分析具有针对性，考虑时效性，保证准确性，体现务实性，讲究科学性，保证了公司的持续经营。
7．主要控股下属公司控制结构及持股比例
控股下属公司名称 直接或间接控股比例
新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 100%
阜新封闭母线有限责任公司 100%
东北电气(香港)有限公司 100%
东北电气(北京)有限公司 100%
沈阳凯毅电气有限公司 100%
沈阳高东加干燥设备有限公司（清算中） 70%
高才科技有限公司 100%
锦州锦容电器有限责任公司 69.75%
8．公司关联交易的内部控制情况
公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联方性质、关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的情形发生。
9．公司对外担保的内部控制情况
公司制定了《担保业务管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司除对参股公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对参股公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对外担保均报经公司董事会批准后，提请股东大会审议。公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的情形发生。
10．公司募集资金使用的内部控制情况
公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的情形发生。
11．公司重大投资的内部控制情况
公司建立健全了《重大投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。报告期内，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的情形发生。
(四)信息与沟通
本公司以《企业内部控制基本规范》有关信息沟通的要求,以及《企业内部控制应用指引》中关于内部信息传递、财务报告、信息系统等内容为依据，对公司信息与沟通机制的设计和运行有效性进行了认定和评价。内部信息沟通公司制定了《内部信息知情人管理制度》、《内部信息传递管理制度》，并严格执行相关制度董事会成员通过出席董事会会议获悉公司重大事项情况以及公司财务状况。监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获悉公司重大事项情况,包括公司财务状况、经营情况、股权出让等。董事会、监事会成员于每季度末，通过董事会会议获悉并通过公司的财务季报及其他重大事项。公司经理层通过每月的经理办公会、经济活动分析会、生产调度会等了解与公司经营有关的信息,公司日常文件传递、费用审批通过各种专门单据文件进行传递,对于涉密文件公司则采用保密方式传递,请示工作使用有关的审批单。
2．外部信息沟通
本公司利用多种渠道和机制,与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者和财经媒体可以通过电话、电子邮件、投资者大会等方式了解公司信息。依据中国证监会、深交所、香港联交所等监管机构的要求,公司会定期及不定期披露相关报告,接受中国证监会、深交所、香港联交所等监管机构的问询、检查,必要时还会拜访中国证监会、深交所、香港联交所等监管机构。公司的董事会办公室在董事会的领导下指定专人负责上述事宜。
3．信息系统
公司财务部门建立了财务软件系统，保证了财务数据的真实性、准确性、及时性；公司的技术部门建立了适合自己技术的软件系统，保证了技术设计方面的有效性、准确性、先进性。
4．反舞弊机制
本公司各单位和部门坚持以权力运行和重要业务为监督重点,结合公司实际,重点针对产品销售、运输代理、基建项目、物资采购、财务管理等业务环节,加强对管人、管财、管物的过程监控,在坚持抓好共性业务的经常化监督管理的基础上,根据各自特点和存在的主要问题,明确舞弊风险监控点,开展重点监督检查,严肃查处违法违纪等各种舞弊问题,堵塞管理漏洞,从源头上预防违规违纪,维护公司发展、稳定大局,促进企业健康发展。
(五)内部监督
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求,以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据,对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。
1．公司设立了内部审计部作为内部审计部门，在公司董事会审核委员会的指导、监督下，依照有关法律、法规独立行使审计监督职权。内部审计部根据工作需要，对下属公司进行不定期审计，审计监督内容包括下属公司财务预算的执行、财务决算、财务收支及其内部控制制度的健全性、合理性和有效性。对审计检查过程中发现的问题，内部审计部及时向董事会审核委员会报告，并提出改进建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。
2．日常监督
公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督,时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为,并要求改正和改进。董事会下设审核委员会,协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制制度的建立健全,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制检查和审计,并对公司年度《内部控制自我评价报告》进行审议。此外,公司每年还组建内控检查小组,负责年度内部控制制度有效性自我评价工作的具体实施。2011 年在董事会审核委员会的领导下,本公司继续加强内部控制制度,对公司本部及下属公司的内部控制情况进行必要的检查与评价,了解内控建设和运行现状,分析内控设计及执行有效性,明确内控差距及缺陷,进一步优化完善本部及下属企业内部控制制度。
3．专项监督
2011 年,本公司以防控风险、规范管理为重点,开展监督检查、效能监察和专项治理工作。一年来,公司领导对下属公司领导班子贯彻执行“三重一大”决策制度、领导干部廉洁从政若干准则和领导人员廉洁从业若干规定,深入开展了销售、采购业务突出问题的专项治理工作,通过抓好学习动员、责任分工、自查自纠和问题整改,实现了专项治理工作的整体推进,强化了企业内控管理。
八、内部控制缺陷及其认定情况
为了促进企业全面评价内部控制的设计与运行情况,规范内部控制评价程序,揭示和防范风险,结合监管机构相关要求,公司建立了以风险为导向的内部控制有效性评价机制。通过评价,内控评价小组认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求,能
够适应公司管理的需要,保证了财务报表的真实、公允。在执行内部控制制度过程中,内控评价小组尚未发现重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误。
2011 年 12 月份,本公司按照《企业内部控制评价指引》要求,并对照《企业内部控制应用指引》,对公司本部及下属公司内部控制设计和执行有效性进行检查评价。根据此次内控评价检查结果,从整体来看,本公司内部控制制度结构基本合理,内部控制制度框架基本符合了财政部对于内部控制制度完整性、合理性、有效性的要求,按照公司内部控制缺陷认定标准,不存在重大缺陷和重要缺陷,但由于公司内部控制制度首次执行,对照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的要求,还存在部分一般缺陷,需要本部各部门及下属公司进一步完善内部控制制度、强化执行力度,从而提高公司内部控制的效率和效果。
九、内部控制缺陷的整改情况及整改措施
本公司建立了内部控制缺陷的整改机制,对于内部控制评价中发现的缺陷由各公司、各部门制定整改计划,并实施整改,经过内部控制主管部门审核后,在下一次内部控制评价中进行效果的确认。针对 2011 年度本部和下属公司内部控制评价过程中所发现的内部控制缺陷,公司本部和各下属公司均已制定了详细的、明确的整改措施和整改完成时间表,并按计划加以实施。
（一）内部控制设计缺陷
1．对于“相关制度不存在”和“相关制度不完整”类缺陷,责任部门和公司将编写完善相关制度,明确组织职责和操作流程。
2．对于“相关制度不符合业务实际情况”类缺陷,责任部门和公司将修订相关制度及管理办法,优化业务流程,确保相应制度满足实际业务开展需要。
（二）内部控制运行缺陷
1．对于“未按制度要求执行”类缺陷,责任部门和公司将进一步完善考核制度,逐步加强对相应管理制度的执行和考核力度,提升内控工作执行力,同时也加快相应控制工具(如计算机系统)的完备工作。
2．严格遵守公司的各项管理制度，及时动态全面掌握股东信息，避免出现 2010 年度对关联交易信息披露不充分的现象，完善对员工履行职责的监督审核工作，避免工作失误事件的发生。接下来公司还将继续开展内部控制检查,对相关部门和下属公司内控改进措施的制定和执行进行检查验收,推进内控缺陷整改工作的开展。
鉴于内部控制建设是一项长期复杂的系统工程,公司将依据五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的要求,对照评价工作发现的内控缺陷及其整改情况,采取整体设计、分步实施的原则,全面提升公司精细化、规范化管理水平和全面风险防范能力,实现公司战略目标,促进公司可持续发展。
十、内部控制有效性的结论
本公司认为,通过对内部控制系统的检查和评价,本公司具有较好的内部控制环境,对公司的风险进行了系统的辨识、评价和应对,具有健全和完善的内控制度和规范的业务流程,具有较强的信息传递和沟通能力和内部监督力度,并且公司内部控制制度得到了有效执行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求,能够适应公司管理的需要,合理保证财务报告的真实性、完整性,在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面,具有合理的防范作用。因此,可以认为本公司具备比较合理和有效的内部控制系统,对实现公司内部控制目标提供了合理的保障,而且公司能够客观的分析自身控制制度的现状,及时进行完善,满足和适应了公司发展的需要。
本公司董事会认为,自 2011 年度 1 月 1 日起至本报告期末止, 本公司内部控制系统的运行是有效的。公司将继续按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。
（证券之星编辑整理）