××银筹?2012?8号 签发人：×××
关于筹建××农村商业银行股份有限公司的请示
中国银行业监督管理委员会：
根据国务院领导对中国银行业监督管理委员会?关于进一步深化××区农村信用社改革有关事项的请示?的批示精神，经×××农村信用社联合社（以下简称××联社）和××市农村信用合作联社（以下简称××市联社）两社社员（代表）大会表决，由××联社和××市联社合并组建××农村商业银行股份有限公司（以下简称××银行）。现就筹建有关事项请示如下：
一、拟设立机构的基本情况
（一）机构性质
××银行是依照?中华人民共和国公司法?设立的具有独立法 － 1 －
人资格的地方性银行业金融机构。
（二）组织形式
××银行是符合?中华人民共和国公司法?规定的股份有限公司。
（三）机构名称
中文名称：××农村商业银行股份有限公司 中文简称：××银行
英文名称：×××× Rural Commercial Bank CO., Ltd. 英文缩写：×××× Bank或×××× Bank
（四）业务范围
已开办业务：
1.吸收公众存款；
2.发放短期、中期及长期贷款；
3.办理国内结算；
4.办理票据承兑与贴现；
5.代理发行、代理兑付、承销政府债券；
6.买卖政府债券、金融债券；
7.从事同业拆借；
8.从事银行卡业务；；
9.代理收付款项及受托代办保险业务；
10.提供保管箱服务业务；
－ 2 －
11.经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 拟开办业务：
1.办理国外结算；
2.发行金融债券；
3.买卖、代理买卖外汇；
4.提供信用证服务及担保；
5.经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（五）拟注册资本
人民币××亿元。
（六）机构住所
×××××市××区××街××号
邮编：750004
二、××联社和××市联社情况
××联社是由全区××家市、县（区）联社（信用社）投资入股组建的省级联社，具有独立的法人资格，由×××人民政府（以下简称××政府）授权，对全区××家市、县（区）联社（信用社）行使“管理、指导、协调、服务”职能，设有办公室、人力资源部等××个部门。××市联社内设××个职能部室，现有营业网点××个，员工××人。
根据中介机构资产评估结果，截至××年12月31日，××联社和××市联社合并资产总额××万元，负债总额××万元，所 － 3 －
有者权益××万元,当年实现净利润××万元，经营利润××万元。资本充足率××%，核心资本充足率××%，贷款损失准备充足率××%。
三、筹建前期准备工作情况
根据国务院同意×××人民政府关于进一步深化农村信用社改革的工作思路和产权改革方案精神，按照?中国银行业监督管理委员会合作部关于印发?农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引?及?农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引?的通知?（银监合?2004?61号，以下简称?工作指引?）文件要求，主要完成了以下筹建前期准备工作：
（一）取得了××政府的支持。××政府高度重视××银行的组建工作，于××年××月××日以××办发? ? 号文件批准成立了××银行组建工作领导小组（以下简称领导小组）。 年 月，××政府召开会议，确定出资××亿元，由×××金融管理办公室（以下简称××金融办）通过××××投资集团有限公司（以下简称××公司）收购××市联社的不良资产，资金来源系××政府出售西北证券国有法人股所得，该笔资金存放于××金融办。××公司是××政府投、融资的重要平台，注册资本××亿元。 年 月 日，××金融办代表××政府与××公司签定?委托代理收购不良资产合同书?后，××公司与××市联社签订了?不良资产收购协议?和?不良资产托管合同?；同时，× － 4 －
×金融办出具收购不良资产承诺书，承诺“上述××亿元资金系我方通过××公司无偿提供，我方出资收购××市联社不良资产的相关事项无任何其他附加条件”。 ××公司作为被委托方，也书面承诺“上述××亿元资金系我公司无偿提供；我公司出资收购××市农村信用合作联社不良资产的相关事项无任何附加协议及其他附加条件”。 年 月 日，××金融办将×× 亿元资金划转至××公司在××市联社开立的专用账户。××市联社根据?不良资产收购协议?，将此笔资金全部用于置换不良资产。
（二）成立了××银行筹建工作小组。经领导小组批准，成立××银行筹建工作小组（以下简称筹建工作小组）。筹建工作小组在领导小组领导下，具体负责××银行筹建和开业的各项准备工作。
（三）在充分论证的基础上拟定了?关于组建××农村商业银行股份有限公司的可行性研究报告?，并制定了?××农村商业银行股份有限公司筹建工作方案?，具体安排部署筹建各项工作。
（四）履行了组建××银行的相关法律程序。组织召开了××联社和××市联社社员（代表）大会，分别审议并表决通过了关于同意××联社和××市联社在合并的基础上引入新的发起人设立××银行的决议和向筹建工作小组授权的决议，通过了清产核资、整体资产评估和净资产分配工作方案、清产核资评估基 － 5 －
准日至开业期间经营成果的处置意见、原社员股份处置方案、××政府出资购买不良贷款的方案等，并进行了律师见证，出具了法律意见书。
（五）制定了募股方案，并组织签订了发起人协议书。筹建工作小组根据中介机构出具的清产核资及资产评估结果，制定了?××农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书?，按照公正、透明的原则，征集新的发起人，并组织符合法定条件的发起人在自愿的基础上签订了?××农村商业银行股份有限公司发起人协议书?。
四、××联社、××市联社清产核资及验收整改情况
（一）清产核资情况
筹建工作小组聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京正义会计师事务所有限责任公司，以 年 月 日为基准日，按照?工作指引?的要求和清产核资程序，对××联社、××市联社进行了清产核资工作；此项工作自 年 月 日开始至 月 日结束，中介机构出具了清产核资报告和资产评估报告。
经中介机构清产核资及整体资产评估：截至 年 月 日，××联社、××市联社合计资产总额为××万元，其中：信贷资产总额××万元（含贴现，下同），不良贷款××万元，不良贷款占比××%；负债总额××万元；所有者权益××万元，其中股本金为××万元。
－ 6 －
（二）清产核资工作的检查验收情况
××联社、××市联社清产核资工作全面完成后，筹建工作小组进行了复查，并向中国银行业监督管理委员会××监管局（以下简称××银监局）提出了验收申请。××银监局根据有关规定要求，对中介机构的清产核资工作进行了检查、验收，认为××联社、××市联社清产核资的相关方案符合要求，中介机构资质符合规定，清产核资结果真实，清产核资报告内容表述完整、数据准确；同时也指出了清产核资工作中存在的问题，提出了整改建议，并分别出具了?关于下发?验收意见书?的通知?（×银监发? ? 号）。
（三）对清产核资检查验收中发现问题的整改情况
1．针对信贷资产风险分类依据应用有误的问题，中介机构已按正确的分类依据对信贷资产风险分类进行了核查，重新核定损失，并重新确认了净资产。
2．针对个别信贷资产风险分类不准确的问题，中介机构在核实后将×银监发? ? 号文件中指出的 万元贷款形态由正常类调整为次级类，并按规定比例调增呆账准备、调减净资产。
3．针对在贷款评估时将基准日后处置的不良贷款纳入调整事项的问题，中介机构在核实后已整改，一是调整贷款的评估方式和方法，对基准日后收回或处置的不良贷款只做披露不做账务调整。二是整改后将已调整的呆账准备的净资产全部予以调回。 中介机构在落实所有整改项目后，又重新调整、补充和完善 － 7 －
了相关报告，××银监局对整改情况进行了验收确认。
（四）净资产确认及处置情况
根据中介机构整体资产评估报告和?净资产确认书?，××联社和××市联社合并资产总额××万元；负债总额 万元；净资产××万元，其中：原社员股金××万元。
××联社净资产评估值为××万元，其中股本金××万元，可供股东分配的净资产为××万元，全部量化折算到原股金增值，待××银行筹建获批后，将原基层社员社股金××万元及量化折算增值部分及时归还原社员社。
××市联社净资产评估值为××万元，按股本 : 留下原股金××万元并提取一般准备××万元后，可供股东分配的净资产为××万元。以清产核资基准日的股本金××万元作为净资产量化的基数，全部按每股 : 元量化折算，原股金量化折算后，股金总额为××万元。其中，××名股东自愿将按增值后的股份××万股，全部转作××银行的股本；剩余××名暂时无法确认身份的股东，按照规定将其增值后的股份××万元，暂放“其他应付款”，待股东身份落实后再作进一步处理。清产核资基准日至股金清理截止日期间，由于规范股金，××市联社××名原股东中有××名扩股共计××万元，对此部分股份，不进行增值，只按 : 的比例自愿转为××银行股份。上述××市联社原股金经量化增值后自愿转为××银行的股份共计××万股。
五、发起人基本情况及其出资比例
－ 8 －
根据?××农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书?，经过预先登记、资格审查、签订发起人协议书等程序，共有××家单位、自然人及××市联社原社员股东代表签署了?××农村商业银行股份有限公司发起人协议书?；发起人认购股本总额为××亿股。××市联社××名原社员股东转股××万股，占总股本××%；××名新认购股份的投资者持股××万股，占总股本××%。新认购股份的投资者中，××户企业法人为原社员股东，追加认购股份××万股；××户新增企业法人股东认购股份××万股；××名新增自然人股东认购股份××万股。发起人构成中，企业法人发起人持股××万股，占总股本的××%，自然人发起人持股××万股，占总股本的××%，其中职工自然人持股××万股，占拟设××银行总股本的××%，符合中国银行业监督管理委员会?农村合作金融机构行政许可事项实施办法?（中国银行业监督管理委员会20xx年第3号令，以下简称3号令）中“职工自然人合计投资入股比例不得超过 %”的规定。
按照?发起人协议?，新认购股份的××名发起人认购股份资金共计××万元，其中××万元转入××银行股份，其余××万元转入××银行资本公积。发起人资质均符合3号令中农村商业银行“发起人须符合本办法第九条、第十一条、第十三条、第十四条、第十五条和第十六条规定”、“单个自然人投资入股比例不得超过 ‰”及“单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例 － 9 －
不得超过 %。”的规定。
六、××银行符合设立农村商业银行的条件
（一）不良贷款及占比情况
经中介机构资产评估，截至 年 月 日,××联社、××市联社信贷资产总额为××万元，其中：正常类贷款××万元，关注类贷款××万元，次级类贷款××万元，可疑类贷款××万元，损失类贷款××万元。不良贷款余额为××万元，不良贷款率为××%。
截至 年 月 日，考虑××政府出资××亿元置换不良资产后，××联社、××市联社不良贷款余额××万元，不良贷款率为××%，符合3号令中农村商业银行设立前“不良贷款比率（五级分类）低于 %”的规定。
（二）资本充足率情况
经中介机构资产评估，截至 年 月 日，××联社、××市联社核心资本净额为××万元（已剔除 家市、县（区）联社投资入股的××万元及其量化增值部分，下同），资本净额为××万元，加权风险资产××万元，核心资本充足率为××%，资本充足率为××%。
截至 年 月 日（××政府出资××亿元置换不良资产后），考虑此次募集股本工作完成后的经营状况，××联社、××市联社核心资本净额为××万元，资本净额为××万元，加权风险资产××万元，核心资本充足率为××%，资本充足率为××%。符合农村商业银行设立前“核心资本充足率不低于6%，资本充足率不低 － 10 －
于10%”的规定。
（三）专项准备金计提情况
经中介机构资产评估，截至 年 月 日，××联社、××市联社信贷资产总额××万元，累计应计提贷款损失准备××万元，实际已累计计提××万元(调整后)，贷款损失准备充足率100%。
截至 年 月 日（××政府出资××亿元置换不良资产后），贷款损失准备充足率为××%。
（四）所有者权益大于股本
经中介机构资产评估，截至 年 月 日，××联社、××市联社所有者权益总额××万元，其中：股本金××万元，资本公积××万元，盈余公积××万元，一般准备××亿元，未分配利润××万元，符合3号令中“所有者权益大于股本”的规定。
（五）基本结论
综上所述，拟设××银行的注册资本、核心资本充足率、资本充足率、不良贷款占比及发起人资格和出资比例、所有者权益大于股本等指标均符合3号令中有关设立农村商业银行的准入指标，达到发起设立农村商业银行的条件。同时，根据农村商业银行的设立要求，有能够满足岗位所需、具备专业资格和业务工作经验的高级管理人员；有健全的组织机构和管理制度；有符合安全防范要求的营业场所和与业务有关的其它设施； ％以上的从业人员具有一年以上的金融从业经验。
截止目前，××银行筹建工作小组已按照?中国银行业监督 － 11 －
管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法?（中国银行业监督管理委员会令20xx年第3号）和?中国银行业监督管理委员会合作部关于印发?农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引?及?农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引?的通知?（银监合? ? 号）的规定完成了筹建××银行的前期准备工作，符合农村商业银行的准入标准，现提出筹建请示。
妥否，请批示。
附件：1．关于组建××农村商业银行股份有限公司的可行
性研究报告
2．××农村商业银行股份有限公司筹建工作方案
附：×××政府出资购买不良资产相关资料及组建后
××银行与辖内农村信用合作联社的关系
3．×××农村信用社联合社、××市农村信用合作
联社社员（代表）大会决议及法律意见书
（1）×××农村信用社联合社第二届社员大会第六
次会议决议
（2）关于×××农村信用社联合社第二届社员大会
第六次会议的法律意见书
（3）××市农村信用合作联社第一届社员代表大会
第六次会议决议
（4）关于××市农村信用合作联社第一届社员代表
－ 12 －
大会第六次会议的法律意见书
4．××农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书
5．××农村商业银行股份有限公司发起人协议书
（1）企业法人发起人名录
（2）最大十户自然人股东名录
（3）自然人发起人分类汇总表
（4）企业法人有权机构同意向××农村商业银行股份有限公司出资入股的决议、营业执照复印件或其它有效证明文件
（5）法人机构入股情况书面声明和不发生违规关联交易等方面的声明
6．关于成立××农村商业银行筹建工作小组的通知及筹建工作小组成员简历
7．组建××农村商业银行股份有限公司清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案
8．×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社清产核资报告及中介机构资质证明
（1）×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社两家汇总清产核资报告及中介机构资质证明
（2）×××农村信用社联合社清产核资报告及中介机构资质证明
－ 13 －
14 －（3）××市农村信用合作联社清产核资报告及中介机构资质证明 9．×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社整体资产评估报告及中介机构资质证明 （1）×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社两家汇总整体资产评估报告及中介机构资质证明 （2）×××农村信用社联合社整体资产评估报告及中介机构资质证明 （3）××市农村信用合作联社整体资产评估报告及中介机构资质证明 10．×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社 年度财务审计报告及中介机构资质证明 （1）×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社两家汇总 年度财务审计报告及中介机构资质证明 （2）×××农村信用社联合社 年度财务审计报告及中介机构资质证明 （3）××市农村信用合作联社 年度财务审计报告及中介机构资质证明 11．×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社净资产确认书 －
（1）×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社两家汇总净资产确认书
（2）×××农村信用社联合社净资产确认书
（3）××市农村信用合作联社净资产确认书
12．××农村商业银行筹建工作小组关于净资产分配的报告
13．××银监局关于××农村商业银行组建工作验收的报告
14．××农村商业银行筹建工作小组关于清产核资工作的整改报告
15．××银监局关于×××农村信用社联合社、××市农村信用合作联社最近二年监管报告
16．企业名称预先核准通知书
17．××农村商业银行筹建工作小组联系人
年 月 日 （联系人： 联系电话： ） － 15 －
主题词：农村商业银行 筹建 请示
抄报：××银监局。
内部发送：××农村商业银行筹建工作小组各成员，办公室，
存档。
打字：××× 校对：××× 电话：×××—×××
××农村商业银行筹建工作小组 20xx年7月22日印发 － 16 －