新三板挂牌服务业务约定书
业务约定书编号：
甲方：上海银统资产管理有限公司
乙方：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
丙方：吉林市赛金德智能机械有限公司
甲方、乙方、丙方本着平等互惠的原则，在充分沟通、协商一致的基础上，按照中华人民共和国有关法律法规，就丙方拟在全国中小企业股份转让系统挂牌合作有关事项达成以下约定：
一、定义
除非文意另有所指，以下定义仅限于对本约定书所使用名词的解释。
1.1 “甲方”：指上海银统资产管理有限公司。
1.2 “乙方”：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所。
1.3 “丙方”：指吉林市赛金德智能机械有限公司。
1.4 “一方”：指乙方或甲方或丙方。
1.5 “约定书”：指本约定书文本及其与本约定书不可分割的若干附件与补充文件。
1.6“执业准则”：指中华人民共和国财政部于20xx年11月1日以财会【2010】21号文颁发的《中国注册会计师执业准则》及其应用指南。
1.7 “中国企业会计准则”：指中华人民共和国财政部于20xx年2月15日以财会【2006】3号文颁发的《企业会计准则》及其应用指南和解释。
1.8 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。
1.9 “中注协”：指中国注册会计师协会。
1.10 “地方注协”：指中国各省市的注册会计师协会。
1.11“挂牌”：指在企业股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
二、服务内容和服务目标
2.1服务内容
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经丙方同意，甲方委托乙方对丙方按照中国企业会计准则编制的20xx年12月31 日、20xx年12月31 日及20xx年 月 日的资产负债表，20xx年度、20xx年度及20xx年1- 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审计。
2.2服务目标
（1）、乙方对丙方截止20xx年 月 日的实收资本验证；
（2）、乙方通过执行审计工作，对丙方基于20xx年、20xx年以及20xx年1- 月的申报财务报表出具审计报告，并就下列方面发表审计意见：①财务报表是否按照中国企业会计准则的规定编制；②财务报表是否在所有重大方面公允反映丙方的财务状况、经营成果和现金流量。
三、义务条款
（一）丙方义务
3.1根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》，丙方及丙方负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。因此，丙方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料），这些记录必须真实、完整地反映丙方的财务状况、经营成果和现金流量。
3.2按照中国企业会计准则的规定编制和公允列报原始财务报表和申报财务报表是丙方管理层的责任，这种责任包括：（l）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
3.3及时为乙方的审计工作提供与审计有关的所有记录、文件和所需的其他信息资料（在20xx年 月 日之前提供审计所需的全部资料，如果在审计过程中需要补充资料，亦应及时提供），并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性。
3.4确保乙方在必要前提下有权询问其认为必要的甲方内部人员和其他相关人员。
3.5 丙方管理层同意告知乙方在审计报告日至财务报表报出日之间注意到的可能影响财务报表的事实。
3.6丙方管理层有责任向乙方作出与审计工作有关的声明予以书面确认。该管理层声明书包括(但并不限于)丙方管理层须确认：丙方的申报财务报表及其他相关申报材料已按照中国企业会计准则的规定编制；对丙方资产的安全、完整负全部责任；向乙方提供所有与审计工作相关的财务及其他相关资料和告知所有相关事项，并保证其真实性、合法性和完整性；
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无违反法规行为或舞弊行为；保证按约定书约定的用途使用审计报告。
3.7丙方有责任为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于外勤工作开始前提供清单。
3.8 乙方的审计工作不能减轻丙方及丙方管理层的责任。
（二）乙方义务
3.9 乙方须在执行审计工作的基础上对丙方申报财务报表及其他申报材料发表审计意见。乙方按照执业准则的规定执行审计工作。执业准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和执行审计工作，以对申报财务报表及其他申报材料是否不存在重大错报获取合理保证。
3.10 乙方的审计工作涉及实施审计程序，以获取有关申报财务报表及其他申报材料的金额和披露的相关证据。选择的工作程序取决于乙方的判断，包括对由于舞弊或错误导致的申报财务报表及其他申报材料重大错报风险的评估。在进行风险评估时，乙方考虑与申报财务报表及其他申报材料编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但除内部控制鉴证外的其他工作的目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计、审核和审阅工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价申报财务报表及其他申报材料的总体列报。
3.11乙方需要合理计划和执行审计工作，期望能够获取充分、适当的证据，以使乙方为丙方申报财务报表及其他申报材料是否不存在重大错报获取合理保证。
3.12乙方有责任在审计报告中指明所发现的丙方在某重大方面没有遵循中国企业会计准则编制申报财务报表及其他申报材料且未按乙方的建议进行调整的事项。
3.13就审计责任方面，乙方不应被视为已经知悉丙方向非承担审计工作的乙方其他员工提供的信息。
3.14在出具审计报告后，乙方已没有进一步责任考虑或查询可能影响财务报表的期后事项。然而乙方希望丙方将在报告日后发生的或发现的有可能影响申报财务报表及其他申报材料的重大事项或事实通知乙方。
3.15乙方根据丙方的口头或书面通知合理预计完成相应的审计工作所需要的时间。该时间安排以丙方已为乙方的审计工作提供了所有乙方认为必要的配合和协助，确保乙方可以取得为形成审计意见和出具审计报告所需的充分、适当的审计证据，且不存在重大专业意见分歧为前提。乙方会随时向丙方报告审计工作进程。如果出现导致需要更多的工作时间的情况，乙方将告知丙方，双方应根据本约定书第15.4条和第15.5条的规定，另行协商确定审
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计报告出具的时间要求。
四、工作局限性
4.1 乙方开展的审计工作存在固有限制，比如申报财务报表审计工作的基础是丙方及第三方提供的信息和资料是真实和完整的，因此乙方的审计工作不能对审计报告获取绝对保证。由于存在固有限制，即使乙方已适当地按照执业准则计划和执行审计工作，仍然不可避免地存在丙方申报财务报表及其他申报材料的某些重大错报未被发现的风险。
4.2 乙方开展的审计工作未能发现舞弊或违反法规行为导致的丙方申报财务报表及其他申报材料重大错报的风险高于审计工作未能发现错误导致的错报的风险。这是因为违反法规或舞弊行为可能涉及经过策划的隐瞒行为，例如串通舞弊、伪造文件、故意漏记交易、高级管理层凌驾于控制之上或故意向乙方作出不实陈述。如果乙方认为可能存在违反法规或舞弊行为，乙方将与丙方管理层或治理层进行沟通。
4.3保障丙方的资产安全及防止和发现舞弊、错误和违反法规行为，是丙方治理层和管理层的责任。乙方将计划审计工作，以获取丙方的申报财务报表及其他申报材料不存在重大错报的合理保证，无论该错报是由于舞弊、错误还是违反法规行为导致。然而，乙方的审计工作不应被依赖用以发现可能存在的舞弊、错误或违反法规行为。
4.4在审计过程中，乙方若发现丙方内部控制存在乙方认为值得关注的内部控制缺陷，应以书面形式向丙方治理层或管理层通报。但乙方通报的各种事项，并不代表已全面说明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建议。丙方在实施乙方提出的改善建议前应全面评估其影响。未经乙方书面许可，丙方不得向任何第三方提供乙方出具的沟通文件。
4.5乙方开展的审计工作系乙方依据丙方所提供的资料，按照中国有关法律法规的规定所得出的职业判断。由于乙方不能确保乙方依据丙方所提供资料进行的理解与丙方的真实意图完全一致，因此，直接而不加选择的采用乙方提出的建议存在无法实现丙方预期目标的风险。
4.6乙方出具的审计报告不应被视为对丙方的财务状况、经营成果和现金流量情况等的合法性和公允性提供的绝对保证。
五、业务报告和业务报告的使用
5.1乙方按照中国注册会计师审计准则规定的格式和类型出具审计报告。
5.2乙方向丙方出具的相关业务报告的数量根据丙方改制及新三板挂牌的要求具体确定。
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5.3丙方在提交或对外公布审计报告时，不得修改乙方出具的审计的已审计申报财务报表及其他相关申报材料。当丙方认为有必要修改会计数据、报表附注和所作的说明时，应当事先通知乙方，乙方将考虑有关的修改对审计报告的影响，必要时，将重新出具审计报告。
5.4除非特别约定，乙方的审计工作不为任何第三方而计划或实施。因此，乙方的审计报告将不会特别提及第三方可能关注的事项，且第三方也可能会就某些事项有不同评估。乙方的审计报告亦仅为约定书所述的目的而出具，丙方不应为约定书所明确约定的目的以外的其他目的而依赖或使用乙方的审计报告。乙方不对丙方或其他第三方因不当使用审计报告而导致的后果承担责任。
六、工作底稿的所有权及有关信息的获取
6.1 乙方在审计过程中编制的与本约定书约定业务有关的工作底稿和档案（包括电子文件及档案）的所有权属于乙方。
6.2工作底稿包含乙方与审计服务相关的机密专有技术、方法和商业秘密。除非根据中国法律、中国有关政府部门、中国司法或监管机关、中注协或地方注协的要求或经乙方事先书面同意，乙方不提供相关工作底稿信息。
6.3 如果中国国家或地方政府、司法或监管机关，包括但并不限于财政部、中国证券监督管理委员会，或中注协或地方注协，要求乙方在任何法律程序、问询、检查或调查中，或在中国财政部会计行业管理网、中国证券监督管理委员会证券服务机构监管系统和中注协行业管理系统报备与乙方为其服务或客户相关的信息的情况下，提供乙方工作底稿中的信息，丙方同意并授权乙方为遵照上述要求提供乙方工作底稿所含的丙方机密信息。
6.4 鉴于乙方根据上述6.3条款，允许检查者查阅乙方的工作底稿和提供乙方工作底稿所含的丙方机密信息，丙方同意并不因此而取得任何权利，乙方及其合伙人和员工也不对丙方承担任何由此可能产生的相应责任或义务。
七、互联网通讯
7.1在开展审计工作过程中，乙方可能以电子方式与丙方进行交流。但电子信息的传输并不能保证安全无误，信息可能中断、损坏、丢失、销毁、延误或不全，或因其他原因而被损害或无法安全使用。因此，乙方应在以电子方式传输信息前采取合理检查措施，乙方仅对非因己方过错导致的信息传输风险免责。
八、保密条款
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8.1 就本约定书约定的审计业务，各方将遵循并承诺其已遵循相关法域内所有适用的数据和隐私权保护法律法规(若有)。
8.2 除非获得丙方在约定书中的授权或其它授权，或按照中国法律法规、政府、司法或监管机关、中注协或地方注协的要求，乙方不得向任何第三方提供或与其讨论乙方在履行专业职责中所获取的甲方机密信息。
8.3经丙方同意，在中国法律允许的范围内，乙方可以为以下所述目的使用和披露丙方的机密信息和个人数据：（1）为提供约定书所述服务之目的，或为因提供审计服务所附带产生的其他目的包括质量及风险管理复核；（2）对乙方有关丙方人员具体联系方式的记录和数据库进行更新以便联系与审计或约定书相关的人员；（3）为合法的业务目的，包括客户关系管理、客户管理、内部财务报告以及信息技术支持；（4）在法律法规允许的情况下，在法律诉讼、仲裁中维护自己的合法权益；（5）根据法律法规的规定，为法律诉讼、仲裁准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违法行为。乙方将确保履行相应的保密义务并确保采取所有适当的技术及组织管理保密措施，以防止未经授权或非法地披露或处理该等信息和数据。
九、利益冲突
9.1由于乙方为很多客户提供多种服务，因此乙方向其他公司和机构提供服务时，丙方可能会认为其中存在利益冲突。虽然乙方已有既定程序识别这些利益冲突情况，但乙方无法肯定能识别所有可能存在或可能发生的利益冲突，其中部分原因是乙方无法预料在哪些情况下丙方会认为其中有利益冲突情况。如果丙方知道或发现任何影响此项业务的利益冲突情况，丙方应告知乙方。如出现上述情况且乙方认为在实施适当程序后丙方的利益可以得到保障，乙方会与丙方讨论并商定乙方将采取的措施，以维护保密性并确保乙方向丙方提供的建议和意见是完全独立的。乙方未经丙方同意或法律授权，不得擅自使用或泄露丙方信息。
十、收费标准和条款
10.1作为乙方制定计划的结果，甲方和乙方一致同意根据以下条款及约定费用，完成预定审计服务目标。
10.2为实现各方共同目的，甲方、丙方应及时提供乙方要求的有关资料。丙方须根据双方达成的共识提供实际情况下必要和合理的工作场所和丙方员工的协助。因甲方、丙方无法提供以上资料和协助，或乙方工作中发现资料不一致及其他异常情况，乙方将为所需要提供的额外服务与甲方协商调整收费。以上调整将以“补充业务约定书”的形式进行约定。
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10.3如因无法预见的原因，致使乙方从事约定书所涉及的审计服务实际时间较约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整约定书所述服务费用，并以“补充业务约定书”形式进行约定。
10.4 如因甲方原因导致乙方需要以其他基准日补充出具本约定书“2.2服务目标”的业务报告，甲乙双方应通过协商，相应调整约定书所述的服务费用，并以“补充业务约定书”的形式进行约定。
10.5 乙方按照本约定书约定的审计服务内容为甲方出具的审计报告以中文作为报告文本。若甲方要求乙方提供除中文以外的其他国家文字版本，甲方和乙方应通过协商，相应调整约定书所述的服务费用，并以“补充业务约定书”的形式进行约定。
10.6除了上述特殊情况可能导致收费的调整，乙方的收费详见“十一、收费”之规定。 十一、收费
11.1本约定书约定涉及的审计收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。乙方预计本次审计的费用总额为人民币28万元整。
11.2甲方应在本约定书签订之日起3日内支付6万元，于外勤审计正式开始时支付15万元，在出具正式挂牌报告时支付7万元。
1.3如因不可抗力或丙方原因导致乙方人员抵达工作现场后，本约定书所涉及的审计服务终止，丙方不得要求退还预付的服务费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场审计工作，并离开丙方的工作现场之后，丙方应另行向乙方支付人民币伍万元的补偿费，该补偿费应于丙方收到乙方的收款通知之日起3日内支付。
11.4乙方员工因开展审计服务需要而发生的差旅费、住宿费和通讯费、邮费、复印及打印费等由丙方承担。
十二、乙方员工及其它实体
12.1在提供服务过程中，乙方可能会视需要酌情利用其它实体的资源，该其它实体(不论是否是公司形式) 是指与乙方有关联的实体以及它们的合伙人和员工的资源，但提供本服务仍然仅属于乙方的责任。
12.2甲方、丙方同意对乙方及关联实体非因过错责任造成的损失不予索赔（即乙方及其关联实体须对其故意或过失行为造成的损失承担赔偿责任）。任何其它实体的合伙人或员工就本服务而与甲方、丙方联系的行为仅代表乙方而为，乙方将为他们的前述行为向甲方负责。
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12.3甲方、丙方不会对乙方任何员工提出由本服务所产生或与本服务相关的任何针对个人的索赔(不论是根据合同关系、侵权(包括过失)或其它)，但这并没有限制或排除乙方因其员工过错而应承担的法律责任。本条款在中国法律允许的范围内适用。
12.4第12.2至12.3条款的规定是为乙方员工、其它实体及其合伙人和员工(统称为“受益人”)的利益而明确规定的。甲方、丙方同意，各受益人均有权引用第12.1至12.4条款，如同他们是本业务约定书的签署方。每一个同意协助提供本服务的其它实体均依据第12.1至12.4条款所提供的保障而为，乙方正式代表其接纳该条款所提供的保障。
十三、责任限制及补偿
13.1因丙方董事、员工或代理人的舞弊行为、不实陈述或故意违约而导致的任何损失、损害、费用或支出，乙方将不承担法律责任。
13.2乙方、其合伙人或员工因过错向甲方承担的赔偿责任以甲方及丙方实际损失为准（包括直接损失和间接损失）。
13.3乙方对非因乙方、其合伙人或员工过错所直接导致的损失不承担责任。
13.4未经乙方同意，任何第三方就根据本业务约定书而提供的服务，或就丙方使用乙方根据本业务约定书而交付的任何服务成果，向乙方、其合伙人以及其它实体提出索赔，丙方、甲方应补偿并使乙方、其合伙人、员工以及其它实体免遭因此引起的任何损失、费用、损害或法律责任(或由任何第三方可能提出的诉讼)，并偿付乙方因此导致诉讼或索赔而发生的所有费用和支出(包括按律师与客户之间的收费基准计算的法律费用)，但最终认定因乙方及其合伙人和雇员及其它实体与本服务有关的恶意行为或欺诈行为所导致的第三方相应损失部分除外。
十四、适用法律和争议解决
14.1本业务约定书适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。 14.2本约定书履行地为乙方出具审计报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），各方一致同意就争议向有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
十五、约定书的生效和变更、终止
15.1本约定书一式三份自甲、乙、丙三方共同盖章后生效，三方各执一份，对各方具有同等法律约束力。
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15.2本约定书规定义务履行完毕后，本约定书中明示或默示的于本约定书终止后仍持续有效的条款不因本约定书终止而终止。
15.3如根据乙方职业道德及其他有关专业职责、法律法规及规定，乙方认为已不适宜继续为丙方提供本约定书约定的审计服务时，可与其他各方协商变通事宜。在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的审计服务项目所做的工作收取合理的审计费用。
15.4未经各方一致同意，任何一方均不得单独变更本约定书的任何条款。
15.5因不可抗力影响审计工作如期完成，或需要提前出具审计报告，约定书各方均可要求变更约定事项，但应及时通知其他各方协商解决。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为签署页）
甲方： （盖章） 乙方： （盖章）
注册地址： 注册地址：
法定代表人
或授权代表：（签名并盖章）
二O一五年 月 日
丙方： （盖章）
注册地址：
法定代表人
或授权代表：（签名并盖章）
二O一五年 月 日
法定代表人 或授权代表：（签名并盖章）二O一五年 月 日
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