全国中小企业股份转让系统挂牌申请

文件内容与格式指引(试行)

(20xx年2月8日发布，20xx年12月30日修改)

第一条为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《非上市公众公司监管指引第2号》(证监会公告[2013]2号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定，制定本指引。

第二条股份公司(以下简称“申请挂牌公司”)申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌，应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

第三条本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。

申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股份转让系统公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。

第四条申请文件一经接收，非经全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或更换。

第五条申请时股东人数未超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份；申请时股东人数超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份(单行本)。每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件(WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式).

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，

律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转让说明书修改或补充的，应进行标示。

第八条申请文件的封面和侧面应标有“××公司股票挂牌申请文件”字样，扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

第九条申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。

第十条申请文件应采用标准A4纸张双面印刷(需提供原件的历史文件除外).

第十一条未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股份转让系统公司不予接收。

第十二条本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

第十三条本指引自发布之日起施行。

附录1.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 (适

用于申请时股东人数未超过200人)

2.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 (适

用于申请时股东人数超过200人)

附录1

全国中小企业股份转让系统挂牌

申请文件目录

(适用于申请时股东人数未超过200人)

第一部分要求披露的文件

第一章公开转让说明书及推荐报告

1-1 公开转让说明书(申报稿)

1-2 财务报表及审计报告

1-3 法律意见书

1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

1-6 股票发行情况报告书(如有)

第二部分不要求披露的文件

第二章申请挂牌公司相关文件

2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的报告

2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的董事会决议 2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的股东大会决议 2-4 企业法人营业执照

2-5 股东名册及股东身份证明文件

2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告

2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表

2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》

第三章主办券商相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

3-2 尽职调查报告

3-3 尽职调查工作文件

3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

3-3-3 历次验资报告

3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同

3-4 内核意见

3-4-1 内核机构成员审核工作底稿

3-4-2 内核会议记录

3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表 3-6 主办券商自律说明书

3-7 主办券商业务备案函复印件(加盖机构公章并说明用途)及项目小组成员任职资格说明文件

第四章其他相关文件

4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明 4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件(加盖机构公章并说明用途)

4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

4-6 证券简称及证券代码申请书

附录2

全国中小企业股份转让系统挂牌

申请文件目录

(适用于申请时股东人数超过200人)

第一部分要求披露的文件

第一章公开转让说明书及推荐报告

1-1 公开转让说明书(证监会核准的最终稿)

1-2 财务报表及审计报告

1-3 法律意见书

1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

1-6 股票发行情况报告书(如有)

1-7 中国证监会核准文件

第二部分不要求披露的文件

第二章申请挂牌公司相关文件

2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的报告

2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的董事会决议 2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的股东大会决议 2-4 企业法人营业执照

2-5 股东名册及股东身份证明文件

2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》

2-8 证券简称及证券代码申请书

2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件(如有)

第三章证券服务机构相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

3-2 主办券商业务备案函复印件(加盖机构公章并说明用途)及项目小组成员任职资格说明文件

3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件(加盖机构公章并说明用途)

第二篇：全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)

附件

全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务

操作指南（试行）

为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）办理股票挂牌业务，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，制定本指南。

一、申请证券简称及代码并办理解除首批股份限售

（一）申请

1、证券简称和代码

申请挂牌公司及主办券商在接到公司挂牌相关文件的领取通知当日，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）挂牌业务部提交《证券简称及证券代码申请书》。为便捷高效，可先以传真或电子邮件方式发送，在领取相关文件时提交原件。

2、解除限售（如有）

公司股票挂牌时，如存在解除首批股份限售的情形，申请挂牌公司应向主办券商提交首批解除限售申请材料，主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》，并提交至全国股份转让系统公司公司业务部，可先以传真或电子邮件方式发送，在领取相关文件时提交原件。

（二）缴费

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根据全国股份转让系统公司挂牌业务部传真的《缴费通知单》，申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。

（三） 领文

申请挂牌公司及主办券商在完成上述工作后前往全国股份转让系统公司领取挂牌相关文件，同时一并提交有关申请文件。

1、在服务窗口领取全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函、中国证监会核准文件（豁免核准情形除外）、缴费通知单原件。

2、在财务管理部领取缴费#5@p。

3、在挂牌业务部领取《关于证券简称及证券代码的通知》，同时提交证券简称及证券代码申请书（加盖公章）、信息披露业务流转表（加盖公章）、挂牌工作进度计划（可以电子邮件方式提交）。

4、股票挂牌时，存在首批解除限售情形的，还需到公司业务部领取《股份解除限售登记的函》，同时提交主办券商出具的《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》原件（加盖主办券商公章）。

二、办理信息披露及股份初始登记

（一） 首次信息披露

取得证券简称和代码的当日，申请挂牌公司及主办券商向深圳证券信息公司传送首次信息披露文件；次一个工作日，深圳证券信息公司为申请挂牌公司在全国股份转让系统指定信息披露平台（.cn或www.neeq.cc）披露相关文件。

首次信息披露文件包括：

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1、公开转让说明书；

2、财务报表及审计报告；

3、补充审计期间的财务报表及审计报告（如有）；

4、法律意见书；

5、补充法律意见书（如有）；

6、公司章程；

7、主办券商推荐报告；

8、定向发行情况报告书（如有）；

9、全国股份转让系统公司同意挂牌的函；

10、中国证监会核准文件；

11、其他公告文件。

文件披露后，不得随意更改、替换或撤销。如有特殊原因确需修改，申请挂牌公司和主办券商应当及时向全国股份转让系统公司挂牌业务部提出申请；经挂牌业务部确认后，发布更正公告。

（二）股份初始登记

取得证券简称和代码的第二日，申请挂牌公司及主办券商应前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份初始登记和解除首批股份限售手续（如有）：

1、主办券商应协助申请挂牌公司股东在证券公司开立深市证券账户；

2、申请挂牌公司与中国结算深圳分公司签署《股份登记及服务协议》（适用于全国中小企业股份转让系统）；

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3、申请挂牌公司向中国结算深圳分公司提交《股份初始登记申请书》；

4、中国结算深圳分公司登记存管部为申请挂牌公司办理股份初始登记，出具《股份登记确认书》；

5、挂牌时如存在解除首批股份限售情形的，须持全国股份转让系统公司出具的《股份解除限售登记的函》（原件）办理解除限售手续。

（三）挂牌前的第二次信息披露

申请挂牌公司及主办券商取得中国结算深圳分公司出具的《股份登记确认书》的当日，向全国股份转让系统公司挂牌业务部传真《股份登记确认书》、《股票公开转让记录表》、《信息披露业务流转表》，确定公司挂牌日期（挂牌日最早为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日，最迟为取得《股份登记确认书》后的第五个工作日），办理挂牌前的第二次信息披露事宜。

1、披露时间

T-2日或之前（T日为挂牌日，下同），申请挂牌公司及主办券商向深圳证券信息公司传送第二次信息披露文件。

T-1日，深圳证券信息公司为申请挂牌公司在全国股份转让系统指定信息披露平台（.cn或www.neeq.cc）披露相关文件。

2、披露文件

（1）关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告；

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（2）关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告（如有）；

（3）其他公告文件。

三、申请挂牌同时定向发行的股票挂牌流程

（一）披露定向发行意向

申请挂牌同时定向发行的，可在报送申请挂牌材料后向全国股份转让系统公司挂牌业务部提出在.cn或www.neeq.cc披露定向发行意向，以便提升投融资对接效率。

（二）披露公开转让说明书等文件

取得证券简称和代码后，申请挂牌公司参照“二（一）首次信息披露”流程办理《公开转让说明书》等文件的信息披露事宜。存在股份限售情形的，申请挂牌公司应提前与全国股份转让系统公司挂牌业务部和公司业务部沟通。

（三）报送定向发行备案材料

在完成定向发行认购、验资后，根据中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定，申请挂牌公司向全国股份转让系统公司挂牌业务部报送相关材料；取得全国股份转让系统公司出具的《挂牌并定向发行股份登记的函》。

（四）披露定向发行情况报告书等文件

于报送备案材料的当日，申请挂牌公司联系全国股份转让系统公司挂牌业务部沟通定向发行完成后的网上信息披露事宜，递交《信息披露业务流转表》、向深圳证券信息公司传送《定向发行情况报告书》、《关于公司定向发行股票将在全国股份转让系

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统挂牌公开转让的公告》等信息披露文件。在取得《挂牌并定向发行股份登记的函》后的第二个工作日，披露相关文件。

（五）办理股份登记

《定向发行情况报告书》等文件披露后，申请挂牌公司、主办券商持《挂牌并定向发行股份登记的函》及其他材料前往中国结算深圳分公司办理股份初始登记或新增股份登记。

（六）披露工商变更登记公告

申请挂牌公司完成工商变更登记后，发布《关于完成工商变更登记的公告》。

其他环节参照无定向发行情形的股票挂牌流程办理。

（七）注意事项

1、在股份初始登记前完成定向发行的

申请挂牌公司股票在股份初始登记前取得《挂牌并定向发行股份登记的函》的，初始登记的股份为定向发行后的全部股份。

2、在挂牌日前完成定向发行的

申请挂牌公司股票在股份初始登记后、挂牌日前取得《挂牌并定向发行股份登记的函》的，持股份登记的函及其他材料前往中国结算深圳分公司办理新增股份登记。

3、挂牌日后完成定向发行的

申请挂牌公司股票拟于挂牌日后完成定向发行的，其定向发行程序按照已挂牌公司定向发行的规定办理。

四、挂牌仪式

申请挂牌公司于向全国股份转让系统公司挂牌业务部报送挂牌进度计划时说明是否参加集体挂牌仪式及关于挂牌仪式的

6

其他需求；于仪式举办前与全国股份转让系统公司综合事务部沟通确定具体的股票挂牌仪式事宜。

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六、一般股票挂牌操作流程图

8

七、部分文件参考格式

（一） 证券简称及证券代码的申请书

XXXX股份有限公司股票

证券简称及证券代码申请书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

经贵公司同意，我公司股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

特向贵公司申请证券简称及证券代码，挂牌公开转让的证券简称拟定为XXXX。

请予核定。

经办人签名：

联系电话：

传真：

XXXX股份有限公司 （公章） 年 月 日 说明：1、证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字的字符。

2、经办人签名处请注明是主办券商还是申请挂牌公司人员。

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（二）主办券商办理股份公司挂牌进度计划表

主办券商办理股份公司挂牌进度计划

主办券商： 股份公司：

主办券商经办人签名：

电话：

手机： 年 月 日

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（三）挂牌公司股票公开转让记录表

全国中小企业股份转让系统 挂牌公司股票公开转让记录表

本公司对以上资料的真实性、准确性负责，以上资料如有不实和遗漏，本公司负担由此产生的一切责任。

（挂牌公司公章） （主办券商公章） 年 月 日 年 月 日

11

说明：挂牌日期确定后不可更改。

所属行业及代码依据中国证监会《上市公司行业分类指引（20xx年修订）》填写。 全国股份转让系统公司挂牌业务部传真：010-63889694。

12

（四）信息披露业务流转表

信息披露业务流转表

存档编号：

注：一张《信息披露业务流转表》只用于一家挂牌公司的信息披露。 13

（五）股票挂牌公告范文

XXXX股份有限公司

关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的

提示性公告

本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股份转让系统公司同意。本公司股票将于XX年XX月XX日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。

证券简称：XXXX，证券代码：430XXX。

公开转让说明书及附件已于XX年XX月XX日披露于全国股份转让系统指定信息披露平台或，供投资者查阅。

XXXX股份有限公司 （公章） 年 月 日

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XXXX股份有限公司

关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统

挂牌公开转让的公告

本公司此次定向发行股票总额为XX 股，其中限售条件XX股，无限售条件XX股。无限售条件股份将于XX年XX月XX日在全国股份转让挂牌并公开转让。《定向发行情况报告书》披露于全国股份转让系统指定信息披露平台.cn或www.neeq.cc，供投资者查阅。

XXXX股份有限公司 （公章） 年 月 日

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（六）工商变更登记公告范文

XXXX股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

根据XXXX股份有限公司（以下简称“公司”） XX年第X次临时股东大会决议，公司以定向发行方式成功发行XX万股，募集资金XX万元。

XX年XX月XX日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。

此次变更后，公司注册资本增至人民币XX万元。

特此公告。

XXXX股份有限公司 （公章） 年 月 日

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（七）挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表（*.xls格式）

挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表

（批次解除转让限制申请及董监高股票（每年）解除转让限制申请适用）

挂牌公司: 证券简称: 证券代码:

1

本栏是指因司法裁决、继承等原因而获得的挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票及挂牌前12个月内从控股股东、实际控制

人受让人处受让的股票。

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注：主办券商可根据挂牌公司情况增减栏目，带“＊”列，不可以删除。

（主办券商公章）

年 月 日

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