摘 要

本文对中国投资银行的信息披露监管问题进行了探讨。目前,我国投资银行信息披露体系已经基本建立,并且都在不断完善。但是在投资银行逐利性的驱动之下,信息披露瑕疵仍然存在并且越来越隐蔽,信息披露不完整、不真实、不及时的现象依然存在。因此,证券监管者必须识别投资银行信息披露存在的问题,并采取有效措施强化信息披露的有效性。

关键词：信息披露；监管体系；有效措施

目 录

（一）信息披露不真实、不准确·············································1

（二）信息披露不充分、不完整 ············································1

（三）信息披露不及时 ······················································1 一、投资银行信息披露监管存在的问题································1

二、投资银行信息披露监管存在问题的成因分析·····················1

（一）信息披露监管存在着体制不顺、力量薄弱和处罚不力等问题··········1

（二）中介机构(券商、会计师事务所)的风险意识薄弱和内部质量控制水平较低2

（三）投资银行股权结构不合理·············································2

三、投资银行信息披露监管存在问题的应对措施·····················2

（四）加强信息披露建设····················································2

（五）将信息披露制度体系化···················································2

（六）借鉴西方国家经验·······················································2

（二）强化中介机构的自律机制··············································2

（三）完善监管立法，强化监管部门的职能·································3

（七）加强立法，完善信息披露制度············································3

（八）严格执法，提高违规成本·················································3

（九）加强对中介机构的外部监督·············································4

参考文献·································································4

论投资银行的信息披露监管

一、投资银行信息披露监管问题存 在

（一）信息披露不真实、不准确 投资银行披露的信息不能够虚构记录、误导和甚至欺骗大众，要求必须要真实准确。然而，一些投资银行的信息披露尚不真实，包括定期的报告，招股说明书，一直是一个谎言。19xx年的西藏圣地的所有权纠纷令人震撼，西藏是四川省经济技术协作开发公司第一大股东（原投资1624200元，占总量的32.57）。可是资金的缺乏，致使其压根达不到在市场上上市的要求。自上市以来，不仅没有被公开，它还试图隐藏。当时琼民源在其19xx年年度报告中虚构了巨大的利润[ 1 ]，虚增资本公积金事件震惊了整个股票市场。

（二）信息披露不完整、 不充分 中国投资银行的财务报表大多数都是不完善的。报表对于有相关联的交易买卖等事项都是不充分不完整披露的。开放实际法律事务范围内的一个重大事件,充分披露内容完整的财务 报告是投资银行应该遵循的。大量的信息披露报告既增加了成本费用，还容易诱使自己在市场竞争中处于被动不好的地位,因此投资银行不愿意做充分完整的披露信息。公开发行前贡献总额是8300万股股票,后更改为6600万股,其他公司的股票也相应数量的减少。但中国证券监督管理委员会没有公开这一重要事项和严酷的治疗，所以最后法律允许投资银行自行决定是否要公开那些与商业秘密有关的重大事件，才使得信息披露不完整而又不充分。

（三）信息披露不及时 信息通常是起价格信号的作用，而投资银行的信息披露还和股票市场价格密切相关。及时的信息披露有助于投资者作出正确的判断,不及时披露信息的时间就会对内幕人员形成暴利和对内幕交易或对冲提供了一个渠道。这对于普通的投资者来说,是极显不公正的和不公平的。我国的投资银行，信息披露不及时的现象颇多，在19xx年6月的公告中显示，公司自19xx年9月到19xx年3月涉诉金额累计达近1．8亿，均未及时的披露，而棱光实业19xx年、19xx年有称是，“公司无重大诉、仲裁事项” 。

二、投资银行信息披露监管问题的存在原因分析

（一）信息披露监管力量薄弱、处罚不力

现在，我国自律行业和行政监管的范围没有一个很好的界定,各有关部门之间没有建立起较好的信息沟通机制,并且信息披露监管体制还尚未理清楚,这些都导致了在监管工作中,时效性较差,监督管理效率不高等一系列监管问题。在监管力量方面,我国与 1

发达投资银行的监管力量相比就显得十分脆弱。从监管力度上看,投资银行缺乏必要的执法手段且手段较为单一,只能对违规的投资银行处以罚款等,致使投资银行不规范披露的成本很低。单方面从数量上看,中国证监会的工作人员达到1500多人,而且专业人员严重不足，而英国多达3500人，执行部门有600多人。在利益的驱使下,投资银行各种违规违法行为也就难以避免了。

（二）中介机构对风险意识薄弱和内部质量控制水平相对低

我国投资银行囿于由传统计划经济体制向市场经济体制过度的局限性,使得过去我国的股票发行制度带有很强的行政色彩的实质性审批制度。在此制度下,由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业进行筛选和审批后做出行政推荐。中介机构特别是主承销商只是充当政府的附属,其选择和推荐企业的职能不能得到充分发挥,有的中介机构在政府有关部门的授意下,甚至帮助企业制造数据、“包装”上市。券商根本无需考虑自身所承担的风险,这就造成中介机构自身的发育受到了局限,从万国证券事件、君安证券事件到最近的申银万国在“中科系”涉嫌违规的事件都表明我国部分券商的内部控制制度十分薄弱。同样地,中国注册会计师的发展也是从挂靠制度起步的———我国早期成立的会计师事务所,绝大部分都是挂靠所在地的财政部门。刘峰(2000)认为此时的会计事务所是由财政部门分离出一小部分力量,成立仍然由其控制的,履行原本属于其职能范围内的活动的组织。挂靠制度的存在,使得政府机构能够从本机构或本部门的利益出发,以行政手段直接干预注册会计师的审计过程和最终的审计意见;同时,也养成了事务所的“无风险”意识,忽视内部质量控制,导致了会计师市场的混乱。

（三）投资银行的股权结构尚不合理

目前,投资银行的诚信受到前所未有的置疑。改善公司治理结构的呼声一浪高过一浪,然而,公司治理结构的失效并非源于我们所选择的是股东会、董事会、监事会制衡机制还是独立董事机制,而是源于投资银行股权结构的不合理。我国绝大部分的投资银行是由国有企业改制而成的,在国家股“一股独大”,投资银行政企不分的情况下,所有权与经营权相分离由市场机制选拔经营人才管理企业的股份制基本原则荡然无存。同时,由于中小股东对公司的产权约束弱化,加之,目前大部分投资银行都没有建立健全规范的法人治理结构,这就导致了投资银行的管理权被公司的管理层所控制。由于公司管理层与所有者之间存在的是“委托—代理”关系,公司经营层的报酬由其经营业绩所决定,在其内部缺乏自我约束和监督机制——企业内部会计、管理控制薄弱,会计监督无力、内部审计监督职能被严重削弱——的情况下,管理层就存在着盈余操纵的潜在利益冲动和有利机会。因此,在目前投资银行中存在着大量的会计信息失真现象是有着其所有权 2

结构不合理和治理结构不规范的原因的。

三、投资银行信息披露监管问题存在的应对措施

（一）加强信息披露建设

1.体系化信息披露制度 信息披露大体可以分为三个层次：信息使用这自行监督；注册会计室的监督；政府部门的监督。法规却没有设置处罚处罚的条款，若有投资银行违 反条例，可以采用其他法律规定中有关“虚假信息”或“不与信息披露的规”加以实施处罚，许多规则都是分散开的，要是能够统一格式，统一规范编号，水平形成系列，则有利于本公司去实施去遵守，也有助于监管机构按章执行。

2.借鉴西方国家经验

在信息披露的格式上和内容上去更多地完善相关的规定，应就相关的问题来做出进一步的明确规定。在信息披 露文件报表上，投资银行还可以借引用和鉴外国一些做法。

（二）加强中介机构的自律机制

投资银行相当大比例的信息是由会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构和人员编制、审查而产生的，他们是投资银行信息披露的中坚力量和生力军。注册会计师以第三方的身份独立、客观、公正地对投资银行披露的财务信息进行监督，有利于确保财务信息的真实性和公允性，为投资银行的有效运作提供保障。但近年来，从证监会公开处罚的违规信息披露的投资银行来看，许多会计信息的不真实及造假行为按照正常的审计程序是不难发现的，但即使如此，有的注册会计师违背“独立、客观、公正”的原则，为公司出谋划策，编制、出具虚假报告，有的则出于自身利益的考虑，对虚假报告听之任之，出具无保留意见的审计报告。

（三）强化监 管部门的职能，完善监管加强立法

（十）完善信息披露制度，立法

完善的投资银行法律体系对信息披露制度来说至关重要。自1991以来，中国证监会颁布了许多信息披露规范，形式，内容和预测信息，部分信息是表明的，然而，该投资银行的信息披露是一个较为笼统的系统性工程，不仅涉及到有关的法律、法规的规定，如《企业会计制度》等。同时投资银行可不断提高信息披露制度，加快法规建设得步伐。

2.严格执法，提高违规成

我国政府有关部门发布了各种准则文件的法律法规以提高会计信息的质量问题。发布这些法律法规的同时,还需要进一 步的完善,但只要投资银行认真实施,基本上可以保证会计信息的质 量,而没有故意欺诈等问题。因此，我们必须加强信息披露违法行为 3

的处罚力度，严厉打击，使得造假者的信誉，甚至财富剥夺消失，饱受牢狱，这样谁也不敢重蹈覆辙的。虽然中国证券监管法律制度存在着缺陷，但是，目前已建立了更加全面规范的信息制度，就是信息披露监管制度。也就是说执法不严是导致关键因素的行为继续发生的原因。

3.对中介机构的外部加强了监督

中介机构应有着对投资者负责 任尽职的的态度,努力提高自己的职业道德和素质修养以及对专业能力的水平。作为中介机构的部门受限于董事会的约束，一旦违反中介职业道德的义务或玩忽职守,因此行政部门不能放纵,应该加重惩罚力度，严厉打击。证券公司职业道德素质修养和专业能力水平都决定了上市条件，在企业信息化的过程中,检察机关抗议是不能判断的一种情况。

参考文献

[1]黄旭东．《民事抗诉制度的实用主义分析》．载20xx年2月《中国检察官学院学报》.

[2]中国证券业协会.证券投资分析.中国财政经济出版社. 吴晓求.证券投资学.中国人民大学出版社.

[3]赵海宽.中国投资银行发展现状及发展构想[A].见：励以宁等.中国资本市场发展的理论与实践

[C].北京：北京大学出版社， 1998： 120～124 .

[4]陈共，周升业，吴晓求.海外投资银行[M].北京：中国人民大学出版社.

[5]张志元.关于发展我国投资银行的探讨[J].经济体制改革，1997(1)： 23～26年.

[6]中国证券监督管理委员会网 http://www..

[7]王相儒，浅析我国投资银行存在的问题及对策，《市场周刊(理论研究)》，20xx年第04期 .

[8][①]这是中国证监会的调查结果，而北京市人民检察院分院起诉称虚构利润5.66亿元. 4

第二篇：信息披露的内容

信息披露的内容

定期报告

一、 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

二、 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

三、 公司董事会应当按照交易所和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

四、 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

五、 定期报告应当按照交易所和交易所的有关规定

编制并披露定期报告。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。

六、 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

七、 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

八、 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

九、 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

十、 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 临时报告

一、 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者董事无法履行职责；

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

(十七) 对外提供重大担保；

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十九) 变更会计政策、会计估计；

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一) 交易所规定的其他情形。

二、 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一) 该重大事件难以保密；

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三) 公司证券出现异常交易情况。

三、 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

四、 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

五、 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

六、 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

七、 公司证券交易被交易所或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

八、 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限于以下事项：

董事会、监事会和股东大会决议；

应披露的交易；

关联交易；

其他重大事件。

九、 董事会、监事会和股东大会决议

(一) 董事会会议

1. 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认；

2. 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露；

3. 董事会决议涉及重大事项，需要按照交易所有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

(二) 监事会会议

1. 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案，经交易所登记后公告；

2. 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三) 股东大会会议

1. 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；

2. 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按交易所要求提供；

3. 股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期；

4. 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

5. 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的百分之十(10%)，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份；

6. 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书；

7. 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

十、应披露的交易

(一) 应披露的交易包括下列事项：

1. 购买或出售资产；

2. 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

3. 提供财务资助；

4. 提供担保；

5. 租入或租出资产；

6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

(二) 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；

3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

(三) 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

十一、 关联交易

(一) 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1. 上一条所规定的应披露交易事项；

2. 购买原材料、燃料、动力；

3. 销售产品、商品；

4. 提供或接受劳务；

5. 委托或受托销售；

6. 关联双方共同投资；

7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(二) 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外)；

2. 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

(三) 关联人包括关联法人和关联自然人：

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1. 直接或者间接地控制公司的法人；

2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人；

3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4. 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6. 交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1. 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4. 上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6. 交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

十二、 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 十三、 其他重大事件

(一) 重大诉讼和仲裁

1. 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过人民币1000万元的，应当及时披露；

2. 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。

(二) 变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

(三) 业绩预告、业绩快报和盈利预测

1. 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

(1) 净利润为负值；

(2) 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

(3) 实现扭亏为盈。

2. 以下比较基数较小的公司出现上述1第（2）项情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：

(1) 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；

(2) 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

(3) 上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。

3. 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告；

4. 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等；

5. 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。

利润分配和资本公积金转增股本公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

(五) 股票交易异常波动和传闻澄清

1. 股票交易被交易所或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，交易所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日起重新开始计算；

2. 公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

(六) 回购股份

1. 公司为减少注册资本而进行的回购，因实施股权激励方案等而进行的回购，依据交易所和交易所的其他相关规定执行；

2.公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

3.公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告；

4.公司应当在回购股份股东大会召开的三日之前，公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称或姓名及持股数量、比例数据等；

5.公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出回购股份决议后，公司应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

6.公司采用竞价、要约方式回购股份的，应当按照《上市规则》的相关规定履行信息披露义务

(七) 可转换公司债券涉及的重大事项

1. 发行可转换公司债券出现以下情形之一时，公司应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

(1) 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

(2) 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开

始转股前公司已发行股份总额的10%的；

(3) 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

(4) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；

(5) 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币的；

(6) 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

(7) 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

(8) 交易所和交易所规定的其他情形。

2. 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告,并通知公司予以公告。持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者, 其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少10%时,应当在事实发生之日两个交易日依照前款规定履行报告和公告义务。

3. 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

4. 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

5. 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

6. 公司在可以行使回售权的年份内，应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

7. 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

8. 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

9. 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

(八) 权益变动和收购

1. 持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。

2. 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。

3. 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。收购人对要约收购条件作出重大修改的，被收购公司董事会应在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

4. 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。

5. 公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

6. 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。

7. 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。

8. 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。

9. 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告交易所及有关监管部门。

10. 公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。

(九) 股权激励

1. 公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守交易所和交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

2. 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。

3. 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。

4. 公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报交易所备案，并同时抄报公司所在地证监局。交易所对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东大会的通知。

5. 公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向交易所报送相关材料并对外公告。

6. 公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按《上市规则》和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

7. 公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记。公司应当在完成限制性股票或股票期

权的授予登记后，及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。因公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。

8. 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按

《上市规则》和交易所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。

9. 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。

(十) 破产

1. 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时向交易所报告并披露相关事项。

2. 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或破产清算申请的相关进展情况。

3. 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向交易所报告并披露相关信息。

4. 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就所涉事项及时披露相关信息。

5. 在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露相关信息。

6. 被法院裁定和解的，公司应当及时就所涉事项披露相关信息。

7. 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事项披露相关信息。

8. 进入破产程序的公司，除应及时披露上述信息外，还应当按照《上市规则》和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报告和临时报告。

9. 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、交易所和交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

10. 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照《上市规则》和交易所其他有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

11. 公司进入重整、和解程序，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按相关规定履行必要的表决和审批程序，并按照《上市规则》和交易所其他有关规定履行信息披露义务。

(十一) 其他

1. 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报

送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

2. 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：

(1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；

(2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

(3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

(4) 计提大额资产减值准备；

(5) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(6) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

(7) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(8) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

(9) 主要或全部业务陷入停顿；

(10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

(11)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

(12)交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五十四条第(二)项的规定。

3. 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：

(1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；

(2) 经营方针和经营范围发生重大变化；

(3) 变更会计政策、会计估计；

(4) 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

(5) 交易所发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）

对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

(6) 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

(7) 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

(8) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

(9) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

(10)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

(11)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

(12)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

(13)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(14)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(15)交易所或者公司认定的其他情形。

4. 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

5. 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得交易所批准后，及时报告交易所并公告。

6. 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按交易所和交易所的有关规定办理。

十四、 公司控股子公司发生重大事件，应比照本制度履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照上述规定履行信息披露义务。