股权转让协议

合同编号：

甲方（转让方）：

住所：

乙方（受让方）：

住所：

鉴于：

1. 有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中

国法律设立并有效存续的有限责任公司，经营范围为： 注册地址为： 注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元，甲方持有目标公司 %的股权。

2.甲方有意将其持有的目标公司 %股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方有意受让标的股权。

据此， 甲乙双方现就标的股权转让事宜达成如下协议条款：

第一条 股权转让及其价款支付

1.1 根据本协议约定的条款及条件，并参考标的企业经审计的净资产，甲方同意以人民币 万元的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权。

1.2 价款支付

乙方同意于本协议生效后 日内向甲方支付第一笔标的股权转 让款 万元。 第二笔股权转让款 万元于 前支付。余款 万元于 前支付。

1.3 自 年 月 日至完成标的股权的工商变更登记之日，标的股权对应的目标公司的损益由乙方承担或享有。

第二条 先决条件

2.1 本协议在满足下列全部条件后生效：

2.1.1 甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并同意本次股权转让;

2.1.2 目标公司其他股东已按照符合目标公司章程规定的程序发出书面声明，对标的股权放弃优先购买权。

第三条 陈述、保证与承诺

3.1 各方对各自的主体资格声明与保证如下，并确认对方是依据该等声明、保证而签署本协议：

3.1.1 各方签署和履行本协议不会抵触或导致违反本协议签订

时目标公司章程的规定，或违反任何法律、法规、规章、授权或政府批准，或甲方是合同一方的其他合同或协议；

3.1.2 各方提供的关于本次交易的所有信息、文件和资料都是真实、准确、完整的且无遗漏，并且不会在任何方面产生误导。其在此所作的一切陈述和保证于本协议签署之日在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在交割时在所有重要方面仍然是真实、准确、完整的（本协议约定或允许的交易造成的影响除外）；

3.1.3各方均为依据其注册地法律依法设立并有效存续的企业，具有并拥有必要的权利、能力签署本协议，并履行本协议订明的义务；

3.1.4 无任何其自身的原因阻碍本协议的生效及履行；

3.1.5签订及履行本协议不会违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定、以其作为送达方的任何判决、裁决及裁定中的任何条款，亦不违反其作为缔约一方的或对其有约束力的任何其他协议、 1

承诺中的任何约定或与之相冲突；

3.1.6各方在本协议上签字的代表已获得必要授权；

3.1.7在本协议履行过程中，将充分协商、紧密配合、积极诚信的履行各自的义务。

3.2 甲方进一步声明与保证如下：

3.2.1 甲方承诺股权交割日前，除本协议已经披露的债务之外，目标公司对外无其他任何隐瞒的（可能）债务，无任何形式的抵押、担保或其他（可能）造成目标公司瑕疵的权利限制，且目标公司的财产完整无瑕疵。否则，由此而造成的一切责任由甲方全部承担。所有未予披露的债务由甲方自行承担。

3.2.2 股权交割前，甲方应提供目标公司的会计师事务所出具的审计报告。

3.2.3在股权交割前，目标公司提供的《财务会计报表》属于目标公司真实客观的财务状况，目标公司的所有债务全部结清，不再有任何对内对外债务及责任，否则，所有的债务或责任全部由甲方承担。目标公司提供的《资产清册》中的任何财产全部属于目标公司所有，且没有任何权利瑕疵；

3.2.4甲方于本协议签订之日前并无其他和甲方所持有的目标

公司股权有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人进行威胁等情况；

3.2.5甲方签订本协议及履行本协议项下之义务业已履行或将履行必要的内部批准程序,配合乙方办理相关工商变更手续。

3.3乙方进一步声明与保证如下：

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3.3.1乙方具备受让标的股权的主体资格；

3.3.2乙方有充分的资金实力履行其付款义务，且资金来源合

法；

3.3.3将按照本协议规定的条款及条件，及时、足额的向甲方

支付股权转让款。

3.4甲乙双方同意每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其

他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在乙方取得标的股权所有权时仍保持其全部效力。

3.5在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲方或乙方了

解到其作出的任何声明、保证和承诺有不真实的情况，应立即通知对方。

3.6由于任何一方违反其声明、保证和承诺（包括声明、保证

和承诺不真实）或不履行本协议中的其他义务，导致对方遭受起诉、索赔、权利请求或损失，该方同意向对方就因此而产生的一切责任和费用提供补偿，但是由于对方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第四条 过渡期安排

4.1交易各方共同对过渡期内目标公司的经营行为进行监督。

甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。

4.2甲方妥善经营和管理目标公司，不得有减损目标公司资产

或者其他利益的行为。

4.3甲方签订新的重大合同或者重大投资应征求乙方同意。

4.4乙方有权要求甲方协助办理因股权转让变更修改目标公司

章程、更换目标公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。 3

4.5乙方有权制止甲方任何有损乙方及目标公司利益的行为。

第五条 税费承担

因签订及履行本协议所支出的税项、费用的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，由双方协商确定。

第六条 保密

除非按照对其适用的法律及有关政府部门、法院、证券交易所等有权机构的要求予以披露之外，任何一方未经对方书面同意都不得向任何第三方（各自的专业顾问除外）披露因签订、履行本协议而知悉的有关对方、目标公司的商业秘密，以及本协议的谈判过程等不便于第三方知悉的信息。否则，违反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。

第七条 违约责任

7.1任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任。各方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任。

7.2本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。

7.3一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

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第八条 不可抗力

8.1本协议所称不可抗力是指不可预见、不可避免、对其后果无法克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、海啸、雷电、火灾、瘟疫、流行病、战争、敌对行为、恐怖事件、罢工、骚乱、暴动，或中国法律以及政策的重大不利变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的客观情况。

8.2因不可抗力事件致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下义务的不构成违约，但该方应在知悉其遭受不可抗力事件影响后，应立即通知其他方并提供其遭受不可抗力影响的证明文件。

8.3发生不可抗力事件，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

第九条 协议的变更和解除

9.1除非另有约定，本协议于下列情形之一发生时解除：

9.1.1双方协商一致解除本协议；

9.1.2因不可抗力致使双方不能实现本协议目的；

9.1.3因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的；

9.1.4本协议被法院或仲裁机构认定为无效。

9.2本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。

9.3本协议经各方协商一致可以变更或补充，对本协议的变更和补充应当采用书面形式。

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9.4未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

第十条 法律适用和争议解决

10.1本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

10.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均可将争议提交协议签订地的人民法院。

第十一条 其他

11.1双方（应促使目标公司）于本协议签订后及时办理审批及变更登记手续。

11.2本协议一式四份，甲方、乙方及目标公司各执一份，其余一份供办理标的股权工商变更登记手续使用。

（以下无正文）

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（本页无正文）

甲方：

法定代表人（或授权代表）：

签署时间： 年 月 日

乙方：

法定代表人（或授权代表）：

签署时间： 年 月 日

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第二篇：股权转让协议范本(通用)

股权转让协议范本

转让方： （以下简称甲方）

受让方： （以下简称乙方）

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

年 月

日