风险审查报告书

一、项目材料真实性、完整性审查

目标内容：

有关核对原件的材料是否已经核对；本公司要求提供的相关资料是否齐全；保前调查报告中的有关分析结论是否有充足的证据材料支撑。

二、项目材料合规性、合法性认定

目标内容：

企业营业执照、税务登记证、贷款卡是否年检；有关知识产权、专利技术、商标等是否具备合法有效的申请、登记手续；涉及房地产项目是否四证齐全、合法有效；有关固定资产明细是否产权关系清晰、有无设定抵押；有关同意申请贷款担保的决议是否符合公司章程的规定，委托授权书是否有效；企业提供的财务报表是否经过审计，审计结论是否为无保留审计意见；相关企业销售合同是否属实；销售收入、现金流量核实方法，准确率如何；企业提供的项目可行性研究报告是否为规定部门提供，有关立项报批手续是否完整、有效；反担保措施中，抵（质）押物是否合法有效，抵（质）押物的评估依据是否可靠。

三、申请企业原生性风险审查

1、申请企业道德风险审查

目标内容：

企业以及法定代表人以往有无不良经营记录，应付账款明细是否属于正常往来，有无故意迟延履行合同的现象。企业有无赊销情况，其赊销往来是否正常；企业缴税情况是否透明；对企业进行保前调查过程中。有无发现企业有重大故意隐瞒行为，所提供材料是否出现前后矛盾，数据不符，其中，经查证落实的相关财务、销售数据与企业自行提供的数据是否有出入、是否有虚假成份；企业各级管理人员是否积极配合调查。

上述审查出现的风险能否影响企业按时还贷。

四、申请企业结构风险调查

目标内容1：

企业资本金充足率情况核实，是否实际注资；以实物如资的固定资产是否为企业有效使用，评估方式及评估价值是否合理，所占比例是否合理；以知识产权入股的比例是否合理，该知识产权性性质如何，含金量怎样，评估方式及认定方式如何？

目标内容2：

企业股权分配比例是否合理，有无管理层持股经营，有无绝对控股股东，各股东之间是否存在密切关联关系，该企业是否为集团化经营，在所处集团中的地位如何，是否是集团的主要企业，股东或集团间的关联关系可否产生将贷款资金挪作他用的可能。

目标内容3：

企业现有负债率是否偏高，短期负债是否为长期投资所占有，企业银行借款中，属借新还旧性质的比例是否偏大；企业或有负债与企业净资产比例是否合理，或有负债的预期状况如何，是否存在代偿风险。

目标内容4：

企业目前资产结构是否合理，固定资产与流动资产的比例是否与企业经营性质相匹配，无形资产（土地使用权除外）与递延资产所占总资产规模是否偏大。

上述审查所发现的风险能否影响企业按时还贷。

五、申请企业派生性风险审查

1、申请企业财务风险审查

目标内容1：

企业固定资产是否已全部设定抵押，变现能力如何，企业长期投资的投资方向是否符合产业发展的大目标，这些长期投资是否成为企业自身产、供销的上下游客户，其长期投资的投资收益如何，这些长期投资的股权或股份能否具备变现能力；短期投资比例是否过大，是否有高风险投资。整体上能确认的有效资产为多少，与账面资产的差距是否过大。

目标内容2：企业用于本项目的营运资产是否充足，其中，自有资金所占比例是否合理。流动资产速动是否正常，不良存货与不良债权是否造成流动资产缩水；企业用于经营的净现金流量占总现金流量

比例，该现金流的稳定性如何，能否保证到期还款，如不能，企业还是否存在其他现金回笼的来源，是否还具备再融资空间。

目标内容3：

企业依据不充分的支出项目是否过多，有无过量的现金支出；根据查证落实后，所能认可的销售收入与帐面销售收入的差距是否过大。通过对经营成本的核实，由此推算出的净利润与帐面反映差距是否过大。上述风险审查，最终得出的有效资产、现金状况、实际销售收入和净利润能否构成企业按时还贷的风险。

2、申请企业产品技术市场风险审查

目标内容1：

企业自身产品技术研发能力对企业产品的跟新换代有无影响，与同类产品技术的竞争力如何，其市场发展潜力能否受制约。

目标内容2：

企业现有销售区域分布是否集中，市场拓展有否扩大的可能；目前市场占有率是否存在扩大的可能，企业采取的营销手段是否切实可行。

目标内容3：

贷款到位后，企业预测的销售收入能否顺利实现，所签销售合同是否已查证落实；企业生产能力是否正常承受销售预测规模；销售规模的预测与历史销售记录相比是否属正常，如何是超常增加，引起销售猛增的因素是否合理。

上述风险审查判断，企业未来经营所到来的收益和现金流，能否

影响企业按时还贷。

3、申请企业经营管理风险审查

目标内容：

企业法人治理结构和内部管理机制是否明晰，是否存在经营管理层不稳定因素；各项管理制度和企业发展目标是否完整落实到实处，所存在的风险因素是否影响企业按时还贷。

4、申请企业法律风险审查

目标内容：

企业是否存在重大法律诉讼纠纷，这些纠纷能否引发企业经营风险，影响企业按时还贷。

六、该项目反担保措施风险审查

目标内容1：

该项目反担保措施中，用于抵（质）押的资产评估价值是否可靠，与担保额度的比例关系怎样，变现能力是否较强，如项目出现代偿后果，反担保物的处置能否保全公司资产。

目标内容2：

该项目反担保措施能否有效控制企业的还贷意愿，作为投资项目，其反担保措施能否让公司实现对该项目的重组接管。

上述风险审查分析，能否达到保全公司资产的目的。

七、影响本项目偿债能力的重要风险点分析

目标内容：

风险审查人员从自己审查判断角度，分析项目风险存在能否处于我公司可控范畴，不确定因素一旦发生，是否能及时化解。

八、风险审查结论

总体概述；

第二篇：风险报告书

本文为《中国金融》供新华网专稿，未经《中国金融》杂志许可不得转载

建立和完善防范操作风险的长效管理机制

招商银行行长 马蔚华

对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，

国际银行业操作风险管理实践的启示

巴塞尔银行监管委员会在其发布的新资本协议草案的第一支柱——最低资本要求所覆盖的风险领域中，率先将操作风险纳入管理内容，并对金融机构提出了为操作风险配置相应资本金的明确要求。同时，为引导商业银行更好地管理操作风险，巴塞尔委员会提出了与建立操作风险管理框架有关的10条原则。这10条原则可进一步细分为战略、流程、基础设施和环境四个部分。战略设定了操作风险管理的总基调和基本方法，包括业务目标、风险容忍度、管理模式以及与操作风险管理相关的政策；流程是在既定战略框架下风险管理的日常活动和过程；基础设施是指用于风险管理中的系统和工具；环境包括文化和相关因素。巴塞尔委员会特别指出，对于操作风险防范，一套较为完整的管理目录，有助于对业务流程进行组织，并在银行内部形成共同的价值观和语言。

西方发达国家的商业银行，尽管成立时间不同、历史背景不同、监管环境不同，但在巴塞尔协议的统一要求下，他们都从各自的管理实际出发，逐步形成了各具特色、各有侧重的操作风险管理流程和框架。在此我们无法一一描述，但他们的成功实践表明：尽管操作风险分布的领域点多面广，事件发生的不确定性、偶然

性、突然性很大，但操作风险管理并非没有规律可循。关键是要能透过现象看本质，发现并遵循操作风险管理的基本规律。

第一，强烈的风险意识。操作风险的控制并不是业务流程中可有可无的附属产品，而是为实现经营目标所必须承担的。首先，必须赋予操作风险控制以明确的价值取向。明确操作风险与银行成本、收益以及股东价值之间的关系，使所有员工意识到，其实施的风险控制行为，能直接使他们自身受益。其次，有高层管理者的支持。高级管理层坚信，操作风险的控制过程能给银行带来价值，增进运行质量，降低波动性。同时，高层管理者应在机构内部创造一种文化，向各层次工作人员强调并说明内部控制的重要性，使所有员工都意识到自己在内控中的作用，并充分参与这一过程。第三，激励内置于系统之中。绩效的设定禁止员工逆风险管理价值行事。同时，通过风险控制水平的提高，改进操作风险计量方法，减少其所占用的资本金也是重要的激励手段。

第二，细分的管理流程。操作风险管理的目的就在于加强操作环境中的有害识别与控制，这就需要有一个非常详尽细化的管理框架来设计流程，包括风险识别、评估、分析、控制、监督和报告等环节。在每个环节，有必要制定具体的实施程序和步骤，以增强流程的可操作性。如，关于风险监督，必须建立一套操作风险的监控程序，尤其要为操作风险建立衡量标准或关键的风险指标，以确保重大风险事件的相关信息被传递至适当的管理层。同时，细分的管理流程强调管理流程是体现在具体的业务活动上的一个动态持续的和协调的过程。

第三，协作的内部关系。操作风险的管理散布于各业务岗位，这种分散性特点决定了具体业务部门在操作风险管理方面必须承担第一位的责任。同时，有效的操作风险管理取决于业务部门、内部审计部门、风险管理部门以及其他部门之间

的协作关系。这种协作关系有三个含义：一是操作风险管理部门要从运营环境中提取必要的风险信息，及时提交风险报告，制定控制政策；二是银行各个业务部门各司其职，负责执行政策，管理风险；三是内部审计部门定期审核，以建立有效的横向制约机制，确保操作风险、管理过程的统一性，并且确保按照适当的控制程序加以进行。

第四，良好的职业操守。首先，银行必须向全体员工强调操作风险的危害性，阐明其控制的立场与态度，传达行为取向信息。其次，要在银行内部培养员工共同的价值观，增强操作风险控制意识和自觉性。第三，要通过知识和技能的培训，使每个管理和业务环节上的员工，都清晰地明白该业务可能存在的风险点、银行内部的风险控制政策、对风险的容忍度以及违规操作可能遭受的惩戒，增加操作风险控制行为的针对性。

以上诸多方面可以从制度、文化、人三个角度进一步概括。因为任何操作风险都是人的行为造成的，而人的行为要受制度约束和文化的熏陶。因此，要从根本上控制和减少操作风险，形成操作风险防范的长效管理机制，必须着力抓好制度、文化和人三个关键要素。

风险防范意识淡薄

目前，国内银行业对操作风险缺乏全面、系统的认识，尚未形成浓厚的控制文化。首先，缺乏对操作风险的整体把握。操作风险事件的产生带有很强的随机性，容易使人采用孤立、隔离的思维方法来看待各个突发事件。统计学分析表明，在足够长的时间序列和足够多的损失事件信息下，可以近似拟合其风险事件发生的概率分布，巴塞尔协议关于操作风险资本计量的一些定量方法，如损失分布和记分卡等方法，就是对操作风险从整体上进行系统管理的积极探索。而国内银行业目前对操作风险还停留在分离、局部的认识层次上。其次，在风险防范上未能做

到未雨绸缪、积极应对。由于在认识上存在偏颇，在实践上必然采用亡羊补牢的模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。第三，在操作风险控制的责任认定上，认为操作风险是风险管理部门的事情，与业务部门关联度不强。同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，操作风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这种特点决定了具体业务部门在操作风险管理方面必须承担第一位的责任。

内控制度体系疏漏

一是在内控管理的部分环节无章可依。如国际银行业一般采取编制欺诈疑点表的方式，分别从行为、业绩、文档、关系等方面建立一系列异常指标来监测、确定内部欺诈的可疑点，并决定采取的侦察监督措施。国内商业银行目前还普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度。对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力的现象普遍存在，并成为大要案发生的首要原因。二是内控制度管理滞后。制度必须被不断控管检验并及时修订，只有这样才能保持其科学性和管理效能。如考核制度，巴塞尔委员会认为，管理人员在介入操作系统的运行时，存在着机会主义，因此必须使激励机制和考核制度得以完善，这在操作风险的管理中十分重要。反观国内的一些银行，还是沿用过去以存款指标为主要考核内容的考核方式，没有增加对营业机构违规操作程度、问题整改率等管理行为和结果的考核，这种考核导向直接导致了基层营业机构经营管理行为和操作行为的扭曲，在存款任务的重压之下，一些基层负责人为完成指标，不惜结交社会上的“资金贩子”最终走上内外勾结、骗取银行存贷款的犯罪道路。三是制度执行缺乏刚性。任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循、违章操作的共同原因。此外，国内银行内部稽核部门独立性不够，稽核的客观公正难以保证，也是内控制度体系存在问题的重要表现。

职业操守缺失

近来国内银行发生的案件突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。

关于内部舞弊行为的成因，理论界提出了企业舞弊形成的三角理论、GONE理论和企业舞弊风险因子说等许多著名的理论。其中，美国注册舞弊审核师协会的Albrecht教授提出的三角理论尤具有代表性。三角理论认为，企业舞弊产生的原因是由压力、机会和借口三要素组成的，缺少任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊行为。银行业是一个竞争激烈的行业，基层营业机构更是承担了很大的经营压力，如果基层营业机构的个别人员不能正确对待压力，采取有效的缓释方法，压力很可能就成为其行为扭曲的诱因，使其自律控制减弱。而长期以来上级行对基层营业机构各项业务活动缺乏足够的监督控制，无法及时发现基层营业机构的大量违规行为，这种对基层的疏于监督和控制实际上为基层个别员工的欺诈行为提供了机会，同时也为其完成营业指标而挪用资金等行为找到了借口，于是，面对压力、机会和诱惑，操作风险事件就发生了。

加强制度建设，形成科学有效的制度体系

一是要保证制度的科学性。首先，在制度体系的规划层面，划分层次，力求简洁，使得各项制度有适用范围的清晰界定和执行效力高低的明显顺序。其次，在制度制定的过程层面，针对制度的立项、起草、论证、评审、发布，以至修订、废止、解释、汇编等各个环节和阶段，建立全过程管理，形成固有的流程和权限。第三，在制度效果的反馈层面，完善制度使用效果的信息收集和传导反馈机制：要有由下而上的渠道，使制度执行中发现和提出的问题建议顺畅地传导到制度的制定者；要有由上而下的主动机制，在制度发布实施后，制度制定者要主动调查了解制度的实施情况，针对使用效果进行综合评价，为制度的修订收集信息。第四，在制度的完善层面，要周期性评审、修订、梳理和清理制度，以适用于不断变化的内外部环境，保持制度持续有效。

二是要强调制度执行的严肃性。首先，必须推行管理问责制，打破监督管理中的情面关，对屡查屡犯的员工要给予相应的惩处，使每位员工作为责任、权力、利益的集中点，都带有约束地去负责任；其次，要建立对违规违纪事项举报制，加强民主监督；要强化激励机制，对严格按照制度办事的要给予激励和表扬奖励，做到约束和激励并举；第三，领导干部要率先垂范，尽职尽责工作，正确履行职责，深入了解制度的执行情况和制度的适用性，分析和研究操作风险产生的原因，制订具体防范措施，从治本上解决问题，把内控防范工作落到实处，不留死角。总之，要以制度的刚性来保障银行经营活动的依法合规。

三是要形成规范的操作风险报告机制。同其他类型的风险相比，操作风险往往具有突发性、偶然性和难以预测的特点，因此，我们既要强调操作风险控制的管理关口前移，防患于未然，又要高度重视事后的整改，通过总结经验教训来提高和升华管理水平。事后整改是针对暴露的事件进行的，因此必须建立操作风险的暴露机制，避免隐瞒不报、弄虚作假的行为。首先，建立操作风险事件责任制度，根据事件发生的性质和损失程度确定相应的负责层级；其次，发生事件必须在第一时间被准确无误地传达到相应负责的管理人员，使其了解事件发生真相；第三，管理层分析事件发生原因，由个别推广到一般，制定整改措施；第四，检查、反馈整改效果；第五，做好事件记录，并根据事件性质分门别类，统计发生频率和损失情况，为计量损失和配置资本提供基础数据。

强化文化建设，形成内在约束的良好氛围

文化是区别于制度的一种一般性的规范指导能力，而这种规范往往是一种理念和思维方式，包括在这种理念指导下的行为习惯。只有风险控制文化以高标准的理念和思维要求各级管理者时，操作风险的管理才会积极主动。

一是要强化对操作风险认识的文化导向。纠正操作风险的控制会增大经营成本、影响工作效率的错误观念，使所有员工都清楚地认识到，操作风险的产生并不仅仅是日益复杂的业务活动与操作所产生的副产品，而是银行为获得期望的回报而必须承担的风险。在当今平均利润率不断降低的银行业，高效的风险管理与递增的规模效益是利润的主要来源，无论操作风险以何种形式暴露，它都不能被看作是仅仅与成本相联系的风险，相反，它应该被看作是为产生利润而承担的业务活动风险中不可分割的一部分。

二是要引导对操作风险防范的文化认同。在强化操作风险认识的基础上，应激发员工树立操作风险的防范意识，增强主动性和积极性。要使员工明确，首先，操作风险的防范是银行核心竞争力的本质体现，是银行持续健康发展的重要基础，而一个强大的银行是实现银行员工个人利益的根本保证，因此，操作风险的防范符合共同的价值观。其次，操作风险自始至终是与业务活动相伴生、内在于业务过程中，操作风险无时不在。第三，操作风险分布于银行的所有工作岗位，这种分散化特征决定了每一个业务点都是操作风险点，操作风险无处不在，每一名员工都是防范操作风险的第一责任人，其行为的合规与否将直接决定操作风险控制的成效。

三是要形成细节决定成败的文化约束。同其他风险一样，操作风险的发生是难以避免的，但是，依靠员工的敬业精神和专业态度，操作风险事件发生的概率和造成的损失是可以降低的，这种敬业精神和专业态度就体现在细节上。“千里之堤，溃于蚁穴”，一些大案要案之所以发生，都是日积月累的结果。一时的违规，可能形成不了损失，但却埋下了风险的种子，如果不及时制止，就会生根发芽，形成毒瘤。操作风险的防范就是要树立和强化“违规就是风险”的思想观念，养成扎实的工作作风，从小处着手，从点点滴滴做起，兢兢业业做好、做细一切工作，使管理不留死角。

严格队伍管理，抓好操作风险防范的源头

从国内外银行业发生的操作风险事件诱因来看，道德风险占了很大比重。银行作为经营货币的特殊企业，其行业特点决定了银行工作人员必须要有良好的职业操守，形成较强的自我约束能力。培养员工良好的职业操守，必须从道德、知识和业务方面全面提高员工素质。

一是加强职业道德教育。要加强引导，鼓励员工树立正确的价值观和人生观，这是建立良好职业道德的保证；要在商业银行内部建立职业道德标准，防止职业道德教育的盲目性。同时，通过开展丰富多彩的思想教育活动，增强员工对职业道德的认识和理解能力，形成道德习惯，从而自觉履行自己的工作职责。

二是把职业操守建设与文化知识教育以及业务技能培训结合起来。操守是文化素养的组成，必须从提高员工的文化水平和业务技能入手，通过获取知识，应用知识，来提高员工职业操守。

三是重视员工现代人格的塑造。努力使员工通过不断的自我反省、自我改造、自我扬弃、自我更新，塑造现代人格。同时，以管理来激发员工的积极性，使员工有更多的机会参与管理与决策，以主人翁的态度对待工作，培养其高度的职业责任心和良好的职业素质，从而克服违规行为的发生。 一、中小银行业机构操作风险的成因及表现

一是员工素质偏低，风险意识不强。 中小银行业机构人员素质偏低是个不争的事实。笔者所在地的一家地方中小金融机构，134名员工中，虽然大专文化以上人员达60人，但属正规院校毕业的人员不足10%。员工素质的不高直接导致了对规章制度理解的不深、不透，业务操作的不规范。加之中小银行业机构缺少上级主管部门，行业管理不到位，员工培训不深入，使得员工的积极性没有充分调动起来。特别是在风险意识方面，职工总有“与我无关”的思想，强调做好本职工作就行，其他的工作都是领导们的事情。 从培训的组织上看，培训的形式比较单一，仅仅局限在以会代训或文件传达等方式，内容多是对规章制度和业务操作流程的学习和培训，对风险教育不到位，造成了员工对操作风险认识的不全面，风险防范意识薄弱，法制观念不强，违规违纪行为时有发生，给正常的业务经营带来很大风险。同时，还存在员工对风险识别能力较低，执行制度不严格，业务操作不规范的问题，这些因素的存

在，为案件的发生留下了隐患。 二是规章制度还不完善，制度执行不够严格。 目前中小银行业机构虽然已建立了一套较为完善的管理制度，但尚未形成一整套完整的内控体系，内控制度缺乏系统性，并存有一定的滞后性。个别机构对内部管理不够重视，存在着重经营、轻风险的现象，对市场风险和操作风险认识不足。部分机构负责人疏于监督和管理，不认真履行岗位职责，对员工违规操作不及时指出和纠正，由于员工岗位职责不十分明确，在业务中也存在着相互推诿的现象，造成业务操作流程脱节，监督制约机制运行脱钩，形成操作风险。 三是监督制约机制作用不明显，责任追究不坚决。 中小银行业机构由于存在先天性不足，其监督制约机构没有得到有效落实，对操作风险的监督过分依赖于事后监督岗位，检查监督的质量很大程度上取决于事后监督岗位人员的素质及责任心。同时，由于中小银行业机构缺少专职的稽核审计人员，对业务的定期检查还存在不足。目前组织的检查，多是由专业部门组织的专题性检查，普遍存在“各自为战”的倾向。缺少全面性的检查监督与充分性的风险评价分析，对深层次的问题难以发现。 在责任追究方面，中小银行业机构还普遍存在对已发生的事件或事故的责任人处理不及时、从轻处理、以经济处罚代替行政处理、办人情案件等现象。 “一把手”负责制未完全落到实处，管理人员承担责任不明确。 四是地方政府的过度干预，加重了操作风险的程度 目前，由于地方政府的财力比较紧张，加之需要解决的问题比较多，城市的规划改造，道路交通条件的改善、下岗失业人员的安置、城市低保人员的生活保障等都需要政府出资解决。国有商业银行受地方政府约束小，可以拒绝政府的资金要求，但中小银行业机构由于属地方中小金融机构，归地方政府管理，在机构主要负责人员的使用配备上，地方政府起主导作用，这也是地方商业银行存在大量政府干预贷款的主要原因。从历史上看，银行内大量的不良贷款中行政干预发放的贷款的比例是相当高的。 五是不合理的考核激励机制，是诱发操作风险的最大隐患。 目前各商业银行为完成上级部门下达的各项指标，纷纷加大了绩效挂钩与考核的力度，存款指标、收息指标、贷款营销指标样样有，并将指标的完成情况作为评定个人业绩的主要依据。谁的指标完成的好，谁的业绩突出，所获得的实惠就多。在这种情况下，员工为了完成或超额完成任务往往不择手段，违规揽存、违规发放贷款就是在这种情况下出现的，并愈演愈烈。 二、中小银行业机构操作风险的防范对策及建议

防范中小银行业机构操作风险的关键是强化内控制度建设和执行力度，必须要从培育内控文化入手，通过采取加强操作风险教育、完善内控制度、加强内控执行的检查和实行严格的奖惩机制等主要措施，达到有效防范操作风险的目的。 一是加强员工的培训教育，增强操作风险防范意识，大力加强规章制度建设。 中小银行业机构加强教育要从员工的法制教育和职业道德教育入手，使员工确立依法按章办事和合规经营理念，不断增强员工的风险防范意识和法律意识；要在职工中广泛开展操作风险防范教育，深刻吸取本行本社案件的教训，形成“为了饭碗防风险、防范风险为饭碗”的安全性教育。 加强业务教育培训，提高员工内控素质。通过实行严格的上岗培训和考核制度，提高员工对内部控制的认识和自我约束、相互监督能力，使员工熟练掌握各项操作流程和相关制度，确保各项制度自觉执行到位；要定期组织员工进行业务知识考试和业务技能考核，增强学习的主动性和自觉性。 加强对员工行为的有效监督，建立和落实对员工行为排查制度，明确具体操作流程和规定，加强业务辅导，要经常深入一线，为广大员工答疑释惑，及时帮助解决工作中遇到的实际问题。 内控制度的完善是个“制订—执行—修订—再执行”的过程，中小银行业机构要以改革治理为契机，对内控管理制度进行一次全面彻底的梳理，对无章可循或虽有规章但已不适应当前业务发展的，应及时制订或修订，制定一套标准统一、内容全面、操作性强、责任明确的制度架构，切实提高内控管理水平。 二是严格制度的执行，规范业务操作流程，狠抓制度的落实。

中小银行业机构要把落实各项内控制度当作强化内部管理、防范操作风险的一项主要工作来抓，摆上议事日程，切实抓好。内部管理上，要制定和完善内部责任体系。一方面通过制授权、授信明确各部门的职责权限，另一方面要健全岗位责任制，将内部岗位职责进行细分，明确每个员工的岗位责任，形成完善的岗位责任体系。要明确岗位职责范围，将具体职责范围落实到人，做到岗位到人，责任到人，相互监督、相互制约，形成一个团结协作、相互牵制的整体。 三是强化监督检查，发挥“三道防线”作用，加强操作风险的防范。 首先，要强化基层单位负责人的第一责任人职责。努力选拔和培养一批具有较高政治觉悟和业务素质的中层管理干部，提高责任意识，狠抓措施落实，发挥骨干作用，使各项业务处于严密有效的监管范围，将事故隐患消灭在萌芽状态。 其次，发挥职能部门的管理指导作用。要经常性地进行调查研究，及时开展业务指导，认真分析业务经营和管理工作中存在的漏洞或不足，及时提出建设性的意见或建议，提高管理水平。 再者，加强审计稽核部门职责，进一步理顺稽核管理体制，实行理事长领导下的独力审计制，审计稽核部门直接为理事长负责，受理事会监督，充分体现审计稽核部门的独立性和权威性。要建立健全审计稽核制度和稽核规则，实行严格的责任追究制。审计稽核部门要严格按照规定开展合规合法性检查，严厉查处违法违规行为，整肃社风社纪。 四是明确监管重点，加强对要害部门和关键岗位人员的监管。 首先要注意进行业务流程整合，强化事中监督岗位的人员配备，增加风险控制岗位，将操作风险控制关口前移，加强业务过程监控。 其次要严格执行重要业务、关键岗位人员轮换、强制休假和离岗稽核制度，防范操作风险的发生；要重视对管理人员的有效监管。 再者，对重要操作环节及风险点进行重点监控。信贷业务既要防范新增贷款风险，又要化解沉淀资产风险；既要监控风险结果，又要规范决策流程；会计出纳和综合业务系统管理要突出以现金、凭证、密码、印章、账户等为主要监管对象，定期进行拉网式排查，及时发现和纠正存在的问题；财务工作要实行严格的计划管理，并实行一只笔审批制度，杜绝跑冒滴漏现象；安全保卫工作要牢固树立大安全观念，人人都是安全员,严密监控每个细节，防微杜渐。 五是完善风险监测工作预警预报制度，推行动态管理，建立风险防控机制。 要加快研制完善操作风险预警系统，对操作风险实施动态管理，采取量化管理、指标性考核等手段，加强对操作风险的动态化管理，让管理部门、监管部门能在最短的时间内发现问题，最大限度地降低风险、减少风险。与此同时，要充分利用现有条件，采取“请进来、走出去”的办法，定向培养风险管理专业人才，不断提高中小银行业机构操作人员的风险管理水平。 六是加强外部监督，约束内控的执行，增强风险监控的有效性。 中国审计署的成功实践证明，外部审计比内部审计更具有独立性、权威性，更容易发现金融部门存在的风险隐患。而目前中小银行业机构在操作风险防范上，几乎全部依赖于内部稽核部门，其监督的有效性受到一定限制。因此，建议中小银行业机构借鉴外部审计经验，积极引进外部作为内部稽核的有益补充，促进内控和管理水平的不断提高；借助外部专业审计力量来防范操作，可以委托审计事务所、会计事务所等外部专业审计部门，对中小银行业机构基层网点内控执行和经营管理情况进行专业审计；要积极建立有效的社会监督体系，利用社会各界对中小银行业机构执行政策和规章制度进行监督，督促各项制度的贯彻实施。

近年来农村信用社操作风险频发，不仅给农村信用社造成巨大损失，公众舆论对农村信用社的内控能力产生质疑。因此，对处于改革的进一步深化，逐步向股份制迈进的我国农村信用社来所说，防范操作风险是一个十分重要 而亟待研究课题。

一、借鉴新巴塞尔资本协议，搞好操作风险管理

巴塞尔委员会提出与建以操作风险控制的10条原则。这10条原则，进步细分为战略、流程、基础设施和环境四个部分。 战略设定了操作风管理的总基调和基本方法，包括业务目标、风险容忍度、营运模式以及与操作风险相关的改革；流程是在既定战略框架下风|险管理的日常活动和过程；基础设施是指风险管理中的系统和工具；环境包括文化和相关因素。

1、职业操守方面。培养员工共同的价值观，增强操作风|险意识和防范的自觉性，通过知识和技能的培训，使管理层和业务执行层环节的每个员工，都清晰明白该业务可能产生的风险点、农村信用社内部的风险控制措施、对风|险的容忍度及违规可能造成的付出的成本，增加操作风险控制行为的针对性。

2、流程管理方面。操作风险|先管理的目的，在于加强操作环境的有害识别与控制，这就需要一个非常详尽的管理框架设计流程，包括风险识别、评 估、分析、控制、监督和报告等坏节。 在每个环节，有必要判定具体的实施程序和步骤，以增强流程的可操作性。如，关于风险的监督，要建立一套操作风险的监控程序，尤其要为操作风险建立衡量标准，以确保重大风险事件的相关信息被 传递至适当的管理层。

3、团队精神方面。操作风险的管理分散于各业务岗位，这种分散型的特点决定了具体业务部门在操作风险管理方面必须承担第一责任。 同时，有效的操作风、险l管理取决于业务部门、内部审计部门、风险管理部门的协作关系。一是操作风|险管理部门从营运运环境中提取必要的风险信息，二是农村信用社各业务部门各司其职，负责执行政策， 管理风险；三是内部审计部门定期审核， 以建立有效的横向制约机制，确保操作风险管理过程的统一性，并且确保按适当的控制程序加以进行。

二、农村信用社操作风险管理中存在的问题

1、对操作风险认识上有偏差。新资本协议对农村信用社操作操作风险定义为，由于不完善或有问题的内部程序、 人员及系统外部所造成的损失的风险。 从覆盖的范围看，操作风险包括执行风 |险、信息风险、关系风险、法律风险、 人员风险、系统事件风险等，实际上覆盖了儿乎农村信用社经营管理所有方面的不 同风|险。但从实际工作来看，相当不同层面的管理者和员工将操作风险视同 融犯罪；有的将操作风险等同于操作中的风险，缩小了操作风险的范围；还

有 的认为各种操作风险事件之间是孤立的， 毫无联系的，缺乏对操作风险的整体认识和把握。这些认识误区，往往使得建立在这基础上的风险管现体系不能覆盖所有的操作风|险，内控机制建设仅 仅停留.在操作性风险和稽核监督层面上。

2、制度更新迟缓。制度必须与业务发展和管理要求同步发展，才能保持其科学性和管理有效性。而当前农村信用社内部的有些制度不够精细化，对某些关键点的控制在在纰漏，部分制度更新迟缓等。 如考核制度，巴塞尔委员会认为，管理人员在介入操作系统的运行时，在在着机会主义，因此必须使激励机制和考核 制度得以完善，这在操作风|险的管理中十分重要。而就农村信用社而言，部分社还是沿用以过去的以存款为重要考核内容的考核方式，没有增加对营业机构违规操作程度、问题整改率等管理行为和结果的考核，这种考核导致了基层营业 机构经营行为和操作行为的扭曲，在存款任务的压力之下，一些基层负责人为 完成任务，不惜结交社会上的"资金贩子"最终内外勾结、骗取银行贷款的犯罪道路。

3、制度执行力不强。制度是员工行为准则和业务操作的规范，制度是刚 的，是用血的教训写出的，必须一丝不苟执行。但是仍有不少员工缺乏制度的刚性观念和风险防范意识，往往有章不循，麻痹大意，继而使犯罪分子有机可乘，加大了操作性风险。

4、对农村信用社的某些活动缺乏足够的风险评估。评估过程对农村信用社来说是一个有明确目标的过程， 即风阶暴露是什么， 农村信用社如何检测和控制风险，潜在的缺陷是什么，应在什么地方改进，每项活动的负责人是谁，以及如何实现这一目标。评估是对一个风险定性的过程，而农村信用社业在这方面做的很欠缺。

三、农村信用社防范操作风险的对策

1、强化思想道德教育和业务培训从源头上防范操作风险。第一从农村信用社发生的操作风险事件诱因来看，道德风险占了很大的比重。因此防范道德风险十分重要。道德风险的防范重点是教育干部员工认真学习和践行社会主义的荣辱观，用正确的世界观、人生观、价值观统领员仁的思想，冲刷他们的思想， 让他们从心灵深处感到违法乱纪可耻、 见利忘义可耻、损人利己可耻，用"八荣八耻"的社会主义荣辱观，树立正气，让那些有道德风险的人无处藏身，从而纯洁我们的队伍，防范道德风险。第二、重视文化知识教育以及业务技能培训。农村信用社的风险管理理念、技术和经验， 如果仅仅掌握在少数专家手里，其风险控制肯定是不成功的，这些内容和

技术 必须让整个团队的每位成员都去认识、 去接受、去执行，才能真正控制风险。因此，农村信用社的各级管理人员和全体一线员工，都要学文化、学制度、学法律，千方百计提高防范风险能力。第三，切实关心基层员工疾苦，营造温馨和谐 的工作氛围，增强团队的凝聚力和亲和力。各级领导;要在现有的条件下提高员工待遇，关心员工生活，开展丰富多彩、 形式多样的文体活动，培养员工的家园感和归属感，积极营造热爱岗位、合规经营、安全运营的良好氛围。

2、扎实推进合规文化建设，营造控制操作风险的氛围。合规文化是农村信用社企业文化的重要组成部分。它所包含的内涵不仅包括诚实、守信、正直、守法等 道德价值标准，而日包含“合规人人有责”、“合规创造价值”“合规与监管互动” 、“主动合规”等理念、意识和行为准则。合规守法是农村信用社最基本、最核 心、最经久的行规之一，只有合规文化深入人心，操作风险的管理才能积极主动。一是在系统内部大力营造和宣传“指示服从制度，信任不忘制度， 惯让位制度”的合规意识，在全信用社上下推广诚信和正直的道德观念，强化制度 的刚性和不可侵犯'性，真正使各个岗位的员工欣然接受全面的合规教育，主动寻求外部监管部门或内部审计部门的合规建议，真正使各业务部门的管理人员能够积极、主动识别、评估和监视潜在的风险，能够把风险控制在萌芽状态。二是树立合规人人有责的观念。合规并不是某个部门某个人的职责，它是所有从业人员的责任。只有合规文化融入每位员工骨髓时，成为全体员工的自觉追求的目标时，操作风防才能彻底控制住。三是强化合规经营理念，走出盲目发展的误区。要正确处理业务发展与严格管理的关系，牢固树内控优先的理念，打破现有的考核机制，基层柜员的工资，只能与制度执行、单位工作纪律、优质服务拄钩，内勤主任的工资只能与监管质量和工作纪律挂钩，从根本上屏弃牺牲制度来盲目追求业 务发展的根源。

3、建立健全操作风险管理的长效机制。

一是要保证制度的科学性。第一，要在制定制度的层面上，针对制度的立项、起草、论证、评审、发布，以至修订、废止、解释、汇编等各个环节， 建立全过程管理，形成通俗易懂、规范操作的流程和权限，不能在流程上留下管理漏洞，从制度设计上不给犯罪分子留下可乘之机。第二，在制度效果的反馈层面上，要有有下至上的渠道，使制度执行中发现和提出的建议及时传导到制度决策者；要有由上而下的主动机制，在制度发布实施后，制度的制定者要主动调查了解

制度的实施情况，针对使用效果进行综合评价，为制度的制定收集信息。第三，在制度的完善层面上，要进行周期评审修订、梳理，和清理，以适应不断变化的业务管理要求和风险防范要求。 二是提高重点环节、重要工具和重要物品的控制和管理的有效性。第一加大内外部帐务的核对力度，防止挪用内部往来帐户资金和客户资金。要不断拓展对帐手段，尽量缩短对帐周期，加大突击对帐频率等方式来提高对帐的质量和效果。第二，严格客户预留印鉴管理。客户预留印鉴管理应采取专人保管，安全存放，交接严密的管理方式，无关人员严禁接触，以减少内外勾结、盗窃印鉴作案的机率。第三，加强操作系统密码、安全认证卡的管理。密码要经常更换，输入严格保密，安全认证卡妥善保管是当前预防内部人员作案的有效措施。

三是以超强的执行力维护制度的严肃性。首 先，必须推行管理问责制，打破监管中的情面关，对违规违纪的员工，不论职务高低，一律予以相应的惩处，提高违规边际成本，使每位员工的责任、权力、 利益相对称。其次，要建立违规违纪事项举报制，加强民主监督，强化激励机制，对严格执行制度的员工，要制定办法进行表扬和激励，做到约束和激励并举。第三，领导干部要率先垂范、尽职尽责，带头执行政策，深入了解制度执行情况和制度的适应性，分析研究操作风险产生的原因，制定针对性的防范措施，从根本上解决问题，把操作风 险的防范工作落到实处，不留死角。