董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

报告期内，公司紧紧围绕董事会制定的20xx年经营目标，加大力度，开拓市场；强化内部管理，提高效率。报告期内公司经营稳定，实现营业收入 元，比去年同期增长了 %；实现净利润 元，比上年同期增长 %。

1、市场开拓方面：

2、在内部管理方面：继续加强公司内部管理，投入人力、物力完善公司的薪酬考核体系，对公司现有的组织结构、薪酬相关制度和流程做了一次全面的梳理，完善并优化了公司的内部结构和薪酬管理体系，使其适应公司发展需要。

3、报告期内公司投资情况：

4、报告期内利润分配方案：

（二）对公司未来发展的展望

1、公司未来发展的机遇和挑战

随着重庆市经济的高速发展所带来的城市建设的飞速扩张，以及市政府提出的“森林重庆”口号的深入落实，城市绿化、造林绿化等本公司经营范围内的各项业务的市场空间将会将会获得较大的提升。但是，同时本公司目前所在的充分竞争的行业，行业竞争较为激烈，

公司仍需根据市场需求随时改善内部管理、增强外部竞争力。

2、公司的发展战略

3、公司20xx年的经营计划和主要目标

4、资金需求和使用计划

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

（三）董事会审计委员会的履职情况

1、根据公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，对公司编制的 2010 年度财务 会计报告进行了审阅，同意将20xx年相关财务报表提供给为公司审计的注册会计师审计。

董事会审计委员会根据会计师事务所对相关财务报表审计后出

具的初步审计意见，对相关财务会计报表及附注进行了审阅，认为：公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定 编制，符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，在所有重大方面公允地反映了公司20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度的经营成果和现金流量。可据此财务报告编制公司2010 年度报告并予以披露。

2、对会计师事务所的督促情况

在本次年度审计前，审计委员会就会计师事务所制定的工作计划进行了沟通，根据公司情况对会计师事务所提出了具体的要求；在审计过程中，审计委员会与年审会计师进行了沟通，督促其在约定的时限内完成年度审计并提交审计报告。

本年度审计工作进展顺利，年审会计师事务所在双方约定时间内完成了20xx年度审计工作，并出具审计意见，审计委员会对审计结果进行了审核。

3、对会计师事务所工作总结及续聘会计事务所决议 会计师事务所有限公司在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，也为公司财务管理提供了一些具有建设性的建议。审计委员会提议续聘 会计师事务所有限公司为公司20xx年度审计机构，聘任期为一年。

（四）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况

董事会薪酬与考核委员会对20xx年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，出具审核意见认为：公司严格执行薪

酬管理相关制度。

第二篇：董事会报告

50董事會報告

公司截至20xx年12月31日止年度報告與經審核之賬目，將於20xx年5月19日（星期五）於香港中環金融街八號四季酒店??四季大禮堂舉行年會時呈覽，茲將全年業務概況向各股東陳述如下：

主要業務

公司之主要業務為生產、輸送與銷售燃氣及經營與燃氣有關之業務。公司主要附屬公司之資料，列於本年報第118頁至??第120頁。營業額及營業溢利貢獻主要來自香港及內地業務。

業績及派息

集團截至20xx年12月31日止年度之業績列於本年報第62頁之綜合損益表內。

公司已於20xx年10月24日派發中期息，每股港幣12仙。現董事會建議在20xx年5月22日派發末期股息每股港幣23仙予20xx年5月12日登記在股東名冊內之股東。

財務概要

集團過去九個財政年度之業績概要載於本年報第48頁及第49頁。

儲備

集團及公司各項儲備金之變動，列於賬目附註37。

物業、機器及設備

集團及公司物業、機器及設備之變動，其中包括發展中物業之詳情，列於賬目附註16。

股本

公司股本之變動，列於賬目附註35。

借貸

集團借貸之詳情，列於賬目附註32。

香港中華煤氣有限公司二零零五年年報

51

提供予聯屬公司之財務資助及擔保

於20xx年12月31日，集團為若干聯營公司及共同控制實體（統稱「聯屬公司」）提供之財務資助及擔保合共港幣50億??《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）第13.22條4千4百萬元，約佔集團資產淨額之約30%。根據

之規定，此等聯屬公司於20xx年12月31日之合併資產負債表及集團之應佔權益載列如下：

為聯屬公司提供之財務資助、銀行融資之擔保及承諾注入資金之詳情列於賬目附註20、21、38及39。

慈善捐款

集團於20xx年之慈善捐款共達港幣4,452,000元??(20xx年：港幣1,098,000元)??，其中包括港幣3,351,000元為20xx年南亞海嘯之慈善捐款。

董事

上屆於20xx年5月4日舉行之年會時，李家傑先生及梁希文先生獲選連任為公司董事。李兆基博士、廖烈文先生、??林高演先生、李國寶博士、陳達雄先生、陳永堅先生、關育材先生及李家誠先生皆於整年內出任董事。

根據公司之章程，在每一屆之股東週年大會上，三分之一之非執行董事及三分之一之執行董事須輪值告退。根據公司章程第97條，於本屆年會舉行時，非執行董事李兆基博士、廖烈文先生及李國寶博士，以及執行董事陳達雄先生將輪值告退，但仍可再選連任。獲提名重選連任董事之有關資料已載於連同本年報寄發之通函內。

董事個人資料

公司各董事及高級管理人員之個人資料，列於本年報第11頁及第12頁。該等高級管理人員皆為公司執行董事。

52

董事會報告

公開權益資料

甲. 董事

截至20xx年12月31日止，根據《證券及期貨條例》第352條須予備存之登記冊所記錄，或根據《上市公司董事進行證券??交易的標準守則》向公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）作出之申報，各董事於公司或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有之權益及淡倉如下：

股份（好倉）

*??陳永堅先生與其配偶共同持有該等股份。

**??在股份之合計好倉佔公司或其任何相聯法團已發行股本百分率。

香港中華煤氣有限公司二零零五年年報

53

公開權益資料（續）

（續）甲. 董事

除上述外，於20xx年12月31日，根據《證券及期貨條例》第352條須予備存之登記冊，或根據《上市公司董事進行證券??交易的標準守則》向公司及聯交所作出之申報，並無記錄公司董事在公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》??第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有其他權益或淡倉。

乙. 主要股東及其他人士（好倉）

截至20xx年12月31日止，除公司董事以外之人士，根據《證券及期貨條例》第336條須予備存之登記冊所記錄，持有??公司股份及相關股份之權益及淡倉記錄如下：

**??在股份之合計好倉佔公司已發行股本百分率。

除上述外，於20xx年12月31日，根據《證券及期貨條例》第336條須予備存之登記冊，並無記錄其他人士在公司之股份及相關股份中擁有任何權益或淡倉。

附註︰

（「Macrostar」）、Medley??Investment??Limited??(「Medley」)及迪斯利置業有限公司（「迪斯利」）實益擁有此等1.??Macrostar??Investment??Limited??

（「恒基發展」）之全資附屬公司，Medley及2,072,571,545股股份。Macrostar及Timpani??Investments??Limited??(「Timpani」)為恒基兆業發展有限公司

迪斯利則為Timpani之全資附屬公司。恒基兆業地產有限公司（「恒基地產」）之全資附屬公司Kingslee??S.A.擁有恒基發展所有已發行股份之73.48%。（「恒基兆業」）實益擁有恒基地產所有已發行股份之61.87%。在此等2,076,538,017股股份中，2,072,571,545股股份相當於附註1??2.??恒基兆業有限公司

所述之股份，而其餘股份權益則由恒基兆業一全資附屬公司實益擁有。

）實益擁有。3.??在此等2,157,017,776股股份中，2,076,538,017股股份相當於附註1及附註2所述之股份，80,479,759股股份則由富生有限公司(「富生」

（「Hopkins」）作為一單位信託（「單位信託」）之受託人，擁有恒基兆業及富生股本中之全部已發行並有表決權之普通股??Hopkins??(Cayman)??Limited??股份。

4.??此等2,157,017,776股股份權益已於附註3重覆敘述。Rimmer??(Cayman)??Limited??(「Rimmer」)及Riddick??(Cayman)??Limited??(「Riddick」)各自作為??

兩個全權信託之受託人，擁有單位信託之單位權益。根據《證券及期貨條例》第XV部，李家傑先生及李家誠先生作為該兩個全權信託之可能受益人，被視為有責任披露此等股份權益。

54董事會報告

公開權益資料（續）

（續）乙. 主要股東及其他人士（好倉）

附註︰（續）

《證券及期貨??5.??此等2,157,017,776股股份包括附註1至附註4所述之股份。李兆基博士實益擁有Rimmer、Riddick及Hopkins全部已發行股份。根據

條例》第XV部，李兆基博士被視為擁有此等股份之權益。

6.??此等隆業發展有限公司之9,500股股份由公司之全資附屬公司(擁有4,500股)及恒基地產之全資附屬公司(擁有5,000股)實益擁有。就附註1至附註5??

所述，根據《證券及期貨條例》第XV部，李兆基博士、李家傑先生及李家誠先生被視為擁有恒基地產及公司之權益。

7.??此等Primeland??Investment??Limited之95股股份由公司之全資附屬公司(擁有30股)及恒基地產之全資附屬公司(擁有65股)實益擁有。就附註1至附註5

所述，根據《證券及期貨條例》第XV部，李兆基博士、李家傑先生及李家誠先生被視為擁有恒基地產及公司之權益。

8.??此等溢匯國際有限公司之2股股份由公司之全資附屬公司(擁有1股)及恒基地產之全資附屬公司(擁有1股)實益擁有。就附註1至附註5所述，根據??《證券及期貨條例》第XV部，李兆基博士、李家傑先生及李家誠先生被視為擁有恒基地產及公司之權益。

服務合約

於來屆年會時擬重選連任之董事並無與公司簽署任何服務合約，而該等合約為如公司在一年內終止須作出法定賠償以外之賠償之合約。

合約利益及關連交易

集團原持有恒基數碼科技有限公司（「恒基數碼」）18.05%權益。恒基數碼於20xx年7月在香港聯合交易所創業板（「創業板」）上市。公司、恒基兆業地產有限公司（「恒基地產」）、恒基兆業發展有限公司（「恒基發展」）及恒基數碼於20xx年??

（「該公布」），恒基發展及公司提出以協議安排之方式（根據開曼群島公司法第86條）建議私有化??8月16日發出聯合公布

恒基數碼（「該計劃」），以每股港幣0.42元之註銷價（「註銷價」）註銷恒基數碼之股票（??由恒基發展及集團間接持有之股份除外）（「計劃股份」）。

集團曾與下文所述之人士（即就《上市規則》而言屬「關連人士」）達成交易及安排：

（「富生」）於20xx年8月16日（即該公布之日期）擁有權益之??(i)??根據註銷價計算，恒基地產、李兆基博士及富生有限公司

股份，總價值約為港幣3,890,000元。由於恒基地產、李兆基博士及富生為公司之關連人士，根據《上市規則》，公司向該等關連人士支付註銷價之21.31%，即約港幣830,000元，作為取消他們於恒基數碼持有之權益之代價，乃構成公司之一項關連交易。

(ii)??由於恒基發展為公司之關連人士，恒基發展與公司為支付恒基發展及公司分別應付之計劃股份總代價之78.69%及

21.31%而訂立之安排，乃構成公司之關連交易。

（恒基數碼）收購權益，??(iii)??公司根據該計劃向非關連人士收購計劃股份，亦構成公司之關連交易，因為公司向一家公司

而其主要股東（恒基發展）為公司之控權人。

香港中華煤氣有限公司二零零五年年報

55

合約利益及關連交易（續）

該計劃於20xx年10月31日舉行之法院會議及股東特別大會上已獲得批准。繼該計劃於20xx年12月8日生效後及恒基數碼之股份由20xx年12月12日起撤銷於創業板之上市地位後，集團持有恒基數碼之權益增至約21.31%。

除上述外，於本財政年度內年度結束時或任何期間，公司並無參與董事直接或間接擁有重大權益且與公司任何控股股東或其任何附屬公司業務有關之重大合約。

管理合約

本年度內，公司並無為公司所有業務或主要業務簽訂或已簽訂而未約滿之任何管理合約。

購回、出售或贖回公司之股份

本年度內，公司在香港聯合交易所有限公司購回106,010,000股股份，未計其他費用之總代價為港幣1,677,034,850元，??該等股份在購回後隨即註銷。與註銷股份面值相等之數額已撥往資本贖回儲備，而股份購回所付之總代價已從未經分配溢利中扣除。股份回購是董事會為提高股東長遠利益而作出。有關購回股份之詳情如下：

除上述外，本年度內公司及其任何附屬公司並無購回、出售或贖回公司之股份。

56董事會報告

主要供應商及客戶

本年度內，集團最大供應商應佔本年度集團之採購20.6%，集團前五大供應商合共應佔本年度集團之採購53.8%。公司??董事、其聯繫人等或任何股東（據董事會所知擁有5%以上公司股本者）並無持有集團前五大供應商之權益。本年度內，??集團前五大客戶合共應佔本年度之營業額少於30%。

企業管治

公司之企業管治原則及實務已載於本年報第57頁至第60頁之「企業管治報告」。

公眾持股量

基於公開予公司查閱之資料及據董事局所知悉，截至本報告日期為止（即本年報刊發前之最後實際可行日期）為止，公司一直維持《上市規則》所訂明之公眾持股量。

核數師

本年度賬目業經羅兵咸永道會計師事務所審核完竣，該事務所將於即將舉行之股東週年大會任期屆滿，依章告退，並願意受聘連任，其費用須經董事會同意。

主席

李兆基

香港，20xx年3月20日