安化海川达矿业有限公司

振兴煤矿安全隐患自查自纠报告

20xx年5月

日 9

振兴煤矿安全自查自纠报告

一、矿井基本情况

1、矿井概况

安化海川达矿业有限公司振兴煤矿为民营股份制企业，公司注册资本1000万元，振兴煤矿为其下属企业，位于安化县清塘镇红岩村境内，清塘矿区中部洞天井田99~104勘探线之间，为振兴煤矿改扩建矿井，县政府招商引资项目，设计生产能力为15万吨/年。该矿井经上级主管部门检查验收批准属于复工矿井，目前处于井下隐患整改阶段。

矿井开拓方式：斜井开拓;通风方式：对角式；通风方法：抽出式。井田面积2.0990km2,走向约3.2 km，准采标高+475至-100m。主采煤层为3、5两层，可采储量365.54万吨，服务年限17.4年。

2、 矿井开采技术条件

（1）地质概况

矿井井田范围内可采煤层为3、5煤层，其它煤层不可采。煤层倾角27°—31°，平均倾角30°。

矿井范围内一级褶曲不发育，但断层较发育，有五条正断层，对煤层破坏性较大，给开采造成一定困难，矿井构造属中等类型。

（2）煤层顶底板情况

3煤层顶板为粉砂质岩、粗砂岩，底板为粉砂质泥岩。 5煤层顶板为石英砂砾岩，底板为粉砂质泥岩。 1

（3）水文地质情况

矿井主要充水来源为含煤地层砂岩裂隙水，其含水性弱，属简单类型。

（4）瓦斯、煤尘、自燃及地温情况

?瓦斯：根据湖南省20xx年度矿井瓦斯等级鉴定结果，本矿井属低瓦斯矿井，相对瓦斯涌出量为6.51m3/t，相对二氧化碳涌出量为 10.7 m3/t。

?煤尘：根据湖南省20xx年度的鉴定结果，本矿井煤层无煤尘爆炸危险性。

?自燃：根据湖南省20xx年度的鉴定结果，本矿井煤层无自燃发火倾向。

④地温：地温属正常。

3、矿井开拓及安全生产系统

(1)根据矿井原有开发和煤层赋存条件，采用斜井开拓方式，设4个明斜井筒，即主井、副井、南风井、北风井，1个暗主井。矿井划分二个水平开采，即+250m、+50m水平。现矿井最低巷道位于+80m水平。

(2)通风系统

矿井通风方式为中央对角式。

设计中的南北风井通风机型号为FBCDZNQ16(LP)防爆轴流对旋式风机各2台，1台工作，1台备用，电动机功率为75KW、380V。

(3) 排水系统

设计矿井排水为二级，+250m水平和+50m水平布置水仓、泵房。 2

+250m水平排水选用DF155-30×9型耐腐蚀多级离心泵5台，其扬程为270m，流量155m3/h，电机功率为200KW，排水管径为Φ245×8mm，管路二趟，正常时一趟工作，一趟备用。

按设计要求：+50m水平排水选用DF155-30×8型耐腐蚀多级离心泵3台，其扬程为240m，流量155m3/h，电机功率为200KW，排水管径为Φ194×6mm，管路二趟，正常时一趟工作，一趟备用，最大二趟使用，现在矿井排水设备可以满足矿井最大涌水量的需要，并且按照《煤矿安全规程》规定对我矿所有排水泵进行了检修，可以安全度汛。

（4）供电系统

现在矿井实现了双回路供电，矿井使用变压器5台，井下供电变压器3台，630KVA两台、100KVA一台。三大保护使用正常。

（5）提升运输系统

主提升绞车采用￠2.0×1.25m双滚筒绞车，采用￠28mm钢丝绳，暗斜井采用￠1.6m单滚筒绞车、￠24.5mm钢丝绳。

机械运送人员设备型号： RJY30-30/495 保护装置：重锤下放保护、失速保护、制动器保护、拉停保护。

二、安化县海川达矿业公司振兴煤矿自查自纠情况

（一）、规范煤矿企业安全生产管理

1、矿井已成立煤矿党支部。

2、已建立工会组织。

3、经试用期后，签订劳动合同，缴纳有工伤保险。

4、矿井组建了一支兼职辅助救护队，并每年组织开展一次应急演 3

练。

5、及时统一发放矿工劳动保护用品。

6、按标准建有食堂、澡堂、宿舍、并设有清洁工服务。 7、20xx年12月31日前已达到安全质量标准化省三级。

（二）打击“三假一超”和证照不全组织生产

8、矿井证照齐全、对整合后不利用的井筒已充填完毕。

9、矿井依据初步设计 ，对原有的系统进行改造，已通过验收。

10、安全设施和条件均通过验收。

11、不存在超层超深越界开采的情况。

（三）完善煤矿通风系统，严禁风井出煤或停开主扇，严禁井下违反规定串联通风或局扇打循环风。

12、矿井没有用风井出煤，用主斜井出煤。

13、现在矿井没有工作面，只有掘进面，采用局扇压入式供风、不存在无风、微风作业情况。

14、矿井不存在停开主扇、井下采掘面不存在违反规定的串联通风、局扇随意停开或打循环风的现象。

15、井下作业地点不存在瓦斯超限作业、始终坚持瓦斯超限立即撤人。

（四）安装并运行好矿井安全监测监控系统

16、矿长和技术负责人按规定审查瓦斯报表，坚持执行“瓦斯超限就是事故”的责任追究制，并认真落实防范瓦斯超限措施。

17、矿井的安全监控系统设有专人维护、专人值班、定期进行瓦 4

斯探头校正和断电试验，始终使安全监控系统处于稳定运行状态。采掘面按照规定安装有瓦斯传感器并实现瓦斯超限断电和发出声光报警。

18、矿井的一切采掘活动均在安全监控系统运行正常情况下进行。

（五）煤矿防治水工作

19、矿井已进行水文地质普查，编制有矿井水文地质图，并坚持有疑必探、先探后掘、先治后采的原则，使一切采掘活动处于安全状态进行。

20、矿井结合本矿实际成立有专业探放水队伍，配备有专业防治水技术人员及专用探放水钻机。

21、发现矿井工作地点有透水预兆，立即停止受水害威胁区域内的采掘作业，并撤出作业人员。

(六)机电设备更新换代方面

22、矿井配备有足够数量符合规定的自救器、入井人员按规定随身携带。

23、井下的机电设备符合煤矿行业要求，没有使用国家明令禁止的设备及5.5千瓦以下的小功率局扇。。

24、矿井严格机电设备入井监测，杜绝非防爆或失爆电器入井。

25、斜井串车提升按照规定安装有防跑车装置、阻车器、挡车栏并正常使用。

26、矿井的各级安全管理人员，经过培训并考试合格取得相关资 5

质证，从业人员经过岗前培训考试，持证上岗。

27、20xx年3月底以前煤矿按照规定配备有相关工程技术人员3人，不存在在其它矿兼职的情况。

28、矿井安全资金投入到位，安全管理人员依法例行各自的职责。

29、矿长按照规定带班下井。

安化县海川达矿业公司振兴煤矿

20xx年5月9日

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第二篇：青海金瑞矿业发展股份有限公司公司治理专项自查报告暨整改计划

股票简称：*ST金瑞 证券代码：600714 编号：临2007-027号

青海金瑞矿业发展股份有限公司 公司治理专项自查报告暨整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会以及青海监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司规范运作、建立完善治理结构情况进行了自查，现将自查情况及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司在转让参股公司青海长青铝业有限公司（以下简称“长青铝业”）股权、处置子公司青海山川铸造公司（以下简称“铸造公司”）资产、聘请20xx年度会计师事务所时，采取的是股东大会追认通过的方式。

2、公司董事会建立健全了四个专业委员会，在公司运行中发挥作用不够。

3、公司董事、监事及其他高级管理人员除参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习外，公司对他们的其它培训仍然有限，培训不及时。

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二、公司治理概况

公司自19xx年6月上市以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，在公司治理方面不断加强和改进工作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，目前，公司已建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的公司治理结构，着重加强了三会制度的建设以及信息披露制度建设等方面的工作。20xx年9月，公司完成了股权分置改革工作，对公司治理的要求日益增强，促使公司进一步提高治理水平，完善治理机制。

公司成立以来在公司治理方面所做的主要工作有：

1、公司治理结构的相关制度和程序较为完善。公司能够按照现代企业制度的要求，建立健全并完善公司治理核心结构，股东大会、董事会、监事会、经理层分别作为公司的最高权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，分别行使各自的职权、履行各自的义务，公司的各项管理工作分别提交不同层次来决策，相关工作均有章可循。

2、公司内部各项制度建设不断加强。以《公司章程》作为公司治理文件的基础，制定和完善了“三会”议事规则、董事会各专业委员会工作职则、独立董事制度等一系列公司治理的规范制度，从公司高层建立起了较为完善的治理架构。在这些制度不断完善的同时，不断完善公司内部各项管理制度，并且在实际工作中得到了认真执行，使公司治理的意识显著增强。

3、信息披露制度健全，执行规范。在多年的信息披露工作中，一方面严格执行监管部门的相关规定，一方面不断对自身工作进行总结，制定了符合自身实际情况的《信息披露事务管理制度》，形成了具有较高效率的信息工作流程，对信息披露工作起到了促进和保证作用。

4、公司在选举董事、监事时实行了累积投票制，在一定程度上保护了中小股东的权力。

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公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

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有依靠各专业委员会开展工作。

3、公司董事、监事及其他高级管理人员除参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习外，公司对他们的其它培训仍然有限，培训不及时。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对公司存在的不足，公司制定整改措施如下：

股票代码：600714 上市公司简称：*ST金瑞 自查报告中查找出的

问题

公司在转让参股公司长青

铝业股权、处置子公司铸造公

司资产、聘请20xx年度会计师

事务所时，采取的是股东大会

追认通过的方式 整改措施及时间表 公司董事、监事及其他高级管理人理等信息披露义务人加强对《上海证券交易所股票上市规则》的学习。 根据有关规定，公司近期已制定《信息披露事务管理制度》，进一步规范公司

信息披露行为，提升公司治理水平，在今

后公司发生有关事件时，做到及时履行相

关程序 整改责任人 公司董事长田世光主要负责，董秘张光周配合

公司董事会建立健全了四

个专业委员会工作职责，但只

成立了审计委员会；各专业委

员会在公司运行中发挥作用不

够

公司董事、监事及其他高

级管理人员除参加监管部门组

织的法律法规、规章制度学习

外，公司对他们的其它培训仍

然有限，培训不及时 为了更好地发挥各专业委员会的作用，加强董事会专业委员会的建设，公司近期将充实和成立各专业委员会，严格按照各委员会工作职责运作，充分发挥其职能，计划在20xx年9月完成 加强公司董、监事及高级管理人员的后续教育和法律法规学习，除积极参加监管部门组织的学习外，公司董事会将不定期发放学习资料，督促他们加强对新的法律法规、规章制度的学习，提高公司的治

理水平。计划在20xx年9月完成 公司董事长田世光主要负责，董秘张光周配合 公司董事长田世光主要负责，董秘张光周配合

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五、有特色的公司治理做法

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度执行。

六、其他需要说明的事项

根据相关法律、法规的要求，针对公司在治理方面存在的问题，公司制定了整改计划，公司将结合监管部门和社会各方监督意见，通过切实抓好本次专项治理活动，进一步加强公司治理，提升公司治理的水平。

（一）为推动专项活动的顺利进行，促进公司治理水平的进一步提升，公司定于20xx年9月13日开始接受公众对公司的治理工作进行评议，请投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况和整改计划提出意见和建议，具体情况如下：

联系人：董事会秘书张光周先生、证券事务代表任素彩女士

联系部门：公司证券部 电话：0971-7720083、7720093 传真：0971-5507586 电子邮箱：scgf@.cn 为更好的收集广大投资者对公司治理活动的意见和建议，欢迎广大投资者通过下述邮箱对公司治理进行评议：

中国证监会上市公司监管部：gszl@

上海证券交易所：list22@.cn

中国证监会青海证监局：openqh@

公司自查报告全文详见上海证券交易所网站：.cn

(二)召开专项活动说明会

为了更好地与公司股东及广大投资者进行充分沟通与交流，广泛听取股东及投资者对公司治理的意见和建议，公司拟举行专项活动投资者交流会，欢迎公司股东及广大投资者踊跃参加，具体安排如下： － 5 －

1、会议时间：20xx年9月19日（星期三）上午9：00—11：30

2、会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室

3、公司参会人员：公司部分董事及高级管理人员

4、报名时间：20xx年9月17日9：30—11：30、13：30—15：30

5、联系人：张光周、任素彩

6、联系电话：0971-7720083、7720093

传真：0971-5507586

7、其他：会期半天，往返及食宿费用自理

8、公司联系地址：西宁市朝阳西路112号

特此公告

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二ＯＯ七年九月五日

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附件：

青海金瑞矿业发展股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查情况

一、公司基本情况及股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司发展沿革

青海金瑞矿业发展股份有限公司（股票简称：金瑞矿业，股票代码：600714）的前身青海山川铁合金股份有限公司成立于19xx年5月，19xx年6月，经中国证券监督管理委员会批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，采取募集方式在上海证券交易所上市的股份有限公司，公司设立时股本总额为7500万元。经历次转增送股和股权分置改革，截止目前，公司股本总额为15,093.75万股，其中有限售条件股份9861.25万股，无限售条件流通股份5232.50万股。

公司20xx年与青海大风山锶业科技有限公司进行了资产置换，将本公司铁合金资产与锶业公司全部资产进行了置换，正式介入锶矿的开采和锶产品的加工与销售。20xx年6月3日经青海省工商行政管理局审核批准，公司名称由“青海山川铁合金股份有限公司”变更为“青海山川矿业发展股份有限公司”，又于20xx年11月8日变更为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。

2、基本情况

目前，公司是专业从事青海锶矿资源综合研究、开发、生产与销售 － 7 －

的上市股份有限公司。

公司下设两个分公司、八个职能处室，两个分公司分别是具有年开采30万吨天青石和浮选12万吨硫酸锶设计能力的采选分公司和具有年产3万吨碳酸锶、1.2万吨石灰、1万吨硫脲或6000吨硫磺设计能力的化工分公司。截止20xx年3月31日，公司在职员工人数为280人，其中外聘人员42人，试用人员23人。具有本科学历26人，大专学历33人。具有高级技术职称8人，中级技术职称23人，初级技术职称19人。

3、公司近年主要财务指标和会计数据

项 目

资产总额（万元） 所有者权益（万元） 每股净资产(元) 资产负债率(%)

主营业务收入（万元） 净利润（万元） 每股收益 (元) 净资产收益率(%)

2007-03-31 36,125.3013,909.520.921561.48

20xx年一季度

318.90-672.27-0.0445-4.83

2006-12-31

36,566.3214,581.790.966160.11

20xx年度

4,608.33-7,088.64

-0.47-48.61

2005-12-31 47,590.42 21,730.77 1.4397 54.33 20xx年度 6,713.09 -4,596.65 -0.3045 -21.15

2004-12-31

50,506.1826,153.691.732748.22

20xx年度

7,225.31697.530.04622.67

4、公司目前生产经营情况

公司主营业务碳酸锶生产项目（年产3万吨碳酸锶的干法生产线）一直处于建设及系统调试整改阶段，由于生产不稳定，生产成本高，产量低，致使公司近两年连续出现重大亏损。通过调试与整改，目前产量已有所提高，但仍未达到设计产量。

公司30万吨/年采选矿项目是为碳酸锶生产提供原料，不直接产生收益，由于选矿成本高，一直处于停产状态。

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公司对外投资的青海长青铝业有限公司股权已全部转让。 公司控股子公司青海山川铸造有限公司目前正在办理注销。 （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人：

(三) 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、截止20xx年6月30日，公司的股份总数及结构情况：

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 人民币普通股

无限售条件流通股份合计 三、股份总数

52,325,00052,325,000150,937,500

34.6734.67100

87,137,59011,474,91098,612,500

57.737.6065.33

数量（股）

比例（%）

2、历年分红送股情况及股权转让情况

（1）19xx年5月，公司实施了19xx年度分红送股方案，以19xx年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共

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计派送红股1,875.00万股。

（2）20xx年，经青海省国有资产管理局青国资字第（2000）54号文批复，同意青海投资公司将受让海南深海进出口有限公司的1,272.875万股股权，占公司股本总额的13.58%的股权划转给青海山川铸造铁合金集团有限责任公司，划转后，青海山川铸造铁合金集团有限责任公司持有公司6，075万股股份，占公司股本总额的64.8%。

20xx年，经青海省人民政府青政函〖2000〗9号文批准,山川集团以协议转让方式,将持有金瑞矿业国有法人股中的2,625万股,作价4987.5万元,?折合1.9元/股，转让给青海省电力公司,该股权占山川股份总股本的28%。

上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.8%的股权，为第一大股东；青海省电力公司持有公司28%的股权，为公司第二大股东。

（3）20xx年5月，公司实施了20xx年年度送红股方案，以20xx年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股。

（4）20xx年6月经财政部财企（2001）380号文《财政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，将山川集团持有本公司的3,967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后青海省投资公司持有本公司股份3,967.5万股，占总股本的36.8%，股权性质变更为国家股，为公司第一大股东。

（5）20xx年6月，公司实施了20xx年度转增股本方案，以20xx年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4,312.50万股。

（6）20xx年7月，经国家国资委批准，青海省投资集团有限公司以协议转让方式，将持有的金瑞矿业36.8%的股权转让给青海省金星矿业有限公司，共计5554.5万股，每股价格2.61元/股。股权转让后，金

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星矿业成为公司第一大股东。

（7）20xx年9月，公司实施了股权分置改革，即以股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东安排的3股股份。方案实施后，公司股本总额为15,093.75万股，其中有限售条件股份9861.25万股，无限售条件流通股份5232.50万股。

3、公司目前有限售条件股份的股东的持股情况

股东名称

青海省金星矿业有限公司 青海省电力公司

五矿国际有色金属贸易公司

青海数码网络投资（集团）股份有限公司 三普药业股份有限公司 中国冶金进出口青海公司 中国冶金进出口厦门公司 中国磨料磨具进出口公司海南公司 贵州省机械进出口有限公司

股东性质 国有股东 国有股东 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

持股比例(%)

32.7824.943.562.610.480.240.240.240.24

持有有限售条件股份

数量 49,485,54537,652,0455,378,8643,944,500717,182358,591358,591358,591358,591

4、控股股东情况

青海省金星矿业有限公司，持有本公司有限售条件股份49,485,545股，占公司总股本的32.78%，股份性质为国有法人股，为公司第一大股东。其实际控制人青海省投资集团有限公司持有青海省金星矿业有限公司83.94%的股权，为本公司的间接控股股东。

青海省电力公司，持有本公司有限售条件股份37,652,045股，占公司总股本的24.94%，股份性质为国有法人股，为公司第二股东。

(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司控股股东青海省金星矿业有限公司不存在“一控多”现象。

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(五) 机构投资者情况及对公司的影响

从公司20xx年6月30日的股东名册看，没有发现机构投资者。

(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(20xx年修订)》予以修改完善

公司及时按照中国证监会的相关要求，对《公司章程》进行修改与完善，并及时向广大投资者进行披露。

二、公司规范运作情况

(一) 股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会均由董事会召集，并按会议通知所列的时间、地点组织召开，参会人员及审议议题均与通知相符，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开股东大会，董事会在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知登记公司股东；临时股东大会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，授权委托均按通知所列格式，以书面形式出具。历次会议均聘请律师全程进行见证并出具法律意见书。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司严格按照《公司章程》规定列明会议通知中要求的所有事项，并在股东大会召开前，将股东大会所有会议资料披露于上交所网站，以供投资者查阅，按照通知中列明的提案进行表决和审议，没有临时提案提交股东大会审议。股东大会采取记名投票和累积投票表决方式投票表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东均按规定回避表决。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说

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公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

－－ 18

事务所有限公司为会计审计机构。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二) 董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

本公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。并于20xx年4月经公司20xx年度股东年会审议通过并公布。

2.公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由13名董事组成，其中董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。13名董事中有9名董事来自股东单位。公司现任四届董事会成员来源情况如下： 姓 名

田世光

高继来

聂太荣

张光周

宋卫民

胡长栋

赵 智

陈永生

曹根泽

俞 萍

张 岚 职 务 董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 任 职 来 源 青海省金星矿业有限公司 青海省电力公司 青海省金星矿业有限公司 青海省金星矿业有限公司 青海省金星矿业有限公司 青海省电力公司 青海省电力公司 五矿国际有色金属贸易公司 青海数码网络投资(集团)股份有限公司 中平建会计师事务所 原青海明胶股份有限公司董事、 －－ 14

祁万文

王正斌

独立董事 独立董事 青海宏兴生物有限责任公司 西北大学经济管理学院

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

公司董事长田世光先生，最近五年先后任青海省金星矿业有限公司副总经理、青海大风山锶业科技有限公司董事长，青海山川铁合金股份有限公司党委书记、监事会主席、副总经理。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司党委书记、董事长、总经理。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

公司的董事候选人由股东单位提出名单，按照规定在董事会表决通过，之后以提案方式提交股东大会投票选举产生。新任董事在股东大会通过其任命两个月内，及时填写董事声明与承诺书经见证律师签字后，送达上海证券交易所，并及时在上交所网站更新董事资料。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司所有董事均能按照《公司法》、《公司章程》的规定勤勉尽责地行使职权、履行义务，能够按照《董事会议事规则》亲自参加或授权委托其他董事参加会议，对董事会所审议的事项在认真分析研究和讨论的基础上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立地进行表决。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

公司董事均具备其履行职责所需的专业知识和工作能力；在董事会成员的分工方面，根据公司经营管理业务的实际情况，各董事均有相应的侧重和分工；各位董事在公司重大决策中都能很好地发挥其专业作用， － 15 －

公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

－－ 18

计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会制定了各专业委员会工作职责，设立了由独立董事担任负责人的审计委员会。

董事会战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和任免程序提出建议；审计委员会主要负责对公司内外部审计的沟通、监督及核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定和考核股权激励方案等。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

董事会会议记录完整、真实，保存安全，备置于公司证券部，由专人负责管理。董事会议形成的决议，均按照相关法律法规、交易规则和《公司章程》的规定，在董事会召开当日或次日及时报送上海证券交易所，并根据上海证券交易所的审核及安排意见在规定的时限内予以充分、及时地公告。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会议所形成的决议文本均由与会董事本人或授权委托的董事本人签字，不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会议对所审议的事项均采用书面形式、按照一人一票的表决方式进行，表决票和表决结果(决议)均妥善保存备查，不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

－ 17 －

公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

－－ 18

公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

－－ 18

则》的相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会议的通知均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定提前10日发出，并且采取书面或传真形式送达监事；各次会议的授权委托亦采取书面方式，就委托事项和表决意见予以明确指示，符合相关规范性文件的要求。

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

近3年内公司监事会没有对董事会决议予以否决的情况发生，没有发现公司财务报告存在不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司召开的历次监事会会均有完整的会议记录，由公司证券部妥善保存。按照相关法律法规、交易规则和《公司章程》的规定，对于需要披露的监事会决议均在监事会召开当日或次日报送上海证券交易所，并在规定的时限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 监事会及其成员在日常工作中能够勤勉尽责地履行职责，依据法律法规和《公司章程》的相关规定，主动了解公司的生产、经营、管理各项工作，列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，对监事会所审议的事项认真负责地发表意见，对公司财务以及董事、高级管理人员的履行职责情况进行监督，较好地发挥了监督职能。

(四) 经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

－－ 20

公司针对各项工作的具体情况，已制定各项详细、规范的管理办法。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的选聘，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，经理由董事会聘任或解聘，副总经理、总会计师由总经理提名，并经董事会审议通过。公司现有总经理1名，由公司董事长兼任，副总经理2名，总会计师1名。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司现有总经理1名，由公司董事长兼任。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层对公司日常生产经营实施有效控制，制定了有效的经营目标责任制，管理人员责权明确，奖罚分明。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性

公司董事会相应对公司内部管理人员进行了多次调整。从经理层人员的任职情况看，变化也比较频繁。但随着这项工作的不断推进，人员和组织机构日趋配套、完善，经理层高级管理人员的稳定性将会有明显提高。

6．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司经理层实行年度经营目标责任制，但近几年由于公司主营业务处于项目建设及调试整改期，使经营目标考核不明显。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 － 21 －

公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

－－ 18

公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

－－ 18

上保持独立性

公司内部管理制度完全根据自身业务、体制等特点来制定，并不断结合自身发展、变化的情况加以修订和完善，在制度建设上完全独立于控股股东。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

公司注册地在西宁市，但主要生产分公司在海西州的德令哈市，目前对公司经营无大的影响。

7.公司如何实现对分支机构、特别是异地分/子公司的有效管理和控制，是否存在失控风险

公司已将控股子公司青海山川铸造有限公司资产进行处置，目前正在办理注销手续，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司初步建立了风险防范机制，对于财务、营销、采购、生产等方面可能发生的重大变化或发展趋势实行限时报告制度，同时在相关部门制定了应对重大变化的工作方案，明确负责人和实施人，从组织措施和人员上为抵御突发性风险奠定基础。

公司在风险防范应急方案的内容上还需进一步完善。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司审计部门挂靠财务部，由专人负责。在公司董事会、监事会的监督和指导下定期与不定期地对公司及子公司的财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

为了更好的保障合法经营，防范风险，维护自身利益，公司聘请树人律师事务所为公司常年法律顾问，内部设法律事务岗位，挂靠在公司

－－ 24

办公室，主要负责公司合同审计和诉讼等事宜。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

截止目前，负责公司审计事务的会计师事务所及其签字会计师未对本公司出具过《管理建议书》。

公司目前内部管理控制制度有待进一步完善。

12.公司是否制定募集资金的管理制度

公司已制定了专门的《募集资金使用管理办法》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司首次募集资金主要用于原主业铁合金的生产与扩展。公司已于20xx年进行了重大资产置换，原业务全部置换出去。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

经公司19xx年度股东年会审议，决议通过了《关于调整募集资金运用及投资长青铝业有限公司6000万元资金的议案》，由于电力市场及硅铁市场的变化，募集资金由原兴建铁合金四期工程，改投长青铝业有限公司6000万元。其程序符合相关规定。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司与控股股东之间已做到“五分开”,并能够严格按照相关制度规范与控股股东及其关联方之间的业务往来，做到公开、公正、透明。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

公司董事长在控股股东单位兼任党委书记，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等均没有在股东及其关联企业中兼职。 － 25 －

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司拥有独立的人力资源管理部门，负责公司经营管理人员和员工招聘、薪酬等工作。截止目前，公司经营管理人员的配备主要通过内部调剂解决，一般职工的配备基本上面向社会招聘。但无论哪种方式，公司均能够自主决定录用人员，没有受到其它单位/人员的干预或影响。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司所设项目部、销售部、采购部等机构职责分工明确，运转独立，部门负责人及员工均为公司聘任人员，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

公司20xx年进行了重大资产置换，资产权属明确，不存在资产未过户情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司主要生产经营场所及土地使用权、房屋财产权完全独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司拥有独立的生产基地、销售、采购渠道，完整、独立，能够保证顺利组织和实施生产经营活动。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

本公司拥有图形为“大风山的锶”的商标，由公司持有。

本公司工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

－－ 26

公司设有独立的财务会计部门，制定了较为完整的财务核算机构和工作制度，形成了较为完备的财务会计、核算体系，并且所有这些机构或制度均独立于大股东，完全具备独立性要求。公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情形。

9.公司采购和销售的独立性如何

公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。无论是采购工作还是产品销售工作，公司都拥有独立、完整的工作机构，正在或逐步建立较为广泛的供应渠道和产品销售渠道,能够保证公司各类原材料的供应和产品的销售。总之，公司采购和销售工作均独立于控股股东，不受其影响。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

公司在生产经营方面拥有完整的业务链，主体生产线和辅助配套设施均自主拥有，不存在依赖控股股东及其关联企业的情况。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司控股股东青海省金星矿业有限公司目前主要控股本上市公司，其主要从事风险勘探业务，不存在同业竞争情况。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司控股子公司青海山川铸造有限公司20xx年4月与实际控制人青海省投资集团有限公司签定《产权收购协议》, 青海省投资集团有限公司以3967万元收购本公司控股子公司青海山川铸造有限公司的固定资产及无形资产。

－ 27 －

公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

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务管理制度，20xx年1月中国证监会“信息披露管理办法”发布后，公司及时按照新的规定对已有《信息披露管理办法》进行修订和完善，并提交公司董事会审议通过。及时履行披露义务，没有因披露而未进行披露情况。公司股东大会、董事会、监事会决议公告均在两个工作日内完成披露。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司定期报告的编制、审议、披露程序均按《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定执行，均在规定时间内完成并在及时在指定报纸上予以披露。

公司近年来的所有定期报告均按照预约时间及时披露，没有推迟的情况。

北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项段的20xx年度审计报告，由于公司主业产品未达产，20xx年度和20xx年度发生亏损，短期借款中4000万元已逾期。公司经与工行协商，并经公司董事会决议通过，同意公司先偿还贷款本金的10%及全部欠息，其余贷款转贷后按月偿付利息，按年偿还贷款本金的10%，公司已于20xx年6月28日与工行重新签订了《流动资金借款合同》。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

公司在《信息披露管理办法》中已做出规定,公司所属各部门对于重大事件严格履行“报告、传递”等程序，确保所发生的重大事件通过相关部门及时反映到董事会工作部门；再由董事会工作部门审核后，按照规定和程序履行披露义务。这些规定在实际工作中得到较好地执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 － 29 －

公司董事会秘书由公司副总经理兼任，工作职责和权限均十分明确，能够参与董事会的各项决策，并提出相应和意见和建议；能够对公司的经营管理工作进行调研和督查；对涉及信息披露的重大会议能够参加会议，知情权和信息披露建议权得到了保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司的信息披露工作保密机制基本完善。《信息披露事务管理制度》对此作了详细规定，并确定了相应责任。对于相关业务中聘请的顾问、中介机构，公司均与其签订保密协议，明确提出若聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司信息、给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。到目前为止,公司未发生泄密事件和内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司定期报告存在过“打补丁”情况，主要是对相关信息了解不细，从而补充相关信息。公司将进一步加强对信息披露工作人员的要求，积极参加中国证监会及上海证券交易所组织的业务培训，提高信息披露业务人员的素质。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

公司于20xx年8月接受青海证监局的例行巡检，没有因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

截止目前，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒情形。

－－ 30

9.公司主动信息披露的意识如何

公司在已开展信息披露工作的基础上，不断加强对信息披露相关规定的学习，加强公司相关人员培训，强化管理层主动报告重大信息的自觉性，不断增强主动披露意识。对于生产经营中可能对公司产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，均会按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

截止目前，公司召开股东大会还未采取过网络投票形式，今后公司凡涉及重大事项，将按规定采取网络投票形式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司选举董事、监事时采用累积投票制，并且至今坚持执行。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

公司对投资者关系管理工作给予高度重视，除确立相应的工作机构和人员外，还于20xx年10月23日三届九次董事会议审议通过《投资者关系管理工作制度》,使投资者关系管理工作有了制度基础，便于积极开展投资者关系管理工作。具体措施包括：

(1)指定董事秘书作为投资者关系管理负责人，董事会秘书处为公司投资者关系管理职能部门，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

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公司4名独立董事能够在各自专业领域对公司重大经营决策、对外投资等事项给予专业的咨询意见，并起到应有的监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司4名独立董事均按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求独立履行职责，对公司生产经营决策、高管人员的提名等相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

为保障独立董事顺利履行职责，公司董事会秘书处在日常工作中随时与独立董事保持联系，及时向他们提供有关公司经营管理或决策事项的资料；对于独立董事疑问之处，能够在较快的时间内联系到相关机构或人员予以配合解答；此外，在开会或办公的场所方面完全保证独立董事的工作需要。通过以上措施，尽最大能力创造出充分保障独立董事履行职责的外部环境。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

截止目前，公司独立董事任期届满前，不存在无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

截止目前，独立董事尚能够安排适当的时间参与了解公司的相关情况，进行必要的调研，为其履行职责、参与公司决策打好基础。

截止目前，按照参加董事会会议记录记载，4名独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。

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