风险管理制度
第一章 总则
第一条 为规范***有限公司（以下简称“公司”）的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提高经营管理水平，根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证：
（一）将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；
（二）实现公司内外部信息沟通的真实、可靠；
（三）确保法律法规的遵循；
（四）提高公司经营的效益及效率；
（五）确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。
第三条 本制度所称风险管理，是指公司围绕战略及经营目标，通过在管理的各环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，建立健全风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供保证的过程和方法。
第四条 公司风险是指未来的不确定性事项可能对公司实现其经营目标的影响。
第五条 按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略风险、法律风险、财务风险和经营风险。
1
（一）战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的负面因素。
（二）法律风险：没有全面、认真执行国家法律、法规和政策规定规定，影响合规性目标实现的因素。
（三）财务风险：包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险和舞弊风险。
1、财务报告失真风险：没有完全按照相关会计准则、会计制度的规定组织会计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信息，导致财务会计报告和信息披露不完整、不准确、不及时。
2、资产安全受到威胁风险：没有建立或实施相关资产管理制度，导致公司的资产如设备、存货、有价证券和其他资产的使用价值和变现能力的降低或消失。
3、舞弊风险：以故意的行为获得不公平或非正当的收益。
（四）经营风险：经营决策的不当，妨碍或影响经营目标实现的因素。包括但不限于：
1、生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
2、采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款等。
3、销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货#5@p、确认收入及应收账款等。
2
4、固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购臵、处臵、维护、保管与记录等。
5、货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳和财务人员的授权等。
6、关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。
7、担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
8、投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
9、人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、辞退、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
第六条 按照风险的影响程度，风险分为低、中、高风险。
第七条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 风险管理组织体系及职责分工
第八条 公司风险管理的组织体系由公司董事会（下设风险管理委员会）、监事会、各职能部门及子公司内设的风险职能部门或岗位构成。
第九条 公司各职能部门为风险管理第一道防线；风险管理委员会及监事会为风险管理第二道防线；董事会及股东大会为风险管理第 3
三道防线。
第十条 公司各职能部门在风险控制管理方面的主要职责：
（一）公司各职能部门按照公司风险管理委员会制定的风险评估的总体方案，根据业务分工，配合内控组织，识别、分析相关业务流程的风险，确定风险反应方案；
（二）根据识别的风险和确定的风险反应方案，按照公司确定的控制设计方法和描述工具，设计并记录相关控制，根据风险管理的要求，修改完善控制设计。包括：建立控制管理制度，按照规定的方法和工具描述业务流程，编制风险控制文档和程序文件等；
（三）组织控制制度的实施，监督控制制度的实施情况，发现、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改进意见并予以实施。对于重大缺陷和实质性漏洞，除向各子公司领导汇报情况外，还应向公司领导及董事会反馈情况，以便公司监控内部控制体系的运行情况；
（四）配合内控组织等部门对控制失效造成重大损失或不良影响的事件进行调查、处理。
第十一条 公司董事会负责推动公司风险管理体系的建设，并监督其实施的有效性；监事会和风险管理委员会负责建立公司风险管理体系、制度和流程等日常管理工作。
第十二条 公司各职能部门负责人和子公司负责人为风险控制的第一责任人，履行风险控制职能，执行具体的风险管理制度。建立部门内权责明确、相互制衡的岗位职责和部门内全面、合理的风险控制制度，并针对业务主要风险环节制定业务操作流程。
4
第十三条 控股子公司的风险管理和职责分工的设臵，分别参照上述第八条、第九条的规定制定。
第三章 风险管理目标和基本流程
第十四条 公司风险管理的总体目标是：通过风险确认与识别程序，预先发现风险征兆，提前采取必要的预控措施，以达到规避风险，减少损失的目标；对于已发生的风险，首先通过已有的控制措施予以控制，进而采取补偿措施进行控制，把风险损失降低到最小限度。 第十五条 公司风险管理基本流程主要包括：
（一）风险管理策略的制定与实施；
（二）风险评估；
（三）风险监控报告与预警；
（四）风险与危机的处理；
（五）风险管理的监督与改进。
第四章 风险管理策略的制定与实施
第十六条 风险管理策略是指，公司根据内外部环境及董事会制定的公司发展战略所确定的公司风险管理总体方针。
第十七条 风险管理策略由风险管理委员会制定，经董事会、监事会评估后确定。监事会、风险管理委员会负责将公司风险管理策略落实到公司制度和流程管理中，协助各业务部门完善其业务制度和流程，并对风险管理策略的实施情况和效果进行检查和评价。 5
第十八条 现有风险管理策略、制度、流程的可行性或有效性，如因内外部环境发生变化而受到严重影响，应及时进行修订和调整。 第十九条 公司在实施风险管理策略的过程中，建立和不断完善授权体系，公司所有部门和分支机构必须在公司授权范围内开展工作。在各项规章制度中要明确报告路线和程序，使风险信息能够及时传递到相关的部门和公司领导。
第二十条 公司各职能部门可以根据本办法，针对本部门业务的特点，制定本部门业务的风险管理实施细则，纳入公司管理制度体系。
第五章 风险评估
第二十一条 风险评估是指根据公司内外部环境的变化，对公司所面临的风险进行风险辨识、风险分析、风险对策。
第二十二条 公司风险评估主要经过确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险对策等六个基本程序来进行。
第二十三条 确立公司风险管理理念和风险接受程度是公司进行风险评估的基础。
（一）公司风险管理理念是公司如何认知整个经营过程（从战略制定和实施到公司日常活动）中的风险为特征的公司共有的信念和态度。公司实行稳健的风险管理理念，对于高风险投资项目采取谨慎介入的态度。
（二）风险接受程度是指公司在追求目标实现过程中愿意接受的风险程度。一般来讲，公司可将风险接受程度分为三类：“高”、“中” 6
或“低”。
高风险是指影响金额达到公司资产总额 30%以上或公司主营业务收入 30%以上；中风险是指影响金额达到公司资产总额 10%以上不足 30%或公司主营业务收入 10%以上不足 30%；低风险是指影响金额达到公司资产总额 10%以下或公司主营业务收入 10%以下。
公司从定性角度考虑风险接受程度，整体上讲，公司把风险接受程度确定为“低”类，即公司在经营管理过程中，采取谨慎的风险管理态度，可以接受较低程度的风险发生。公司的风险接受程度选择也与公司的风险管理理念保持一致。
第二十四条 目标制定是风险识别、风险分析和风险对策的前提。公司必须首先制定目标，在此之后，才能识别和评估影响目标实现的风险并且采取必要的行动对这些风险实施控制。公司目标包括战略目标、经营目标、合规性目标和财务报告目标四个方面。目标确定必须符合国家的法律法规和行业发展规划，符合公司战略发展计划。
第二十五条 风险识别就是识别可能阻碍实现公司目标、阻碍公司创造价值或侵蚀现有价值的因素。公司可以采取问卷调查、小组讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、访谈法等识别风险。公司应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，以便确定相应的风险承受度。
（一）公司识别内部风险，应当关注下列因素：
1、董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
7
2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
6、其他有关内部风险因素。
（二）公司识别外部风险，应当关注下列因素：
1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
2、法律法规、监管要求等法律因素。
3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
4、技术进步、工艺改进等科学技术因素。
5、自然灾害、环境状况等自然环境因素。
6、其他有关外部风险因素。
第二十六条 风险分析主要从风险发生的可能性和对公司目标的影响程度两个角度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，以确保风险分析结果的准确性。
风险分析方法一般采用定性和定量方法组合而成。在风险分析不适宜采取定量分析的情况下，或者用于定量分析所需要的足够可信的数据无法获得，或者获取成本很高时，公司通常使用定性分析法。公 8
司对风险进行分析，确认哪些风险应当引起重视、哪些风险予以一般关注，对于需要重视的风险，再进一步划分，分别确认为“重要风险”与“一般风险”，从而为风险对策奠定基础。风险的重要程度的判断主要根据风险发生的可能性和影响程度来确定：
（一）如果风险发生的可能性属于“极小可能发生”的，该风险就可不被关注；
（二）如果风险发生的可能性高于或等于“可能发生”，且风险的影响程度小，就将该类风险确定为一般风险；
（三）如果风险发生的可能性等于或高于“风险可能发生”，且风险的影响程度大，就将该类风险确定为重要风险。
第二十七条 风险对策。公司应该根据风险分析的结果，结合风险发生的原因以及承受度，权衡风险与收益，选择风险应对方案：规避风险、接受风险、减少风险或分担风险。
（一）规避风险：指公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的对策。
（二）减少风险：指公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的对策。
（三）分担风险：指公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的对策。
（四）接受风险：指公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本 9
效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十八条 公司在确定具体的风险应对方案时，应考虑以下因素：
1、风险应对方案对风险可能性和风险程度的影响，风险应对方案是否与公司的风险容忍度一致；
2、对方案的成本与收益比较；
3、对方案中可能的机遇与相关的风险进行比较；
4、充分考虑多种风险应对方案的组合；
5、合理分析、准确掌握董事、公司管理层及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失；
6、结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第六章 风险监控和预警
第二十九条 公司通过有效的沟通和反馈，使公司领导和有关部门及时了解公司业务和资产的风险状况，相应调整风险管理政策和管理措施。
第三十条 监事会、风险管理委员会对公司的经营计划、战略方案的实施进行实时监控，对各类信息进行记录、汇总、分析和处理，并保留风险管理记录。各部门或岗位向内审机构报送本部门业务风险情况。
10
第三十一条 公司各职能部门每年对业务范围内的公司风险的控制水平进行一次书面分析和评估，风险管理委员会负责汇总风险评估报告，经监事会审核后上报公司董事会。
第三十二条 公司制定合理、有效的内控措施，包括以下内容：
（一）建立内控岗位授权制度。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、条件、范围和额度等，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定；
（二）建立内控报告制度。明确规定报告人与接受报告人，报告的时间、内容、频率、传递路线、负责处理报告的部门和人员等；
（三）建立内控批准制度。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任；
（四）建立内控责任制度。按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定各有关部门和业务单位、岗位、人员应负的责任和奖惩制度；
（五）建立内控审计检查制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明确规定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等；
（六）建立内控考核评价制度。具备条件的公司应把各业务单位风险管理执行情况与绩效薪酬挂钩；
（七）建立重大风险预警制度和突发事件应急处理机制。明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处臵程序，确保突发事件得到及时妥善处理； 11
（八）建立健全公司法律顾问制度。大力加强公司法律风险防范机制建设，形成由公司决策层主导、公司法律事务部牵头提供业务保障、全体员工共同参与的法律风险责任体系。完善公司重大法律纠纷案件的备案管理制度；
（九）建立重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离。主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责。对内控所涉及的重要岗位可设臵一岗双人、双职、双责，相互制约；明确该岗位的上级部门或人员对其应采取的监督措施和应负的监督责任；将该岗位作为内部审计的重点等。
第三十三条 公司相关部门建立风险预警系统，以发现并应对可能出现的风险：
（一）建立财务预警系统。公司及各分支机构的财务部门，通过设臵并观察一些敏感性财务指标的变化，对可能或将要面临的财务危机实现进行预测预报。
（二）建立经营管理预警系统。公司及各分支机构的经营管理人员，根据各个业务环节特有的性质来设计不同的风险控制机制，彻底掌握风险的来源和可能的影响。
（三）建立全面的风险信息报告系统。各部门、分支机构，有责任及时、无保留地向公司内审部门报告有关风险的真实信息。
第七章 风险处理
第三十四条 公司建立灵敏高效的风险处理和应急管理机制，以降低风险损失。对新出现的、缺乏风险应急预案的重大风险，风险管 12
理委员会应立即与监事会及公司相关部门协调，组织人员研究制定风险应对方案，并报公司董事会审批后实施。
第三十五条 当风险已经发生，风险单位负责人必须立即向公司风险管理委员会和监事会报告。
第三十六条 风险管理委员会和监事会收到风险报告后，及时对风险进行初步的评判，确定是属于一般性内部风险，还是对企业声誉、经营活动和内部管理造成强大压力和负面影响的企业危机。对一般性风险，责成单位负责人或有关人员负责组织处理；对企业危机，必须按照风险危机程序处理。
第三十七条 企业危机处理程序
（一）成立危机处理机构
危机发生后，公司应在第一时间成立危机处理小组，该小组由公司董事长或总经理担任组长。小组成员至少包括：发生危机单位的第一负责人、风险管理委员会有关人员、公司相关职能部门负责人及其他相关人员。公司董事会授权危机处理小组为处理危机事件的最高权力机构和协调机构，有权调动公司可用资源，有权独立代表公司作出声明、承诺或妥协。
（二）制订危机处理计划
危机处理小组根据现有的资料和情报，以及企业拥有或可支配的资源来制订危机处理计划。计划必须体现出危机处理目标、程序、组织、人员及分工、后勤保障、行动时间表以及各个阶段要实现的目标，同时还包括社会资源的调动和支配、费用控制和实施责任人及其目 13
标。计划制订完成并获通过后，立即开始进行物质资源调配和准备，展开全面的危机处理行动。
（三）危机处理
1、对于尚未造成社会影响的事件，在对危机事件进行详细的调查了解和核实的基础上，根据法律和公理，果断做出处理决定，以避免事态的进一步恶化。
2、对于已造成社会影响的事件，应保持与社会各方的良好沟通，及时披露事实真相，以有助于对事件做出客观公正的报道和评价。
3、在处理过程中，应处理好与危机事件对方当事人的关系，及时安抚，避免出现纠纷。
4、在事件处理的全过程，危机处理小组均应与当地政府、监管机构保持紧密联系，及时通报事件进展。
（四）教训总结与责任认定
危机事件处理完成后，危机处理小组应及时向公司董事会提交总结报告，如实反映事件的起因、发生过程、处理方法和结果、责任认定、反映的问题等，并提出整改建议或意见，以避免新的风险和危机发生。
第三十八条 对因决策失误、管理失职、行为失当等原因致使公司出现风险或危机，并造成有形或无形损失的责任人及单位负责人，公司将追究其直接责任或领导责任。
第八章 风险管理的监督与改进
14
第三十九条 公司建立贯穿于整个风险管理基本流程，连接各上下级、各部门和子公司的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的及时、准确、完整，为风险管理监督与改进奠定基础。
第四十条 公司各有关部门、子公司定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，其检查报告报送公司内审部门备案。 第四十一条 公司监事会和风险管理委员会定期或不定期对各有关部门、子公司能否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价，并将监督评价报告上报董事会。
第九章 附 则
第四十二条 本制度由公司董事会授权内审部门负责解释。
第四十三条 《风险管理实施细则》由风险管理委员会另行制订。 第四十四条 本制度自董事会通过之日起执行。
15