中信证券股份有限公司
关于欢乐谷主题公园入园凭证
专项资产管理计划运作中
利益冲突防范和风险控制措施的特别说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务试行办法》及相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）在总结开展集合资产管理业务的成功经验基础上，针对专项资产管理业务的特点，制订了《企业资产证券化业务管理暂行办法》。本文将从管理架构、业务操作流程、利益冲突防范措施等方面说明中信证券在专项资产管理业务上的内部控制机制和风险管理制度，并针对欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划（以下简称“专项计划”），从相关机构的信用、基础资产的现金流、受益凭证的利率及流动性等方面对相关风险及控制措施进行说明和分析。
一、中信证券开展专项资产管理业务的管理架构和业务操作流程
（一）专项资产管理业务的管理架构
中信证券专项资产管理业务由公司高级管理人员担任分管领导，债务资本市场部是该项业务开展的主办部门，债务资本市场部行政负责人负责向业务分管领导汇报业务开展情况，并负责组织协调其他业务部门参与具体项目运作。
债务资本市场部行政负责人指定业务线员工担任项目主办人。项目主办人负责向部门行政负责人汇报具体项目进展情况，并负责项目具体运作事宜。具体业务汇报架构如下：
按照合法经营、规范运作、专业分工和前中后台业务分离管理的原则，中信证券把专项资产管理业务分为相对独立的五部分：
1、专项资产管理业务的前端运作部门
债务资本市场部与IBS团队、经纪业务发展与管理委员会共同构成专项资产管理业务的运作前端，负责业务拓展。
债务资本市场部作为主办部门，负责牵头、组织该项业务的开展，主要职责包括：
（1） 负责制定专项资产管理业务整体战略规划；
（2） 负责制定专项资产管理业务制度和操作流程；
（3） 协调公司各部门开发客户，负责客户的筛选与确定工作；
（4） 负责交易结构设计和产品方案确定；
（5） 负责组织与协调对原始权益人的尽职调查工作；
（6） 对原始权益人进行辅导，并出具辅导报告；
（7） 负责协调各中介机构，制作申报材料，并完成内外部流程要求的其他各项工作；
（8） 负责向监管部门报批和相关沟通协调工作；
（9） 负责向监管部门报送关于专项资产管理计划设立情况的报告；
（10） 负责安排受益凭证的登记托管工作；
（11） 负责专项资产管理计划设立前有关信息披露及通报工作；
（12） 配合相关部门完成产品定价、推广销售、后续管理及合规审查、风险控制等各项工作。
IBS团队和经纪业务发展与管理委员会作为协助部门，主要职责是协助债务资本市场部共同开发潜在客户开展专项资产管理业务。
2、专项资产管理业务的产品定价及推广部门
在中信证券专项资产管理业务中债务资本市场部将中立的判断产品定价，其主要职责包括：负责产品定价及推广方案的制定，组织管理代理推广机构；就专项资产管理业务运作中需要资本承诺委员会审议的事项，负责协调资本承诺委员会讨论决议；负责开立计划推广专户以及投资者的配售与缴款工作，向投资者派发《配售和缴款通知书》；汇总销售结果，协助专项资产管理业务团队完成受益凭证登记托管有关工作。
中信证券专项资产管理业务的营销工作，由原来的产品被动销售转为主动的满足客户需求的理财服务（从客户需求调查、产品销售到客户的后续服务工作）。在细分客户的基础上，分别构建主要面向机构投资者服务的专业团队（如固定收益部），及以高端私人客户为主要服务对象的销售渠道（如经纪业务发展与管理委员会），努力为不同类型的客户提供差异性的优质理财服务。固定收益部是专项资产管理计划的直销渠道，负责提供投资者需求方面的信息，协助进行产品方案设计及定价；组织安排公司直销渠道的推广工作；完成销售相关的其他工作。
3、专项资产管理业务的后续管理部门
专项资产管理业务的后续管理部门为资产管理部，负责专项资产管理计划存续期内的日常管理，其具体职责包括：
（1） 设立专人专岗负责专项资产管理计划的资产管理工作；
（2） 负责监督原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况；
（3） 负责督促原始权益人按出具的专项说明与承诺使用募集资金；
（4） 负责向受益凭证持有人分配收益；
（5） 负责召集受益凭证持有人大会；
（6） 在需要启动差额支付时，及时告知差额支付承诺机构；
（7） 专项资产管理计划终止时，负责清算工作并出具清算报告；
（8） 负责专项资产管理计划存续期间的信息披露及通报工作；
（9） 完成专项资产管理计划存续期间有关的其他工作。
4、专项资产管理业务的风险管理体系
中信证券专项资产管理业务始终将风险管理放在首要地位，将风险管理的理念渗透到每一个工作岗位，将风险管理的措施落实到每一个业务环节。经过几年的经验积累，按照事前、事中与事后相结合、定性与定量相结合、定期与不定期检查相结合的原则，中信证券专项资产管理业务逐步建立了较为完善的风险管理体系。
专项资产管理业务的风险管理体系主要由法律部、风险控制部、稽核部和合规部组成。上述风险控制部门分别由独立于公司分管专项资产管理业务的高级管理人员及相关专业人士组成，对专项资产管理业务可以形成有效的监督与制约。
法律部的主要职责是审核专项资产管理业务中所涉及的相关法律文本。
风险控制部的主要职责是建立、完善专项资产管理业务风险控制制度并监督其实施；对新产品的综合风险进行评价；对业务操作流程的规范性、业务管理制度的齐备性及授权体系是否明确进行评价并提出完善建议；建立各类风险监控指标。
稽核部负责对参与专项资产管理业务的各部门进行全面稽核，监督内部控制制度在该业务操作过程中的执行情况，防范各种道德风险和政策风险。
合规部主要从业务、人员、流程三方面对专项资产管理业务开展的合规性进行检查监督，包括业务开展是否符合国家法律法规、监管机构规章及公司内部相关规定；项目主办人及业务人员是否符合相关要求；业务开展的流程是否符合国家法律法规、监管机构规章及公司内部相关规定。
5、专项资产管理业务的运营支持体系
专项资产管理业务的运营支持体系由公司的资金运营部、清算部、计划财务部和信息技术中心共同组成。上述运营支持部门和托管机构一起为专项资产管理计划的销售推广、资金托管、资金划拨、登记结算、收益分配等活动建立账户管理制度和技术支持体系，对专项资产管理业务形成有效的监督与制约。
资金运营部的主要职责是负责自有资金投资受益凭证以及流动性服务安排。
清算部主要负责向托管银行发出资金划拨指令；与托管银行的账目核对；与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）进行相关信息的沟通；协助资产管理部完成专项资产管理计划的相关信息披露工作。
计划财务部负责专项资产管理业务会计制度和会计系统的建立以及涉及的会计处理；监督与核对专项资产管理计划推广认购阶段的资金募集；监控自有资金投资专项资产管理计划的损益。
信息技术中心为专项资产管理业务的信息系统提供技术支持、技术维护、应急处理服务；保障与托管银行、中证登、交易所系统的对接通畅稳定。
（二）专项资产管理业务的操作流程
专项资产管理业务的操作流程主要包括项目选择与立项、项目实施、项目申报与审核、产品推广与销售、项目后续管理五个阶段。
1、项目选择与立项
专项资产管理业务的前端部门发掘、选择潜在客户。各部门和业务线在开发潜在项目时应及时与债务资本市场部沟通信息，统一由债务资本市场部为客户提供专业意见和建议，完成项目建议书。
在寻找到潜在项目后，债务资本市场部行政负责人指定项目主办人以及其他业务人员组成项目组。项目组进行初步尽职调查，确定专项资产管理计划的基础资产，撰写可行性研究报告，提交业务线行政负责人，由行政负责人决定是否提交公司立项委员会申请立项。
2、项目实施
项目立项后，项目组开展正式尽职调查工作，对与项目相关的重要信息进行调研、访谈，进行分析和预测，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告。同时，项目组需要对原始权益人进行辅导，并出具辅导报告。
尽职调查结束后，项目组应根据尽职调查结果、基础资产特点以及市场情况进行产品设计，比较、研究分析市场同类产品，对产品设计进行调整修订，并就产品方案与原始权益人进行沟通，同时征求公司内外部的意见，最终确定产品方案。
3、项目申报与审核
项目组根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他有关法律法规的相关规定，制作申请书、募集说明书、推广方案等申报材料。
申报材料初步完成后，公司内部进行审核。内审通过后，项目组完成最终申报材料，向中国证监会提交申报材料，并负责与监管机构沟通。
4、产品推广与销售
在获得中国证监会的设立许可后，项目开始进入推广销售阶段：
（1） 债务资本市场部负责相关信息披露及信息通报工作；
（2） 债务资本市场部负责制定定价方案及推广方案；
（3） 固定收益部负责组织安排直销渠道的推广工作；
（4） 债务资本市场部负责设立推广专户接收投资者的认购资金，向投资者派发《配售和缴款通知书》，并协助债务资本市场部完成受益凭证的登记托管工作；
（5） 资金运营部负责受益凭证的自有资金投资工作（如有）。
推广期结束后：
（1） 如果专项资产管理计划设立成功，则由债务资本市场部负责指令托管银行在专项计划成立日下午16:00前将募集资金支付给原始权益人，并在推广期结束之次日向投资者支付认购资金在交付日至专项资产管理计划成立日前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）；
（2） 如果专项资产管理计划设立失败，则自推广期结束之日起十日内，由债务资本市场部负责向投资者退还认购资金及其在交付日至退还日前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。
5、项目后续管理
专项资产管理计划存续期间的日常运作管理由资产管理部主导。在专项资产管理计划存续期间：
（1） 资产管理部负责相关信息披露及通报工作；
（2） 资产管理部监督基础资产现金流的归集，定期核对相关账目，在出现重大情况时及时向投资者披露相关信息，并采取必要措施维护专项计划资产安全；
（3） 资产管理部根据《募集说明书》和《托管协议》的约定，对专项计划账户内的资金进行管理，将其投资于规定的投资产品并向投资者披露相关投资信息；
（4） 资产管理部负责计算并确定规定时点上应向受益凭证持有人分派的本息；
（5） 如公司所担任的计划管理人职责在专项资产管理计划存续期间终止，资产管理部负责及时办理档案和职责移交手续，并向深圳证监局报告；
（6） 清算部按照资产管理部的指令向托管银行发送划款指令，向受益凭证持有人支付当期应支付的本金和利息；
（7） 资金运营部负责流动性服务安排。
在专项资产管理计划终止时：
（1） 资产管理部按照《募集说明书》的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配；
（2） 资产管理部自专项资产管理计划清算完成之日起十个工作日内，向托管银行、受益凭证持有人出具清算报告，并将清算结果向深圳证监局报告；
（3） 资产管理部负责按照相关规定要求聘请会计师事务所对清算报告出具审计意见；
（4） 清算账册由资产管理部负责保存至少二十年。
二、中信证券防范专项资产管理业务中可能出现的利益冲突措施
专项资产管理业务运作过程中有可能出现下列利益冲突：
（1） 专项资产管理业务与固定收益类产品的自营业务、投资银行业务之间可能出现利益冲突；
（2） 专项资产管理业务与其他客户资产管理业务之间可能出现利益冲突；
（3） 中信证券以自有资金认购受益凭证，可能会与其他投资者发生利益冲突。
中信证券防范专项资产管理业务中可能出现的利益冲突的措施如下：
（一）业务隔离
根据中国证监会《证券公司内控指引》的要求，为防止内幕交易、操纵市场、侵占客户利益以及资产管理客户之间的利益输送行为的发生，公司客户资产管理业务与自营业务、投资银行业务之间建立了严格的防火墙制度，保证客户资产与公司资产的完全分离和安全。
1、组织结构的隔离
公司根据业务发展需求不断细化分工，针对不同经营业务种类，分别设立了IBS团队、债务资本市场部、经纪业务发展与管理委员会、固定收益部、资产管理部等业务部门。各部门分工明确、职责明晰，不同业务部门由不同的管理人员任职，各部门办公物理环境也相对独立。专项资产管理业务由公司高级管理人员担任分管领导。风险控制部、稽核部、合规部对资产管理业务和自营业务分别进行持续监控，定期审计、稽核。
公司20##年正式设立资产证券化业务线，专门从事公司证券化业务的创新发展；公司20##年以来对部门架构进行了调整，现公司规定债务资本市场部作为专项资产管理业务的主办部门负责组织协调其他业务部门参与具体项目运作。
在专项资产管理计划存续期内，资产管理部负责专项资产管理计划的日常管理工作。公司规定其他部门及分支机构不得从事客户资产管理业务，客户资产管理业务全部由公司资产管理部集中、统一管理，使公司客户资产管理业务进一步专业化，也充分保证了专项计划资产与公司其他资产的严格分离。
2、投资运作的隔离
公司资产管理业务建立了相对独立的投资管理体系，独立决策、独立运作。
（1） 成立了专门的投资决策委员会，由公司专门的分管领导、部门负责投资业务的领导、独立的投资主办人员组成，专门负责对公司资产管理业务的投资策略、账户一级资产配置等进行独立决策。
（2） 有独立的、专业的投资管理队伍，负责对公司客户资产管理账户的投资操作。
（3） 有经过严格授权、相对独立的投资交易系统。虽然资产管理业务使用公司统一的投资交易管理平台，但经过防火墙和公司严格授权，资产管理业务、自营业务、以及其他交易业务完全分开，各业务部门投资人员只能对本部门管理的账户进行投资操作。
3、资金、账户的隔离
公司严格按照监管部门的要求，将自营业务、投资银行业务和资产管理业务在资金和账户的管理上完全分开。资产管理业务与自营业务使用不同的股东账户和资金账户，两类业务的资金和证券在银行和登记公司均实行分类管理。不同客户资产管理资金在账户和划转上也各自分离。对于专项资产管理业务而言，专项计划账户专门开立在托管银行，托管银行负责对专项资产管理计划资金和账户的监管，因而，能够做到与公司自营业务及其他客户资产管理业务在资金和账户上的隔离。
4、信息传递的隔离
为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生，公司就部门间的信息传播设立了适度屏障原则。各部门对信息资源进行分类管理，就不同信息的共享范围作了相关规定。对因业务需要知悉内幕信息的人员，公司制定了严格的批准程序和监督措施。
5、专项资产管理业务与其他客户资产管理业务之间的隔离
为控制专项资产管理计划与公司管理的其他资产管理账户的利益冲突，公司对每个客户设立单独的管理账户，严格分账管理、独立核算，而大部分资产管理账户都托管在不同的托管银行处，这样就确保专项资产相对于其他资产管理账户的完整独立。
专项资产管理计划有专门的主办人负责管理，该主办人不能管理其他资产管理账户，保证了投资决策与执行的独立性。
（二）前后台业务分离制度
专项资产管理计划设立前，由债务资本市场部负责尽职调查、辅导、结构及方案设计、申报审批等工作。债务资本市场部负责产品定价，固定收益部负责产品的销售推广。
专项资产管理计划正式设立后，由资产管理部负责专项资产管理计划的运作管理，计划财务部负责专项资产管理业务的会计核算，清算部负责专项资产管理计划终止时的清算工作，信息技术中心负责专项资产管理业务的信息系统技术支持与维护。
（三）合规检查
专项资产管理业务的合规性检查贯穿于整个业务流程：
1、 专项资产管理计划的结构和产品设计包含了合规性分析；
2、 专项资产管理计划的申报材料包括与专项资产管理计划相关的合同文件由法律部从法律角度进行合规性审核；
3、 风险控制部负责对业务操作流程的规范性进行评价并提出完善建议；
4、 稽核部负责对参与专项资产管理业务的各部门进行全面稽核；
5、 合规部主要从业务、人员、流程三方面对专项资产管理业务开展的合规性进行检查监督。
三、欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划运作中的风险控制措施
针对本次拟设立的专项计划的交易结构和产品设计的特点以及基础资产情况，我们对专项计划运行中可能出现的风险进行了分析，并制定出相应的风险防范措施。
（一）主体和信用风险
1、原始权益人破产风险
系指深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”）、北京世纪华侨城实业有限公司（以下简称“北京华侨城”）、成都天府华侨城实业发展有限公司（以下简称“成都华侨城”）、上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）是专项计划的原始权益人，同时是四地欢乐谷的实际运营商。如果原始权益人中的一家或者多家破产，对应欢乐谷主题公园的运营及入园凭证销售收入可能受到不良影响。
分析与控制：
四地欢乐谷在其所在地均属于影响力较大的主题公园，开园以来运营情况良好。其中，深圳欢乐谷和北京欢乐谷入园凭证销售收入稳定，成都欢乐谷和上海欢乐谷入园凭证销售收入增长迅速。正是由于原始权益人均以欢乐谷主题公园的运营为主要业务，因此欢乐谷主题公园的稳健经营也能够帮助原始权益人能够获得充裕、稳定的现金流。此外，在华侨城A和华侨城集团的统筹与支持之下，四地欢乐谷均设立有严格的内部管理制度；欢乐谷品牌运营多年，长期以来积累的经验也有助于确保四地欢乐谷的持续、稳健经营。因此，原始权益人整体经营的稳定性较好，破产的风险较小。
2、差额支付承诺人履约风险
根据《基础资产买卖协议》，若在某一特定期间内，某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则对应的原始权益人作为差额支付承诺人须承担补足义务。因此，若原始权益人丧失履约能力，将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响。
分析与控制：
经联合评级评估，华侨城A的主体评级为AAA，显示华侨城A主体信用水平很高，恶意违约的可能性较低；其他三家原始权益人作为华侨城A的控股子公司，其主体运营均较为稳健，破产的风险较低。
在经营管理方面，华侨城A为上市公司，内部管理较为规范，且经营情况和财务信息透明；作为华侨城A的控股子公司，其他三家原始权益人的管理机制与华侨城A一脉相承，具备较高的管理水平。
在财务状况方面，截止20##年末，华侨城A的总资产达到627.62亿元，股东权益达到162.90亿元，20##年实现营业收入173.24亿元，净利润32.86亿元，显示了较为雄厚的财务实力；而其他三家原始权益人营业收入保持较快增长速度，经营保持良好增长态势，发展趋向良好，联合评级对三家子公司也给予了正面评价。
在政策背景方面，中国旅游业作为第三产业的主要支柱行业，获得了国家许多实质性的政策支持；各地欢乐谷也均获得了当地政府的大力扶持。
综合来看，各原始权益人信用水平较高，破产的风险较低，作为差额支付承诺人的履约风险较小。
3、担保人信用风险
根据《担保合同》的规定，在专项计划存续期内，华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）对原始权益人的补足义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果华侨城集团未按上述《担保合同》的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失。
分析与控制：
经联合评级评估，华侨城集团的主体评级为AAA，这充分体现了华侨城集团的履约能力和信用水平。
华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型中央企业，在政策支持、行业地位、经营模式和土地储备等方面具有的显著优势。截止20##年末，华侨城集团合并资产总额达到846.41亿元，净资产231.78亿元，资产负债率为72.62%。20##年度，华侨城集团实现营业收入335.53亿元，利润总额47.07亿元，净利润36.02亿元。
综合来看，华侨城集团信用水平很高，破产的风险较低，作为担保人的担保实力较强，履约风险较小。
4、华侨城A不履行回购义务，且华侨城集团不代为履行该义务的风险
华侨城A可能违背其出具的《回购承诺函》的承诺，不履行对投资者要求回售的华侨城4和华侨城5的回购义务（包括支付当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），且华侨城集团可能违背《担保合同》、不代为履行该回购义务（包括补足当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），从而对华侨城4和华侨城5投资者的回售权利造成损害。
分析与控制：
首先，专项计划设置了回售和赎回准备金账户，以减轻华侨城A一次性偿付回售和赎回资金的压力，约定专项计划成立后第三年末对应R-19日16:00前，华侨城A必须将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，第四年末对应R-19日16:00前，华侨城A必须将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，上述资金专项用于当期可能发生的回售和赎回所需现金支付；其次，华侨城集团和华侨城A与计划管理人签署《担保合同》，约定华侨城集团为华侨城A的回购义务（包括支付当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等）提供担保；最后，由监管银行对回售和赎回准备金账户进行监管，从而能帮助计划管理人及时发现账户异常情况，计划管理人根据账户情况召集、召开受益凭证持有人大会，通过决议并据此采取措施以最大限度减轻投资者因此遭受的损失。
（二）销售基础资产产生的现金流不足风险
入园凭证的销售情况直接影响到基础资产对应现金流的规模，进而直接影响到受益凭证的本金和收益的实际兑付。
分析与控制：
影响入园凭证销售收入的主要因素有三个方面：入园人数、入园凭证销售单价和入园人数对销售收入的转化率。以下我们对这三个因素逐一进行分析。
（1）入园人数。入园人数主要受到欢乐谷主题公园所在地经济发展水平、周边竞争对手策略和公园自身设备更新等多种因素的影响。北京、上海、深圳均位居我国经济最为发达的一线城市之列，成都也是我国西部地区最大的经济、文化中心城市，四座城市的人民生活水平较高，对文化娱乐的需求较强；从竞争对手策略来看，在专项计划存续期内，不可能出现大规模分流四地欢乐谷游客流量的大型公园；此外，四地欢乐谷均已经拥有成熟的设备更新计划和后期园区建设规划，预计能够持续吸引稳定的游客量入园。
（2）入园凭证销售单价。就目前而言，深圳欢乐谷已经在20##年末制定了提升门票价格的规划，而成都欢乐谷和上海欢乐谷目前也处于试运营的阶段，未来入园凭证价格提升的空间较大。考虑到我国整体物价上涨的趋势，预计入园凭证销售单价提高的可能性远大于下调的可能性。
（3）入园人数对销售收入的转化率。目前，四地欢乐谷均采用了电子式入园凭证和较为先进的入园验票设备，游客逃票的可能性很小，一票多用（年票等特殊票种除外）或者产生假票的可能性也微乎其微，因此，入园人数能够有效地形成入园凭证销售收入，确保较高的收入转化率。
综合以上三个因素，总体而言未来欢乐谷入园凭证销售收入将保持稳中有升的态势。此外，原始权益人的差额支付也将对销售基础资产产生的现金流形成有效支持，因此销售基础资产产生的现金流不足风险能获得有效缓解。
（三）管理风险
1、计划管理人违规风险
在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，深圳证券交易所也可能对受益凭证采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。
分析与控制：
（1）计划管理人委托托管人在托管人处开立专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动均通过该账户进行。同时，托管人对专项计划账户进行托管，监督专项计划账户资金的归集、划转、分配全过程，并具体实施资金划转，以防止专项计划资金及专项计划资产被挪用或不当使用的风险。
（2）计划管理人已按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则（试行）》等相关规定及《中信证券股份有限公司企业资产证券化业务管理暂行办法》的要求，形成了一套具有符合证券业规范运作要求的、系统的制度化管理体系。在专项计划运作过程中，计划管理人将按照全程合规性检查制度，加强内部控制、强化职业道德教育、严格执行交易流程、避免操作风险；严格执行信息披露制度，降低管理风险。
2、监管银行、托管人违规风险
在专项计划存续期间，监管银行对监管账户进行监督管理，并根据专项计划文件的约定负责将监管账户中的资金向专项计划账户中进行划拨。若监管银行出现违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会影响受益凭证持有人按时、足额获得本金和预期收益。
专项计划存续期内的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会影响受益凭证持有人按时、足额获得本金和预期收益。
分析与控制：
（1）中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等六家机构均为按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，是国内实力雄厚的国有控股商业银行或全国性股份制商业银行，中国建设银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司四川省分行、交通银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海分行等作为专项计划的监管银行，是总行授权经营的分支机构，能够很好地履行监管银行的相关职责。
（2）中信银行作为专项计划的托管人，是一家经验丰富的托管人，20##年实现托管资产规模3,337亿元，托管费收入3.08亿元，托管资产规模和托管费收入均居股份制银行前列。中信银行作为专项计划的托管人高度重视资产托管业务风险控制，从组织、制度、措施等不同层面强化风险控制工作，从纵向的各级机构到横向的业务管理，搭建起了一个完整的风险控制体系。同时，在分配过程中，计划管理人将积极与托管人、中证登深圳公司进行沟通，保证计划管理人的指令能够得到切实有效的执行，受益凭证持有人能够及时、足额地获得本金和投资收益。
3、专项计划运作风险
在专项计划运作过程中，计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。
分析与控制：
本专项计划的基础资产已经事先确定，从而专项计划的主要投资标的明确，计划管理人仅仅需要对闲置的专项计划资金进行短期投资。由于专项计划资金的投资范围业已限定，且计划管理人是国内研究能力名列前茅、内部管理较为规范的上市公司，预计本专项计划的运作风险较低。
（四）受益凭证相关风险
1、入园凭证销售收入划转的风险
原始权益人将按照既定流程销售入园凭证，并根据专项计划文件的约定定期向专项计划账户划转入园凭证销售收入，相关的划转流程中可能存在一定的风险。
分析与控制：
四地欢乐谷均有严格的入园凭证销售制度，确保入园凭证销售收入有效收取。在每个工作日结束前，欢乐谷售票员会填写当日《票务收入缴款单》，领班核对后售票员将票款收入交至收款室，收款室汇总并填写《现金交款汇总表》，并且银行收款车将到欢乐谷取款，并在随后核对收入，将缴款单返回欢乐谷。在整个流程中，入园凭证销售收入在欢乐谷停留的时间很短（当天即交付至银行）。
根据《基础资产买卖协议》和《监管协议》等文件约定，原始权益人无条件授权监管银行在专项计划存续期间内每年特定期间中的每周二和周五下午4时前，以及每年特定期间结束后第3个工作日上午11时前，将销售基础资产产生的现金流划付至专项计划账户。在此安排下，任意一天入园凭证销售收入在原始权益人账户上停留的时间不超过三个工作日。
特定期间内每个自然月结束后的三个工作日之内，原始权益人必须以传真形式向计划管理人和监管银行发送上一自然月的入园凭证销售数量以及销售收入的统计表。因此，计划管理人和监管银行能够有效地核对销售基础资产对应现金流的情况。
综合来看，入园凭证销售收入划转的风险较低。
2、评级风险
评级机构对受益凭证的评级不是购买、出售或持有受益凭证的建议，而仅是对受益凭证预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证受益凭证的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销受益凭证的评级或降低受益凭证的评级。评级机构撤销或降低受益凭证的评级可能对受益凭证的价值带来负面影响。
分析与控制：
在专项计划存续期间，当发生受益凭证信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露。必要时，计划管理人将在专项计划相关文件约定范围内采取可行的补救措施，尽可能地降低因受益凭证信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失。
3、提前赎回风险
针对华侨城4和华侨城5，若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有可能行使赎回权，提前赎回受益凭证所有剩余份额。因此，华侨城4的实际期限可能缩短为3年，华侨城5的实际期限可能缩短为3年或4年。
分析与控制：
有关华侨城4和华侨城5回售和赎回的安排在《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）“第十五章 各档受益凭证概况”中作了详细说明，并在《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划风险揭示书》等专项计划文件中向投资者作了充分的风险揭示和说明。
（五）市场风险
1、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，专项计划的现金流情况可能变化，受益凭证的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
分析与控制：
本专项计划的现金流主要来自欢乐谷入园凭证销售收入，受经济发展情况影响较大。为降低经济波动对现金流的影响，一方面，本次专项计划选取了北京、上海、深圳、成都四地的欢乐谷，上述四个地区近年来经济发展状况良好、稳定，出现大幅度下滑的可能性较低；另一方面，本专项计划在进行受益凭证本金规模设计时，考虑了销售基础资产产生的现金流的波动，设置了较高的现金流覆盖倍数。综上所述，预计经济周期风险不会对本专项计划造成太大影响。
2、利率风险
市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级受益凭证持有人收益。此风险表现为：专项计划受益凭证预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。
分析与控制：
通过簿记确定的专项计划受益凭证预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的专项计划受益凭证来规避未来利率超预期上升的风险。
3、购买力风险
专项计划的预期收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使专项计划的实际收益下降。
分析与控制：
我国政府高度重视对通货膨胀的调控，预计我国的通货膨胀率将会保持在合理水平。此外，本专项计划通过充分揭示此类风险，将确保产品的发行利率纳入了投资人对该风险的考量。
4、再投资风险
基础资产产生的现金流在分配之前，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率降低，从而对本专项计划产生再投资风险。
分析与控制：
本专项计划已经对专项计划资金的投资范围进行了明确限制，将通过承担适当的市场风险以获取投资收益。在《计划说明书》和合同约定的范围内，计划管理人将制定合理的投资策略，并及时根据市场发展情况进行调整，减少再投资风险对投资收益的影响。
（六）流动性风险
本专项计划优先级受益凭证可以在深圳证券交易所的综合协议交易平台进行定向流通。在交易对手有限的情况下，受益凭证持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售受益凭证而遭受损失的风险。
分析与控制：
综合协议交易平台受益凭证流动性受到参与机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、参与机构的多样化以及上市规模的扩大而进一步提高。
（七）政策与法律风险
1、入园凭证收费的政策性风险
入园凭证收费是四地欢乐谷的经营性收入。如果国家对于旅游行业和主题公园的政策导向出现变化，则将影响入园凭证的收费模式或金额，并对受益凭证本金和收益偿付产生直接的影响。
分析与控制：
从宏观政策层面，我国将文化产业提升到国民经济支柱性产业的战略高度，而主题公园是文化产业的重要组成部分。20##年3月16日我国出台的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出“推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力”。20##年7月22日出台的《文化产业振兴规划》中指出：“加强原创性作品的创作，打造一批具有核心竞争力的知名文化品牌。努力降低成本，提供价格合理、丰富多样的精神文化产品和服务。加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园。开发与文化结合的教育培训、健身、旅游、休闲等服务性消费，带动相关产业发展”。欢乐谷是我国最大的民族品牌主题公园，因此也面临着前所未有的发展机遇。
此外，四地欢乐谷也是完全市场化运作的主题公园，不同于特许经营模式下的自然风景区，其运营期限、管理制度、门票定价均不受政策干预。
综合来看，旅游行业和欢乐谷主题公园运营在专项计划存续期内将受到国家政策的大力鼓励与扶持。
2、专项计划相关的政策、法律风险
目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。
分析与控制：
我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关政策有所变化，但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合约及约定都将会受到合法的保护。
3、税务风险
本专项计划分配时，受益凭证持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向受益凭证持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。
分析与控制：
考虑专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，税法变化导致额外增加受益凭证持有人税务负担的风险较低。
（八）其他风险
1、技术风险
在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。
分析与控制：
计划管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。因此，预计本专项计划面临的技术风险较低。
2、操作风险
计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
分析与控制：
计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险。
3、不可抗力风险
在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。
分析与控制：
为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响，在发生不可抗力时，计划管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，计划管理人与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请受益凭证持有人大会通过。必要时，计划管理人可以启动担保，由担保人履行担保义务。
4、其他不可预知、不可防范的风险
分析与控制：
当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，计划管理人将按照《计划说明书》、相关协议和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资人权益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明》之盖章页）
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