第一 章 虚假财务报告审计案例分析培训班

第一讲 财务报告粉饰特点及辨别(北京国家会计学院 陈敏教授)

一、财务报表粉饰原理

1、高估收益；

2、低估收益；

3、高估股东权益；

4、低估股东权益；

5、低估负债。

二、粉饰报表的手段归类

（一）合规性分类

1、合规手段

利用财务与会计政策及会计估计的选择性与变更性、利用权责发生制弹性。

2、投机手段

利用会计制度缝隙以及实质与形式界限的模糊性，如

（1）利用会计政策变更追溯调整，如深深宝19xx年报；

（2）利用会计估计变更，如福建水泥19xx年报；

（3）利用会计估计的可选择性，如粤高速20xx年报；

（4）利用关联方间非货币性交易，如陕长岭20xx年报；

（5）通过债务重组制造虚拟资产，如世纪星源；

（6）托管经营，如陕长岭20xx年报；

（7）利用合并范围的例外，如安然、银广夏20xx年报。

3、违反原则手段

混淆收益性支出与资本性支出、不遵循一致性原则、不贯彻谨慎性原则，如

（1）利用债务重组制造收益；

（2）利用关联方交易转移费用、收益；

（3）故意隐瞒重大关联交易事项；

（4）虚假发行股票；

（5）或有事项不披露；

（6）将经营不善的子公司投资采用成本法，合并会计报表又将其排斥在外，合并报表中形成虚拟“投资”。

（7）投资收益魔术；

（8）混淆收益性支出与资本性支出；

（9）低估负债、费用挂帐；

（10）不符合收入确认条件等。

4、非法手段

制造虚假交易、伪造原始凭证，如

（1）伪造虚假交易，如银广夏20xx年报。

（2）货币资金或固定资产造假，如东方电子。

（二）技术性分类

职能

分类

计量 含义 确定经济业务的会计要素归属 确定会计要素计量基础，计 算损益 粉饰手段 混淆分类界限 随意变更会计要素计

量属性

不遵循确认标准，利用

确认时间的弹性

披露不充分，该披露不

披露 确认 确定会计要素的入帐时间 在报表附注中对报表项目进行详细的说明，对披露 报表中没有的内容，但对投资者利益有影响的

事件进行披露。

三、粉饰报表动机

1、奖金动机；

2、保全官职及升迁动机；

3、上市动机；

4、高价发行股票动机；

5、配股动机；

6、炒作股票动机；

7、规避处罚动机；

8、借款动机；

9、避税动机；

10、甩包袱动机（新任领导）；

11、平滑利润动机等。

四、财务报表质量分析框架和五大步骤

1、 辨认关键会计政策

如公路企业的折旧方法、零售业公司的存货计价，房地产企业的收入确认政策等

2、评估会计弹性

（a）会计弹性指企业管理当局对会计政策的选择余地

（b）会计弹性大小受制于会计制度和会计准则的规定

（c）会计弹性越大，会计信息的分析价值越大

（d）弹性领域较大的会计政策包括：八项准备、折旧政策、存货计价、无形资产摊销、收入确认、或有事项、关联交易等。

3、评价会计策略

（1）企业选择的关键会计政策与行业惯例是否一致？若不一致，是因为企业的经营战略与众不同，还是其他原因？

（2）企业管理当局是否存在利用会计弹性进行盈余管理的强烈动机？

（3）企业是否改变会计政策和估计？理由是否充分？影响如何？

（4）企业过去所采用的会计政策和估计是否合乎实际情况？

（5）企业是否为了特定会计目的而进行交易设计或从事缺乏商业理由的交易？

4、评价信息披露质量

（1）企业是否披露足够的信息以评估企业的战略及其经济后果？

（2）报表附注是否充分解释关键的会计政策及相关假设？是否合乎逻辑？

（3）企业是否对其当期经营业绩进行充分解释？

（4）如果因会计制度或准则的限制导致企业无法对其关键成功要素进行计量，企业是否提供额外的信息，以帮助报告使用者了解企业对这些成功要素的管理方法？

（5）如果企业实施多元化经营，拥有多个营业分部，企业是否编制分部信息，分部报告的质量如何？

（6）管理当局如何对待即将来临的不利消息？

（7）企业与投资者、财务分析师的关系如何？是否向投资者提供企业详尽的业务和经营信息？

5、辨认危险信号，包括

（1）未加解释的会计政策和会计估计变动，经营恶化时尤其应当注意；

（2）未加解释的旨在“提升”利润的异常交易；

（3）与销售有关的应收账款的非正常增长；

（4）与销售有关的存货的非正常增长；

（5）报告利润与经营性现金流量之间的差距日益扩大；

（6）报告利润与应税所得之间的差距日益扩大；

（7）过分热衷于融资机制，如与关联方合作从事研发，带有追索权的应收账款转让；

（8）出人意料的大额资产冲销；

（9）第四季度和第一季度的大额调整；

（10）被出具“不干净意见”的审计报告，或更换CPA的理由不充分；

（11）频繁的关联交易、资产重组和剥离、股权转让、资产评估；

（12）巨额的补贴收入、资产捐赠等。

第二讲 会计责任与审计责任 （中国证监会会计部 吴维春）

1、责任

根据《实用汉语词典》，责任包括两层含义：

（1）份内应做的事；

（2）没有做好份内应做的事而应承担的过失。

在两层含义中，前者是基础，后者是前者在法律意义上的延伸。

2、会计责任

（1）会计应做的事。

a、《会计法》第9条、第13条、第16条、第21条等；

b、《独立审计基本准则》第8条等。

（2）会计没有做好份内应做的事而应承担的过失，包括

a、刑事责任，如《刑法》第160条、第161条、第162条、第229条，《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》第5条（最高人民检察院、公安部）等；

b、行政责任，如《会计法》第42条、第43条、第44条、第47条；

c、民事责任，如《民法通则》、《合同法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等。

（3）承担责任主体

a、单位负责人

作为主要责任人，其应当保证财务会计报告真实、完整（《会计法》第21条）； b、一般会计人员；

c、内部监督人员等。

3、审计责任

（1）审计应做的事

a、独立审计准则；

b、客户的合理要求；

c、证监会、财政部、工商税务等单独规定。

（2）审计没有做好份内应做的事而应承担的过失，包括

a、刑事责任，包括故意责任、过失责任，如《刑法》第229条；《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》第72条等；

b、行政责任，包括警告、罚款、吊销资格，如《注册会计师法》、《证券法》等； c、民事责任，包括民事赔偿、股东赔偿、利害关系人赔偿，如《民法通则》、《合同法》、《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等。

（3）责任承担主体

a、会计师事务所；

b、签字注册会计师；

c、直接责任人，如现场一级复核的非签字经理。

（4）责任承担的概率和后果

a、行政责任，发生频率高，后果较轻；

b、民事责任，发生频率相对低，后果无法预料，如 “四大” 每年都有数以亿计的民事赔偿；

d、事责任，发生频率最低，后果是致命的，如安达信、中天勤。

4、会计责任与审计责任关系

a、两者完全独立的两种责任；

b、两者没有必然的因果关系；

c、企业财务报告无问题，依然可以引出审计责任；

d、程序的真实性不等于报告的真实性。

e、坚持过错推定原则

（a）注册会计师应承担民事责任中，应坚持过错责任中过错推定原则；

（b）若要在民事诉讼中摆脱不利地位，唯一出路是用工作底稿证明自己无过错。

第三讲 如何实施审计程序，揭示虚假财务报告（清华大学会计研究所 陈武朝）

一、虚假财务报告的分类

1、基本定义

不能正确财务状况和经营成果，包括四个层次：

（1）平滑收益（income smoothing）

（2）盈余管理（earnings management）

（3）利润操纵（earnings manipulation）

（4）会计舞弊（accounting fraudulent）

2、具体手段

（1）改变会计方法，如改变会计政策、会计估计

（2）改变应计项，如通过改变收入和支出的确认时间而改变应计项，从而改变利润。

（3）安排实际交易，如特指为了进行利润操纵而特别安排或者特别改变了交易方式的交易行为。

（4）安排会计交易，如债务重组、资产重组等。

前两类手段不影响公司交易行为，后两类手段利用一定的交易行为实现利润操纵。

3、动机与手段关系

不同公司操纵的动机不同，从而资产负债表结构、利润表结构变化也不相同：

（1）亏损公司

主要通过改变会计方法和应计项操纵利润：

a、成本费用占收入百分比在亏损当年出现大幅度上升；

b、非营业利润未发生大幅度变化。

C、经营性流动负债有显著的上升，特别是预收账款、其他应付款和预提费用。

（2）扭亏公司

a、各项利润占收入百分比在扭亏当年出现大幅度上升。

b、营业利润及其成本和费用项目的改变，可能与亏损年度的改变有关；

c、非营业利润的增加，与该类公司主要通过安排交易进行利润操纵的预期一致。

（3）保配公司

a、非主营业务利润显著增加；

b、该类公司主要通过安排交易进行利润操纵。

4、具体方法

（1）利用资产重组来调节利润，如并购、债务重组等。

（2）利用关联交易调节利润，如关联方销售、采购业务，资产转让，资金往来，费用分摊等；

（3）利用虚拟资产（不良资产）来调节利润，如通过递延资产、递延税款、待摊费用、待处理流动资产损失、待处理固定资产损失、3年以上的应收款项、存货跌价和积压损失、投资损失、固定资产损失来调节利润。

（4）、利用会计政策、会计估计方法的变更来调节利润，如坏帐准备计提方法变更，存货计价方法变更，长期股权投资核算方法变更，固定资产折旧方法变更，固定资产折旧年限变更，递延收益摊销方法变更等。

（5）选择不适当的会计政策、会计估计方法来调节利润，如提前确认收入，推迟确认本期费用、成本，潜亏挂帐，在建工程不及时结转固定资产，利用会计报表的合并范围来调节利润等。

（6）地方政府补贴，如税收优惠、财政补贴、资产优惠等。

二、资产负债表的审计程序设计

资产负债表、利润表的审计程序设计，应该从管理层对报表的认定出发，相应的审计程序应该为搜集能够证实管理层认定的审计证据服务。

1、“存在性”的证实

不同类型的资产负债表项目，证实“存在”的取证方法不同

（1）监督盘点

对于实物类资产，如现金、存货、固定资产、在建工程、库存或寄存的有价证券，监督盘点几乎是必不可少的取证方法。

（2）函证

对于银行存款、银行借款、应收应付款项、股权投资等项目等往来账项，最好的取证方法莫过于函证。

原因是函证所搜集到的外部证据的可靠性较高。

但函证对于发现公司是否少计负债并无帮助，这属于“完整性”的证实。

（3）检查

对于无形资产，“存在”的证实，只能依赖于相关的法律文件的证明，所以，只能通过检查（相关证明文件）这一取证方式进行。

（4）间接证实（分析期初余额与发生额）

对于其他类型的资产、负债项目，如待摊费用、长期待摊费用、预提费用，以及所有的所有者权益项目，期末余额的存在无法通过上述方式证实，这时只能通过“期初余额＋本期借方（贷方）发生额－本期贷方（借方）发生额＝期末余额”这一会计公式来证实。

期初余额一般会在上期审计中确认，所以本期审计需要对相关账户的借方、贷方发生额进行审计，以间接证实期末余额。

2、“完整性”的证实

“完整性”认定的证实所要解决的是资产、负债项目是否少计或漏记。

主要的取证方法是进行截止性检查，即检查下一期会计记录中是否包括应该属于资产负债表截止日的资产、负债项目。

监督盘点、函证也可以起到一定作用，因为盘点有可能发现未记录的资产项目，函证也可能发现未记录的债权。但是，函证可能无助于发现未记录的负债。 要发现未记录的负债，还需要运用分析性复核等其他取证程序。

3、对“所有权”和“义务”的证实

（1）对资产所有权的证实

一般需要检查产权证明文件，如房产证、机器设备的#5@p、土地使用权的证明文件、存货的采购#5@p等，此时，检查是一种主要的取证方法。

（2）对负债是否符合定义的证实

对资产负债表上所列负债是否是法律意义上的负债的检查。此时，检查相关的证明文件也是一种主要的取证方法。

4、对“计价”的证实

除货币资金外，几乎所有的资产、负债项目都涉及到计价问题

（1）负债项目

负债的计价问题比较简单，基本是按照现值计价；

（2）资产项目

资产中计价问题最复杂的就是存货项目了。资产计价需要关注的是资产是否多计，从而导致利润多计，因此，需要重点关注“八项减值准备”。

5、对“报表列示与披露”的证实。

（1）资产项目

资产项目主要涉及资产的使用是否受到限制，如资产的抵押、质押；

（2）负债项目

负债则涉及是否有特定的偿债条款，如当公司财务状况较差时，可能需要提前偿还债务等。同时，也涉及到或有负债项目。对该认定，也主要通过检查来证实。

三、利润表的审计程序设计

1、对“发生”的证实

对收入、成本、费用项目“发生”的证实，只能通过检查这些项目发生的原始单据来进行，因此，检查是一种重要的取证方法。当然，有效的分析性复核方法也必不可少。

2、对“完整性”的证实

除了分析性复核方法之外，最有效的证实“完整性”的方法就是截止性检查。

3、对“确认”的证实

与对“发生”认定的取证方法相同。

4、对“报表列示与披露”的证实

主要是检查收入、费用、成本项目的列示是否符合会计准则、会计制度及其他披露规定的要求。

四、现金流量表的审计程序设计

1、现金流量表审计的特殊性

由于以下原因，现金流量表的审计具有一些特殊性：

（1）管理层对会计报表的认定并不包括对现金流量表的认定，难以从管理层认定直接导出现金流量表项目的具体审计目标；

（2）现有会计制度下的会计科目与现金流量表项目之间不存在直接对应关系；

（3）现金流量表采用收入实现值编制，不容易受到操纵。

2、现金流量表项目的具体审计目标

（1）现金流量表编制基础的合理性，即企业采用的现金或现金等价物基础是否合理。

（2）现金流量表各项目与资产负债表、利润表相应项目勾稽关系的正确性。

（3）现金流量表各项目分类的合理性。如果项目分类存在严重问题，同样会误导会计报表使用者。

（4）现金流量表各项目的披露的适当性。

3、现金流量表项目审计程序的审计要点

（1）对现金流量表编制基础，即现金、现金等价物的合理性进行检查。

（2） 对主要项目与资产负债表、利润表项目的勾稽关系进行检查。

（3）对主要项目分类的合理性进行检查。

（4）对现金流量表项目披露的适当性进行检查。应保证按照会计准则、会计制度及相关的披露要求进行披露。

五、当合法性与公允性发生冲突怎么办

1、情形

会计报表审计总体目标中的合法性和公允性经常会发生冲突。

2、对策

在此情况下，一些审计师可能会把公允性放在首位，而把合法性放在第二位；另一些审计师则可能做出相反的选择。

3、要点

提醒客户在会计报表附注中充分披露，否则就要考虑是否要在审计意见中披露。

六、采用风险基础审计观念，充分利用分析性复核的方法

1、目的

有助于审计师用定量的方法了解被审单位的经营状况；有助于在分配时间时考虑到可能有重大利害关系和风险的问题。

2、通过分析性复核可以发现如下风险点

（1）不正常的比率或趋势

（2）销售增加但可比的存货未增加

（3）过剩的生产能力

（4）因销售量、成本增加等引起的边际利润下降

（5）营运资本减少引起流动性差

（6）销售订单的减少

（7）应收帐款周转速度下降

（8）存货周转速度下降

（9）年终存在大额或异常交易等。

3、分析性复核的一般方法

（1）本期数与上期数相比较；

（2）结构分析；

（3）实际数与计划、预算等比较；

（4）考察关联帐户间的关系；

（5）将各项资金、生产比率、效率和变动趋势与同业平均值相比；

（6）会计信息与经济信息的关系；

（7）与其他同类部门比较各项比率、效率和变动趋势；

（8）与被审单位自行编制的资料比较；

（9）详细检查异常项目的会计与非会计信息

2003

第二篇：审计案例

吉林紫鑫药业股份有限公司成立于1998年5月，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。紫鑫药业是一家年轻的企业，吉林省制药生产企业中的后起之秀。公司自成立以来，一直以现代中药和中药现代化为目标，在致力于药品研究与新产品开发的同时，严格按照标准组织生产，并在采购供应、组织生产、药品检验、技术创新、营销网络和人力资源开发等方面实现科学化和现代化管理，初步形成了具有一定核心竞争力的中药制药价值链。

        

公司于1998 年11 月，根据临时股东会通过的增资扩股决议，公司注册资本增资扩股为人民币300 万元。2001 年5 月28 日，公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公司。2007 年1 月29 日经证监会证监发行字( 2007) 25 号文核准，同意该公司向社会公开发行人民币普通股( A 股) 1， 690 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币9． 56 元。该公司于2007 年3 月2 日在深圳证券交易所上市。公司上市后，2007 年每股收益为0． 74 元， 20## 年为0． 44 元， 20## 年为0． 30 元，呈下降趋势。直到2009 年底，吉林省密集出台了人参产业振兴政策，该公司通过定向增发募资约10 亿元进军人参系列化项目。增发完成后，公司具备800 吨的人参深加工能力，形成中成药、人参深加工及精加工两条业务主线，并成为吉林省首批人参药食同源试点企业，有12 个产品获批，其人参产业爆炸性发展，业绩与股价齐飞，被市场称为“股市人参”。2010 年该公司实现营收6． 4 亿元，同比增长151%，实现净利1． 73 亿元，同比暴增184%，每股收益0． 84 元，且10 转10。2011 年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入3． 7 亿元，净利润1． 11 亿元，分别同比增长226% 和325%。

国内外的大量研究表明，关联方交易在大陆法系国家更多的被作为大股东剥削小股东利益的手段。当上市公司被关联方控制时，关联方交易水平越高，公司经营业绩越差。

紫鑫药业2010 年涉嫌虚假财务报告案,该上市公司关联方交易舞弊的动机在于提升股价，实现解禁套现最大化之目的，而内部控制缺陷和审计失职为关联方交易舞弊提供了机会。对

此，企业和会计师事务所应完善内部控制尤其是高管诚信守法建设，提升风险管理能力。监管者应进一步加大会计准则、内控规范和审计准则等执行的监管力度，维护公众利益。和以往财务舞弊手段类似，借助关联方交易涉嫌财务造假，是“紫鑫药业”事件的核心。由于关联方交易的隐蔽性和复杂性，不易被发现，一直是独立审计关注的风险领域。然而，直到2011 年紫鑫药业涉嫌财务造假被媒体曝光时，为其提供审计服务的中准会计师事务所一直出具的都是标准无保留意见审计报告。

该案例的典型性在于:

( 1) 家族式上市公司管理层隐瞒“自买自卖”重要关联方和关联交易，内控缺失。

( 2) 涉嫌财务造假的原始发现者是媒体，而非内部审计师，也非注册会计师。

( 3) “带病”CPA( CPA 曾受过监管部门的处罚) 再次违规，为该公司出具无保留意见的签字。

( 4) 事后监管，媒体曝光后，证监会立案调查，导致该公司股价大跌，董事长因病辞职。事

后中国注册会计师协会对该公司进行质量检查并给予签字CPA 通报批评。

紫鑫药业关联方交易舞弊风险: 动机分析

一般而言财务舞弊动机或压力来自财务稳定性或盈利能力受到不利经济环境、行业状况的威胁，管理层为满足外部预期或要求而承受过度的压力，管理层或治理层的个人利益受到被审计单位财务业绩或状况的影响等。紫鑫药业在2010 年进军人参产业之前，主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，并且单品种的销售规模较小，没有自己绝对优势的拳头产品，不具有竞争优势。然而2010 年通过与上述客户进行大规模人参贸易后，人参业务旋即成为该公司核心产业， 20## 年人参系列产品收入高达3.6 亿元，成为紫鑫药业第一大营业收入来源，公司2010 年净利润也因人参业务而骤增至1.73 亿元。而在身披“人参”概念之后，紫鑫药业股价自2010 年下半年开始一路上扬。

在此背景下，郭氏家族所持紫鑫药业股权的账面财富也呈几何方式倍增，而这，或许是郭氏家族运作．“人参”概念的最直接动力。在2010 年宣布将持股锁定一年后，康平投资所持1． 26 亿股股权( 分红前) 已于2011 年5 月悄然解禁，加上仲维光( 亦是郭春生亲属) 持股于2010 年先行解禁，两者的二级市场套现障碍现已解除。在股价上涨之下，郭春生通过杨录军( 通化市隆盛园法人代表) 所“隐蔽”持有的388 万增发股，也已获得了数千万的浮盈。由此可见，紫鑫药业关联方交易舞弊动机主要来自高管持股解禁变现最大化。而这一动机的实现往往要有机会，紫鑫药业的内部控制缺陷为其借助复杂的自买自卖关联方交易，实现虚假盈利提供了机会，从而影响股价，达到套现最大化目的。

紫鑫药业关联方交易舞弊风险: 机会分析

有效的内部控制可以监督关联方之间的交易，从而防范关联方交易舞弊。而紫鑫药业事件主要成因在于内部控制存在缺陷，内控缺陷为公司关联方交易舞弊提供了机会。

1． 内部环境方面

紫鑫药业虽为上市公司，但仍保留着家族企业的风格。股权集中于公司董事长郭春生及其家属之中。郭春生通过其亲属( 妻子持股42． 42%，母亲持股34． 84%，其他亲属持股6． 04%)直接或间接持有本公司43． 91%的股份，成为该公司的实际控制人。此外，董事长郭春生同时兼任总经理，多名董事同时兼任副总或董事会秘书。这种决策权和执行权重合，如果监督不力，极易形成“内部人控制”，存在潜在的舞弊风险。而相关研究表明董事长与总经理两职合一的公司更可能提供虚假信息，第一大股东持股比例高的公司更易发生财务舞弊。治理层与管理层的职位合二为一，使得决策权仅仅集中在少数人手中，资源也主要控制在家族手中，从而导致了独裁统治。因此，公司整体的治理结构虽然表面上符合了上市公司要求的基本形式，但实质上却无法起到任何的监督和制衡的作用。事实也证明，正是这种本质上不规范的治理结构的存在，才导致了成立壳公司、隐瞒关联方关系、进行关联方交易的一系列管理舞弊风险的存在。

因此，紫鑫药业案表明:

( 1) 第一大股东持股比例高、股权集中度高的公司较易发生财务舞弊;

( 2) 董事长与总经理两职合一的公司更可能提供虚假财务信息。

2． 风险评估方面

紫鑫药业增发所募的10 亿元资金投资缺乏充分的风险评估。其募集的10 亿资金全部投到通化、延吉、磐石、敦化四地，作为人参的生产加工基地，仅取得土地使用权就占用1． 24 亿元。10 亿元巨款的用途本应详细评估，判断其风险水平，但公司只是很含糊的用“四个人参生产加工基地”来描述这四块地的规划用途，并没有披露该四块土地是否符合GAP 认证标准，并且土壤要求是否适合种植人参等。即使土地能够种植人参，人参成长周期较长，需要5 到8 年，短期内不但不能产生效益，还需要采购原材料，需要大量资金，但是10 亿资金已经资本化，无法作为流动资金，巨额的流动资金缺口很有可能将企业陷入运转危机，此种风险显然已被紫鑫药业所忽视。此外，如果这些土地不能用来种植人参，只是作为厂房用地，难道公司真的需要这么多厂房吗? 会不会最终闲置? 这些风险也未能引起重视。所有这些风险不能正确评估，很容易使公司处于经营困境。

紫鑫药业经营性现金流量占总资产或净利润的比例呈下降趋势，长此以往，很容易债台高筑，加剧经营风险。

由此，紫鑫药业案表明:

( 1) 年报中未对重要事项、风险提示和应对措施的充分披露，使得财务舞弊风险增大。

( 2) 经营活动现金净流量占总资产或净利润的比例越低越易发生财务舞弊。

3． 控制活动方面

针对重大和异常关联方及其交易，尽管紫鑫药业制定了《关联交易决策制度》、《信息披露制度》等，但是据紫鑫药业的自查报告( 2011) 显示:

( 1) 公司未按照深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向深圳证券交易所报备。

( 2) 自查期间公司发生了关联方交易事项，但未按照关联方交易审批程序进行表决。

( 3) 公司开展投资者关系活动结束后未向深圳证券交易所及时报备投资者关系管理档案。

此外，公司年报中也未披露董事会日常工作中有关内部控制活动安排。显然，该公司的内部控制活动形同虚设，未能有效实施。年报中虽然披露了绩效考核控制，但未能有效实施，反而使得管理层为了达到绩效要求而默认和进行自买自卖的关联方交易，加大了关联方交易的舞弊风险。

因此，紫鑫药业案表明:

( 1) 年报中未披露董事会日常工作中有关内部控制活动安排的公司更易舞弊。

( 2) 绩效考核制度不能科学合理及有效执行，很可能促使高管为了达到绩效要求而进行舞弊，披露虚假信息。

4． 信息与沟通方面

作为上市公司，本应做到在财务报告信息上更加透明并及时沟通，但紫鑫药业似乎并没有做到这一点。单从关联方来说，财务报告上就隐瞒了与其重大利润来源相关的几家关联方，更不用说披露这些关联方交易了。这些关联方多是由紫鑫药业或其控制人借助并没有出资能力的人来出资建立的。紫鑫药业假借别人之手投资，正是为了隐藏关联方，就更不会将关联方信息公布了。也正是这些隐藏的关联方为紫鑫药业虚假的辉煌业绩做出了巨大的贡献。如果公司的各种信息公开透明，各信息接受者间可进行沟通，从而能预防和发现错误决策或舞

弊。但是由于紫鑫药业的强权统治，信息透明度低，主要掌握在少数人手中，虽然公司股东大会、董事会经常召开，但沟通并没有起到应有的效力。即使被媒体曝光涉嫌隐瞒关联方舞弊事件，紫鑫药业也并未及时展开自查，而是证监会立案稽查时，才加以自查，而且自查的归因也难以得到社会公众的认可。

据此，紫鑫药业案表明:

( 1) 股东大会、董事会的非民主、信息沟通不畅将导致公司舞弊风险增大。

( 2) 公司接受外部股东、媒体等实地调研、质询、访问等有效信息沟通，有助于防范和发现舞弊。

5． 内部监督方面

紫鑫药业家族内部人控制，使得监事会、审计委员会内部监督弱化，甚至内部审计独立性缺失。紫鑫药业的自查报告显示，公司内部审计部门负责人未经审计委员会提名和董事会任免。因此，公司不能客观自我评价内部控制的有效性，即使明知公司关联方及内控存在缺陷也未能及时加以改进。作为外部监督的审计师———中准会计师事务所对关联方交易如此重大的舞弊风险领域未予高度关注，一直为紫鑫药业出具标准无保留意见，也说明审计师的失职助长了公司关联方交易舞弊的可能性。

因此，紫鑫药业案表明:

( 1) 管理层凌驾于内控之上，监事会、内部审计独立性的缺失，将导致公司财务舞弊风险增大。

( 2) 外部审计师独立性弱化，审计失败可能性增大。综上所述，家族股权的高度集中，自我风险评估意识不强，董事会的非民主化以及管理层凌驾于内部控制之上和内外部监督失效等是紫鑫药业关联方交易舞弊案的主要成因。

吉林紫鑫药业股份有限公司为例研究违背关联方交易准则、内部控制存在缺陷和审计失败的典型状态，探明事实，分析成因，提出相应建议，以期促进上市公司关联方交易的规范运作。

紫鑫药业关联方及其交易存在的问题与事实

国家统计局数据显示， 20## 年1—6 月医药制造业销售收入同比增长30． 03%，累计利润总额同比增长21． 67%，但与2010 年同期37%的增幅相比， 20## 年上半年的增幅回落了15 个百分点。而紫鑫药业2011 年1—6 月与去年同期相比，销售收入与利润总额分别增长了225． 99% 和366． 22%，在医药行业整体利润率急速下降的总趋势下，由于紫鑫药业骄人业绩，引起了众人的关注，上海证券报记者于2011 年8 月16 日发表在中国证券网的《自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》文章，引爆了紫鑫药业事件。

1． 隐瞒关联方

CAS《关联方披露( 2006) 》第二条: “企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。”《审计准则第1323 号—关联方》第三条: “在某些情况下，关联方关系及其交易的性质可能导致关联方交易比非关联方交易具有更高的财务报表重大错报风险。”

据上海证券报记者调查后发现，紫鑫药业2010 年营业收入、净利大增，主要来自与其上下游大客户，即上游客户“延边系”、下游客户“通化系”。而这些大客户几乎均与紫鑫药业及其实际控制人郭春生或其家族存在千丝万缕的关联。“延边系”、“通化系”八家公司疑似壳公司，均成立于2010 年，各自的注册资金、时间、地点及联系人具有很高的相似性，最终控制方均为郭春生。而且，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子，但这些并未在紫鑫药业的年报中充分披露。尤其是，紫鑫药业的第一大客户是其影子公司，第二大客户是其孙公司，第三大客户中紫鑫药业大股东隐藏其中。此

举实际上是通过复杂的关系和组织结构的运作，增加关联方交易的复杂程度，隐瞒应当充分披露的关联方及其关系，加大了财务舞弊风险程度。

事实上据紫鑫药业的自查报告承认:

( 1) 在2008 年11 月之前，草还丹药业与公司存在关联关系。

( 2) 华鑫工贸和华鑫工贸持有75% 股权的正德药业及持有98%股权的通化鸿涛与公司存在关联关系。

2． 隐瞒关联方交易

CAS《关联方披露( 2006) 》第十条: “企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联方交易的金额应当披露两年期的比较数据”。

根据紫鑫药业2010 年年报，公司营业收入前5 名客户合计为紫鑫药业带来2.3 亿元的收入，占比达到36%.29·

但奇怪的是，紫鑫药业历年的定期报告，上述公司均未曾披露。五大客户的出现，带来了飞速发展的业绩，难免引起人们的怀疑。这五大客户都与紫鑫药业存在千丝万缕的关系，说明这些交易均属于关联方交易、内部交易。

事实上据紫鑫药业的自查报告承认，公司未披露的关联方交易包括:

( 1 ) 公司收购草还丹药业股权。

( 2 ) 公司与正德药业、通化鸿涛的交易，涉及金额86739434.40 元。

紫鑫药业将这一行为归因为公司在关联方交易认知上存在错误，导致上述关联方交易发生前未履行必要的审批程序，交易发生后也未履行必要的披露义务。然而这些重要的关联方交易未予披露，简单归因于认知上存在错误，恐怕很难使人信服，其行为的背后很可能与粉饰财务报告有一定的关系。

3． 紫鑫药业体内自买自卖的关联方交易链条

根据2010 年报和记者调查，紫鑫药业通过直接和间接控制，几乎在同一时间和同一地点成立“延边系”、“通化系”这上下游的8 家壳公司，借助于“两家房地产公司”为纽带，进行自买自卖的关联交易。

从资金流看，参照紫鑫药业2010 年年报，公司去年曾提前预付延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉合计高达2 亿元的人参采购款，由于上述四公司与通化系公司均由同一集团所控制，因而在收到上述款项后上述四公司即可将钱款通过房地产公司等各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司采购紫鑫药业人参产品，相关款项也就再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内部交易链条就此形成。因为上、中、下游均为郭氏家族及其相关方所控制，所以紫鑫药业的收入规模及盈利大小就可以自由调节。事实上这几家“通化系”客户的资产并不具有从紫鑫药业巨额采购的能力，这种自买自卖的内部交易使得财务数据存在舞弊风险。即使销售事实存在，业务关系真实，货物、发票、款项等都有真实的往来，但关联关系未如实地披露，同样涉嫌造假。

《审计准则第1141 号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十一条明确界定舞弊风险因素是指表明实施舞弊的动机、压力，或者为实施舞弊提供机会的事项或情况。

中国注册会计师协会将关联方及其交易作为2011 年审计重点关注的风险领域之首

关联方及其交易通常具有隐蔽性和多样性的特点，因而成为企业造假、调节会计利润的重要手段，是财务报表审计的重大风险领域。

对关联方交易的充分披露，可以在一定程度上杜绝虚假关联方交易，维护投资者的利益。管理层有责任建立健全内部控制，确保关联方及其交易在有关信息系统中得以恰当识别，在财务报表中充分披露，且不存在重大错报。

由于内部控制贯穿于企业生产经营的整个过程中，具有事前防范、事中监督控制、事后发现的性质。因此，内部控制健全有效的企业，利益相关者的多方制衡，使其产生财务舞弊的风险较小，即审计的基本假设“健全有效的内部控制可以减少舞弊的可能性”。舞弊审计理论表明审计师所关心的是导致财务报表重大错报的舞弊行为，审计师有责任实施审计程序，以识别、评估和应对被审计单位未能按照适用的财务报告框架进行恰当会计处理或披露关联方关系及其交易导致的重大错报风险。财务报表舞弊一般与管理舞弊相关，常常借助关联方交易进行，对此，审计师应保持合理的职业态度，审计小组应集体讨论并实施舞弊风险导向审计程序予以应对。舞弊审计不同于一般审计，是一种发现性而非论断性活动，要依赖于对内部控制的评审，尤其是对关联方交易内部控制有效性的评审。因此，针对关联方交易，相应的会计准则和内部控制规范以及舞弊审计程序构成了公司关联方交易舞弊风险的三道控制线，也构成了公司关联方交易舞弊问题研究的三维分析框架，形成关联方交易问题的不同组合状态，相应管理层、治理层和审计师各自承担相互不可替代的责任。

紫鑫药业事件映射出的审计问题

关联方及其交易一直是CPA 审计中重点关注的风险领域。不诚信的管理层往往利用隐瞒关联方从而给关联方交易披上非关联方交易的外衣。不诚信的管理层利用关联方之间不等价交易，甚至伪造关联方交易进行资金转移和财务欺诈。因此连续多年中国注册会计师协会审计风险提示中将关联方及其交易列入其中。

然而，紫鑫药业隐瞒关联方关系，涉嫌关联方交易舞弊行为并非是由审计查出的，而且长期为紫鑫药业提供年度财务报表审计的中准会计师事务所非但没有发现隐瞒的关联方关系，还对紫鑫药业2010 年度涉嫌虚假财务报告出具了无保留意见的审计报告，其中签字的CPA 之一( 刘昆因在审计* ST 吉药2006 年年报期间违规买入其股票获利，成为首例注册会计师在限制期内违规交易股票案) 曾受到监管部门的惩戒，这无疑是典型的审计失败案例。究其根源在于中准会计师事务所及其注册会计师违背了职业道德守则和风险导向审计准则。

( 一) 风险导向审计准则实施不到位

《审计准则第1323 号—关联方》特别强调现代风险导向审计理念: CPA 应当对可能导致与关联方和关联方交易有关的重大错报风险进行识别、评估和应对。

( 1) 准则要求注册会计师应当通过询问、复核、查阅相关资料等一系列的审计程序来保证关联方信息的完整性。紫鑫药业隐瞒了主要关联方及其交易，中准会计师事务所却并未发现，显然该公司审计准则的实施不到位。

( 2) 准则要求注册会计师应当复核由治理层和管理层提供的关联方交易的信息，并对其他重要的关联方交易保持警惕，如与某些顾客或供货商进行的大量或重大交易。

2010 年紫鑫药业前5 名客户合计为紫鑫药业带来2.3 亿元的收入，占比达到36%，而对比2009 年前5 名客户累计采购金额不足2700 万元，占当年营业收入的10%。两相对比，明显2010 年的交易量与交易金额相当重大，却并未引起中准会计师事务所审计人员的重视和怀疑，也就未能识别出关联方和关联方交易。

( 二) 舞弊风险识别不到位

审计准则对注册会计师发现和报告舞弊的责任作出了明确的规定，即注册会计师有责任按照审计准则的规定实施审计工作，获取财务报表在整体上不存在重大错报的合理保证，无论该错报是由于舞弊还是错误所导致。作为舞弊高发领域的关联方及关联方交易，本应是注册会计师的重点关注对象。

如紫鑫药业的第一大客户四川平大生物制品有限公司，截至2010 年总资产为9716 万元，所有者权益为4604 万元， 20## 年实现的主营业务收入为3011 万元，净利润279． 6 万元，从上述经营状况看，平大生物要拿出7000 多万元采购紫鑫药业的产品并不是一件易事，很显然其采购能力与生产经营状况严重不匹配。如果中准会计师事务所能够获取与交易相关方有关的信息进行细致分析，相信紫鑫药业由高层实施的重大舞弊也是可以及时发现的。

( 三) 分析性复核程序不到位

审计准则要求注册会计师应当将分析程序用作风险评估程序，以了解被审计单位及其环境，并在审计结束时运用分析程序对财务报表进行总体复核。前文表2 显示，紫鑫药业2010 年实现营业收入6.4 亿元，同比增长151%，实现净利1.73 亿元，同比暴增184%，每股收益0.84 元，且10 转10。20##年上半年紫鑫药业的财务数据更为异常，实现营业收入3.7 亿元，净利1.11 亿元，分别同比增长226%和325%，每股收益( 摊薄) 0． 22 元。中准会师事务所如果严格运用分析性复核程序，那么如此异常的增长是不难发现的。紫鑫药业进入人参行业不足一年，但是利润却是原来人参两大巨头的利润之和，横向比较明显异常，中准会计师事务所却未能秉持职业怀疑态度。

从过往4 年经营现金流来看可以说紫鑫药业业绩呈递减趋势， 20## 年是入不敷出，这一趋势分析结果无疑让人质疑，但是中准会计师事务所也未能秉持应有的职业怀疑态度。由此可见，中准会计师事务所的分析性程序欠缺，缺乏应有的职业怀疑态度或职业道德，导致中准会计师事务所对紫鑫药业隐瞒重要关联方交易的财务报告出具不恰当的审计意见。

基于中国注册会计师协会对紫鑫药业2010 年年报审计项目的检查结果发现签字注册会计师在项目审计过程中没有保持应有的职业怀疑态度，在审计程序的计划和实施、审计证据的获取以及审计结论的形成方面存在不当。注册会计师主要在初步业务活动、风险评估程序的执行方面存在不足，对预付账款、收入、关联方及其交易未获取充分、适当的审计证据，特别是在关联方及其交易的审计方面违反了中国注册会计师审计准则和职业道德守则。依据《中国注册会计师协会会员执业违规行为惩戒办法》，中国注册会计师协会惩戒委员会决定，给予中准会计师事务所紫鑫药业审计项目签字注册会计师通报批评。

六、结论与建议

关联方及其交易的复杂性、频繁性和隐蔽性等，往往是企业财务造假的主要手段，也是企业内部控制的重点对象和审计关注的重点风险领域。关联方及其交易会计准则和内部控制规范风险导向审计准则的联合有效实施，对关联方交易舞弊风险管理至关重要。

紫鑫药业事件不同于“银广夏”的伪造各种销售凭证虚构流水线式的造假，而是借助于集团控股，利用公司治理和内部控制的缺陷，成立壳公司，进行自买自卖关联方交易，违规隐瞒主要关联方及其交易信息，得到审计师的认可，实现其辉煌的业绩，从而达到公司高管持股套现最大化的目的。这无疑有损于证券市场的“三公”原则，影响证券市场的健康发展。

( 一) 加强公司高管的诚信和文化道德建设，完善关联方及其交易内部控制。内部环境作为内部控制的基础，直接影响到其他内控的效果。而公司治理文化、高管的诚信、价值观又是内部环境的基础。因此在面对复杂多变的外部环境，公司高层应加强自身诚信、守法和道德建设。在此基础上，强化企业自身风险评估，完善包括关联方交易在内的授权批准、会计信息处理披露( 如紫鑫药业关联方交易的违规披露) 、绩效考核等控制制度，合理保证内部控制执行有效，监督评价客观公允，提升企业风险管控能力，实现企业内控目标。

( 二) 进一步加强企业全面风险管理和内部控制自我评价与审计，发现和整改内部控制缺陷。提升管理水平企业风险( 如紫鑫药业的关联方舞弊风险) 的发生往往与内部控制缺陷有关，或是凌驾于内部控制之上的行为，除了高管诚信道德建设之外，还要加强风险管理意识教育，实施全员全过程的风险识别、评估和应对机制，充分发挥内部审计的监督和评价功能以及外部审计的鉴证功能，发现内部控制缺陷，并及时整改。同时，将内部控制建设、执行情况纳入企业和员工年度绩效考核指标，提高全员风险管理水平。

( 三) 进一步加强会计师事务所的内部控制建设和重点风险领域的审计监管，提高审计质量。紫鑫药业涉嫌关联方交易造假，而为其提供审计服务的中准会计师事务所仍出具无保留意见审计报告，其中签字CPA 之一曾受到过监管部门的惩戒。这位“带病”的CPA 再次违规，这足以反映中准会计师事务所内部控制尤其是质量控制存在缺陷，反映了注册会计师没有恪守应有的职业怀疑态度、没有严格执行风险导向审计准则。审计准则明确规定注册会计师在财务报表审计中负有发现、报告可能导致报表严重失实的错误与舞弊的审计责任。注册会计师如果没有严格遵循审计准则的要求，导致未能将报表中严重失实的错误和舞弊揭露出来，便构成审计失败，应当承担相应的过失责任。因此，在审计评价客户内部控制的同时，会计师事务所自身的内部控制建设必须尽快完善。会计师事务所内部控制的完善，CPA 保持独立客观、公正和应有的职业怀疑态度，严格执行风险导向审计准则，是会计师事务所生存和发展的基础，因此会计师事务所内部要加强质量、风险和法治观念建设，建立完善会计师事务所内部控制体系，防范重点领域的审计风险，加大奖惩力度，提升审计质量。政府监管部门应进一步加强事前审计监管和治理，严格监管签字审计师资格和审计师任期，治理审计市场秩序，不断进行风险提示，加大惩罚力度和职业违规的成本，确保审计职业独立、客观公正地发表审计意见，维护社会公众利益。